高升控股股份有限公司
独立董事制度
(2016年3月修订稿)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，依据国家有关法律、
法规和《高升控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
第二章 独立董事的一般规定
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法
律规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利益关系的单位或个人的影响。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的人数时，公
司应按规定补足独立董事的人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任独立董事必须符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性，即不具有本制度第十条规定的任何一种情形；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责：
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关
材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事候选人履历表）同时报送中国证监
会、湖北证监局和深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应
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当同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳证券交易所审核。被深圳
证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，本公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于本公司
最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解除会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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第十九条 独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的
同意。
第二十条 如果独立董事行使第十八条所述职权而作出的提议未被采纳，或第十八条
所述职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会成
员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行第五章所述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300
万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（六）需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对
外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》
规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就第二十二条所述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
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第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
提供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第八章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司股东大会审议批准后实施，修改时亦同。
第二十八条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定
执行。公司应及时对本制度进行修订。
高升控股股份有限公司
二〇一六年三月二十八日
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