安徽辉隆农资集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
引》”）、《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞
职。
第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。公司
设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是具备注册会计
师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士）。独立董事最多在五家
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
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（二）具有《公司章程》规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制
度。
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第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定
人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。。
独立董事行使上述职权（本条第六款除外）应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使上述第（六）职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公
司承担。
第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
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（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的工作保障
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第十五条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独
立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的其他权利和义务
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（二）相关信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对
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公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
独立董事有义务公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者
咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及
时回复投资者。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所及中国证券监督管理委员会安徽监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经交易审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护公司中小股东合法权益方面所做的工作；
（四）现场检查情况；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第七章 附 则
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第二十四条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和《公司章程》的相关
制度执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度自股东大会批准之日起实施。
二〇一六年三月二十八日
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