平安证券有限责任公司关于
安徽辉隆农资集团股份有限公司
拟使用部分超募资金对外投资的核查意见
作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对辉隆股份拟
使用部分超募资金对外投资的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如
下：
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]197 号文核准，向社会公开
发行人民币普通股（A）股 3,750 万股，每股发行价格为 37.50 元。募集资金总
额为人民币 140,625.00 万元，扣除发行费用 10,398.36 万元后，实际募集资金净
额为 130,226.64 万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以
天健正信验（2011）综字第 100006 号《验资报告》验证确认。公司《首次公开
发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为 40,422 万元，超募
资金为 89,804.64 万元。
公司超募资金使用明细
时 间 会议决议 用 途 金额（万
元）
2011 年 4 月 8 2011 年第一次
偿还银行贷款 59,100.00
日 临时股东大会
第一届董事会 收购黄山市农业生产资料公司所
2011 年 7 月 25
第二十九次会 持的黄山新安农业生产资料有限 1,657.58
日
议 公司 51%的股权
第一届董事会
2011 年 8 月 12 与 7 名自然人共同投资新设陕西
第三十一次会 2,100.00
日 辉隆农资有限公司
议
收购张翔、余华锋等 15 名自然人
2011 年 12 月 第二届董事会
股东所持的安徽辉隆集团新安农 784.79
29 日 第二次会议
资有限公司 24.15%的股权
收购海南省供销合作联社所持的
海南省农业生产资料有限公司（以
2012 年 6 月 11 第二届董事会
下简称“海南农资”）16%的股权和 7,829.88
日 第八次会议
海南绿宝龙生物科技肥料有限公
司所持的海南农资 44%的股权。
收购安徽新力投资有限公司所持
2012 年 8 月 9 第二届董事会
的安徽辉隆集团新力化工有限公 2,521.15
日 第十次会议
司 89.1%的股权
与蚌埠市徽商投资有限责任公司、
五河县建设投资有限公司等其他
2012 年 10 月 第二届董事会 2 名法人和包双龙、主立庚、刘贵
3,970.00
23 日 第十三次会议 华、赵磊、夏仲明、曹军民等 6
名自然人共同投资新设安徽辉隆
集团五禾生态肥业有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日，公司剩余可使用的超募资金余额为 14,318.53 万
元（包含期间利息）。
二、本次拟使用超募资金的情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：安徽辉隆集团五禾生态肥业有限公司
注册资本：6,000 万元
成立日期：2012 年 11 月 1 日
法定代表人：朱金和
公司住所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区五蚌路 2 号
经营范围：有机肥料、有机无机肥料、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、水
溶性肥料、腐殖酸肥料、缓控释肥料生产加工、委托加工；化肥、农膜、非分装
的包装种子销售；仓储物流服务（不含危险化学品、不含放射性物品、不含易燃
易爆品）、物流信息咨询服务；化肥出口业务（国家限制和禁止的除外）；农业技
术服务；住宿、会务服务（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司以现金出资 5,400 万元，占比 90%；蚌埠市供销投资有限责
任公司以现金出资 600 万元，占比 10%。
（二）增资标的的财务状况
（单位：万元）
项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 45,012.46 48,920.28
负债总额 37,454.58 41,175.90
净资产 7,557.88 7,744.38
项 目 2016 年 1-2 月 2015 年度
营业收入 2,571.34 79,808.06
利润总额 -186.49 1,346.26
净利润 -186.49 1,029.58
以上提供的 2015 年度标的公司财务数据已经大华会计师事务所审计并出具
了无保留意见审计报告。
（三）增资定价依据
根据大华会计师事务所提供的《审计报告》[大华审字（2016）第 110013 号]，
以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将五禾生态肥业合并资产负债表中归属于母公
司净资产 77,443,773.43 元作为本次增资的定价依据，确定本次增资额为 7,740
万元，增资后，五禾生态肥业注册资本由 6,000 万元增至 12,000 万元。
（四）增资前后标的股权结构
增资前 增资后
注册资本所 注册资本所
股东名称 所占比 所占比
占份额（万 占份额（万
例 例
元） 元）
安徽辉隆农资集团股份有限 5,400 90% 11,400 95%
公司
蚌埠市供销投资有限责任公 600 10% 600 5%
司
合 计 6,000 100% 12,000 100%
（五）40 万吨/年新型肥料项目概况
本次增资主要用于投资 40 万吨/年新型肥料项目。五禾生态肥业高度重视品
牌建设和质量管控，原项目达产后产销两旺，复合肥产品供不应求。根据工业板
块的发展规划，标的公司现有产能将无法满足未来的市场需求。拟通过五禾生态
肥业的全资子公司安徽乾丰新型肥料有限公司，由其负责建设 40 万吨/年新型肥
料项目。
企业名称：安徽乾丰新型肥料有限公司
注册资本：2,000 万元
成立日期：2015 年 11 月 16 日
法定代表人：朱金和
公司住所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区五蚌路
经营范围：有机无机肥料、复混肥料、复合肥料、掺混肥料、水溶性肥料、
腐殖酸肥料、缓控释肥料、高塔硝基肥料生产加工、委托加工；化肥销售；仓储
物流服务（不含危险化学品、放射性物品、易燃易爆品）、物流信息咨询服务；
化肥出口业务（国家限制和禁止的除外）；农业技术服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
设计产能：新建一条 20 万吨/年硝（尿）基高塔复合肥生产线，一条 15 万
吨/年氨酸工艺复合肥生产线，一条 5 万吨/年缓控释肥生产线。合计年新增产能
40 万吨。
三、本次增资的目的、影响及可能存在的风险
随着公司经营规模和销售网络的不断扩大，公司在复合肥经营中出现的缺乏
稳定货源支撑、产销量缺口大、缺乏高质量优势产品等矛盾逐步凸显，同时，市
场对产品细分、农化服务、测土配方的要求也越来越高，越来越迫切。为支援三
农建设、支持我国当前产业政策，打造自主品牌，提升品牌价值，优化产品结构，
扩大新型生态肥料在市场上的占有率，提升配送中心竞争实力，公司拟决定对五
禾生态肥业增资，由其全资子公司负责运营 40 万吨/年新型肥料项目。五禾生态
肥业 40 万吨/年新型肥料项目的建设符合当前新型生态肥工业的发展趋势，具备
实施的可行性。
增资完成后，五禾生态肥业经营规模将进一步扩大，作为控股股东，辉隆股
份综合实力也将得到提升。随着 40 万吨/年新型肥料项目的产能转化，不仅能为
辉隆股份的营销网络提供优质、稳定、有竞争力的复合肥产品支撑，还将会促进
公司测土配肥工作迈上一个较大的台阶，达到国内同行业的先进水平，进而推动
公司在规模和效益上实现跨越式发展，推进公司战略目标又好又快实现，保证公
司整体可持续发展。
本项目投资可能面临化肥售价和原料价格波动风险，并可能受国家政策调整
或宏观经济发展趋缓以及行业竞争加剧等因素带来的无法达到预期的风险，公司
将采取各项积极措施予以防范。
四、公司履行的相关审批程序
（一）董事会审议表决情况
2016 年 3 月 28 日，辉隆股份第三届董事会第十二次会议在公司以现场的形
式召开，公司 9 名董事一致表决通过了《关于公司使用超募资金的议案》。本议
案不需要提请股东大会审议，此次投资不构成关联交易。不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。
本次使用部分超募资金对五禾生态肥业增资，顺应公司实际发展需要，符合
公司长期发展规划及实现全体股东的利益最大化，同时符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
同意公司使用超募资金 7,740 万元对五禾生态肥业增资，并将该笔资金增资
于乾丰公司，专项用于项目建设。
（二）独立董事意见
独立董事认为：上述资金使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公
司长远发展，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与原
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司使用超募资金 7,740 万元对五禾生态肥业增资，并将该笔资金增资
于乾丰公司，专项用于项目建设。
（三）监事会审议表决情况
监事会认为：公司使用 7,740 万元超募资金对控股子公司安徽辉隆集团五禾
生态肥业有限公司增资，并将该笔资金增资于其全资子公司安徽乾丰新型肥料有
限公司，专项用于项目建设，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的相关规定，符合全体股东的利益。上述事项已由公司第三届董事会第
十二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，履行了必要的决策程序。因此，
监事会同意此次增资。
五、保荐机构核查意见
平安证券经核查认为，辉隆股份使用超募资金对控股子公司增资的事项与募
集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》
等相关规定。
平安证券作为保荐机构，对公司使用超募资金 7,740 万元对五禾生态肥业增
资并将该笔资金增资于乾丰公司，专项用于 40 万吨/年新型肥料项目建设事项无
异议。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
拟使用部分超募资金对外投资的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
徐圣能
魏 凯
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