证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2016-031
河南汉威电子股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非
公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者
不应仅依据该分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何
损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对
公司 2016 年利润做出保证。
本公司第三届董事会第十三次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行股票相关的
议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，相关资产于 2016
年 6 月 30 日交割完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设公司本次非公开发行股票数量为 7,400 万股，募集资金总额为
125,500.00 万元，暂不考虑发行费用。上述非公开发行的股份数量和募集资金
总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询
价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为 293,022,806 股，本次非公开
发 行 新 增 股 票 数 量 为 7,400 万 股 ， 本 次 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 将 增 至
367,022,806 股。
4、根据公司《2015 年年度报告》，2015 年度公司归属上市公司股东所有者
权益 121,949.66 万元，2015 年度归属于上市公司股东的净利润 7,864.65 万元。
5、2013 年、2014 年、2015 年，公司非经常性损益净额占归属于上市公司
股东的净利润的比重分别为 39.64%、32.15%、57.43%，假设 2016 年度公司非经
常性损益净额占归属于上市公司股东的净利润比重为最近 3 年的平均值，即
43.07%。
6、假设公司 2016 年度归属上市公司股东的净利润较 2015 年度增长 10%。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和
净资产收益率等主要财务指标的影响：
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
/2015 年度 发行前 发行后
总股本（股） 293,022,806 293,022,806 367,022,806
归属上市公司股东所有者权益（万元） 121,949.66 130,600.78 256,100.78
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,864.65 8,651.12 8,651.12
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的
4,879.23 4,924.98 4,924.98
净利润所有者的净利润（万元）
每股净资产（元） 4.16 4.46 6.98
基本每股收益(元/股） 0.27 0.30 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.26
扣除非经常损益后的基本每股收益(元） 0.17 0.17 0.15
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.15
加权平均净资产收益率（%） 6.63% 6.85% 4.58%
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益
4.10% 3.90% 2.49%
率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率
低于上年度。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总
股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要时间
周期，相关效益实现也需要一定的时间，预计本次融资募集资金到位当年基本每
股收益和净资产收益率指标低于上年度，特此提醒投资者关注本次非公开发行可
能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司成立以来一直深耕于传感器、仪器仪表及行业应用，在气体传感器和气
体检测仪器仪表领域有较高的市场份额，拥有较强的竞争力及市场地位。公司力
图以传感器为核心，以智能仪表为支柱，以行业物联网应用为方向，依托于原有
传感器及气体监测技术优势，通过外延式收购与产业链延伸，实现从单一电子硬
件企业向国内领先的平台型物联网解决方案提供商的转型。公司目前业务布局涵
盖智慧市政、工业安全、环境监治、居家健康等四大业务领域。本次非公开发行
募集资金将主要用于公司智慧水务及智慧热力板块的智慧化改造及运营项目，同
时配套提升智慧市政综合管理系统软件的开发及应用能力，通过物联网技术实施
方案切实解决水务及热力行业的资源漏失严重、能耗效率过低、管线故障频发、
小表集抄不智能、管理水平低下等实际问题，打造智慧市政改造及运营的项目标
杆。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有
一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。
同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金
投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项
目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得
到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司未来整体的盈
利能力将得到显著提升
四、本次募集投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前业务布局涵盖智慧市政、工业安全、环境监治、居家健康等四大业
务领域。公司本次非公开发行募集资金主要拟投入的“智慧水务项目”、“智慧
热力项目”、“智慧市政综合管理系统项目”，是公司提升智慧市政业务竞争力、
打造智慧市政标杆项目的重要举措，通过本次非公开发行实施智慧化改造及运营
项目，同时配套提升智慧市政综合管理系统软件的开发及应用能力。
智慧市政是公司的重点业务布局之一，目前以集团燃气事业部、沈阳金建、
鞍山易兴等智慧城市事业群为开拓业务主体，依托“传感器+监测终端+数据采集
+GIS+云应用”的核心技术为城市专业化管理提供整体解决方案，涵盖燃气、供
水、排水、供暖、交通、安全等各个市政领域。公司通过加大人才引进力度，陆
续引进不同行业高级研发人才和优秀企业管理人才，不断提升的技术优势及管理
水平，形成了一支集研发、实施、营销为一体的优秀员工队伍。
汉威电子在核心传感器及智慧仪器仪表方面已经拥有较强的市场竞争力，公
司通过技术积累和并购，拥有了非常丰富的物联网、GIS系统、SCADA系统应
用、软件开发等相关技术积累，并且有广泛的实施经验和应用基础。由于GIS和
SCADA系统在智慧热力应用中处于关键地位，而汉威电子在这两项技术方面有
较为深厚的功底，在智慧市政领域有得天独厚的优势和充分的技术储备。
公司全资子公司沈阳金建在数字城市领域深耕多年，建立了坚实的客户基础，
公司为政府机关、供水企业、燃气企业、环保部门、电力企业、排水企业等行业
和部门提供丰富的行业应用解决方案，因此在多个行业和部门积累了众多客户，
有较好的市场覆盖及长期稳定的客户关系，并且客户需求长年保持稳定增长。经
过十多年的发展，沈阳金建积累了丰富的行业项目经验，具备很强的差异化定制
能力，丰富的行业项目经验和差异化定制能力为募投项目顺利实施提供了技术保
障。此外，2015 年 1 月和 2015 年 8 月，公司已通过 PPP 模式分别切入智慧水务
和智慧热力领域，打造智慧市政改造及运营的项目标杆。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实
施储备了良好的条件。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司以成为“领先的物联网解决方案提供商”为战略目标，主营业务涵盖传
感器、工业安全、环保监治、智慧市政、居家健康等领域。目前，公司传感器业
务板块稳健发展，智慧城市、工业安全、环保监治、居家健康等业务板块积极向
好，各业务板块之间协同发展效果显著，主营业务板块运营状况良好。未来，公
司将继续通过内生增长与并购整合的方式，打造以传感器为核心的整体解决方案
与服务体系，加强大数据、云计算在各个业务领域的应用，成为领先的物联网整
体解决方案与数据服务商，全力开拓已经布局产业的市场机会。
（二）公司现有业务面临的风险及改进措施
1、行业竞争加剧带来的市场风险
随着物联网、智慧城市、环境保护等产业热度上升，愈来愈多的企业、资本
涌入这些产业领域，或依靠产品与服务升级等方式来开拓市场，力度在行业内占
据一席之地，这无疑将进一步加剧行业竞争，对于现有的行业生态构成压力，如
果未来公司在战略规划、研发创新、市场拓展、业务创新等方面不能保持快速良
性发展，将面临市场份额下降的风险。为此，公司将加强传感器核心优势，完善
“传感器+监测终端+数据采集+GIS+云应用”的物联网产业生态平台，加强行业
解决方案的适用性，提升获得项目订单的竞争实力。
2、经营现金不足的经营风险
随着外延并购成为常态化策略，对外投资已经成为产业经营的重要方式，需
要使用较多自有资金支付交易对方，导致公司对资金的需求快速上升，同时，随
着业务规模的扩大以及投资并购数量的增加，应收账款的总量相应增加，对公司
经营现金流造成一定压力，如果公司不能进行融资创新，可能导致公司现金不足
的风险。为此，公司将努力探索创新投资并购的方式，探索多元化的支付对价方
式，拓宽融资渠道，优化融资方式，同时也将公司将更加注重发展质量，努力改
善客户结构，加强调大型审慎评估业务的收益与风险，加强回款力度，努力改善
经营现金流。
3、企业规模扩大带来的管理风险
随着外延并购策略的实施，公司已经拥有十几家全资及控股子公司，地理区
域横跨全国，客户和服务领域将更加广泛，技术创新要求将加快，所处产业领域
协同明显但又差异明显，这对于公司的统一管理提出了很大挑战，原有的管理架
构和流程可能无法完全适应业务扩大带来的变化，公司需要对各项资源的配备和
管理流程进行调整。为此，公司将加快推进集团化管控力度，完善对子公司的管
控，增进各公司之间的业务协同，增进彼此的文化融合，真正形成融合统一的物
联网产业集团。
4、并购标的企业的业绩实现风险
公司为构建完整的产业生态，积极遵循“产业+资本”双轮驱动的策略开展
投资并购，在投资并购方案设计时，一般会与交易对方进行业绩对赌，尽管公司
对交易标的未来发展、盈利预测等进行了合理估计，但是标的公司实际盈利情况
受行业发展等多种因素影响，可能导致业绩承诺预测数据低于预期，也造成商誉
减值的风险，影响经营利润。为此，公司在后期产业整合过程中，严格遵循稳健
推进的原则，审慎选择具有产业协同作用的企业开展合作，确定合理的财务指标，
同时紧密关注标的企业发展中所遇到的风险，加强业务协同、财务管控的力度，
努力维护上市公司股东权益。
（三）提高运营效率、提升公司业绩、填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本
次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专
储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为
公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强
化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作与指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的
股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公
司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度。为保证股东回报机制的连
续性和稳定性，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《未来（2016 年-2018
年）股东回报规划》，并通过 2015 年第二次临时股东大会审议。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚
未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
七、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东及其实际控制人任红军、钟超根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依
法承担相应责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股
东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关
承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
河南汉威电子股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月三十日
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