华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大
资产重组（关联交易）交易标的资产中五个生产矿
2015 年度盈利预测实现情况的核查意见
二〇一六年三月
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“财务顾问”）作为甘肃
靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“靖远煤电”）发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对靖远煤电
重大资产重组交易标的资产 2015 年度盈利预测实现情况进行了审慎核查，具体
核查情况如下：
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
靖远煤电向靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖远煤业”）发行股份
购买靖煤集团所持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电
等经营性资产及负债。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
根据公司 2012 年 5 月 18 日第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管
理委员会于 2012 年 8 月 20 日以《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤
业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1144 号），核准
公司重大资产重组即向靖煤集团发行 181,575,634 股股份购买相关资产及负债的
方案。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
利安达会计师事务所对靖远煤业向靖远煤电移交资产负债进行审计并出具
了利安达审字(2012)第 1378 号《审计报告》。
截止 2013 年 3 月 2 日，靖远煤业与公司就本次购入资产的房屋办妥所有权
过户手续，就本次购入资产涉及的权利证照办妥转让登记手续。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次向靖远煤业非公开发行 181,575,634 股股份后，公司注册资本增至
359,445,634.00 元。中瑞岳华会计师事务所对上述增资事项进行了审验，并出具
了中瑞岳华验字[2013]第 0044 号验资报告。2013 年 3 月 11 日，靖远煤电本次新
增非公开发行的 181,575,634 股（限售流通股）在深圳证券交易所上市。
二、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、盈利预测的主要指标
靖远煤电在重大资产重组时，于 2012 年 5 月 3 日公告了《2011 年度、2012
年度合并备考盈利预测报告》，预测了 2012 年度至 2014 年度所购买全部标的资
产及公司 2012 年度的盈利情况。另外，北京中锋资产评估有限责任公司以未来
收益预期的估值方法对所购买标的资产中的红会一矿等五个生产矿的采矿权进
行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产中的红
会一矿等五个生产矿于 2013 年度至 2015 年的盈利情况（以下统称“评估报告的
盈利预测”）。
根据上述盈利预测，红会一矿等五个生产矿 2015 年预计实现净利 润
30,517.41 万元。
2、所购买标的资产中红会一矿等五个生产矿 2015 年度盈利预测的实现情况
评估报告书所预测红会一矿等五个生产矿 2015 年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
净利润 32,402.89
非经常损益 399.43
扣除非经常损益后的净利润 32,003.46 30,517.41 1,486.05 104.87%
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买标的资产中红会一矿等
五个生产矿于 2015 年度的实际经营状况，并按照与评估报告的盈利预测相一致
的所购买资产中红会一矿等五个生产矿架构基础确定。
三、财务顾问核查意见
本财务顾问核查了靖远煤电编制的《关于盈利预测实现情况的专项说明》和
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对靖远煤电自 2015 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日止期间的《关于盈利预测实现情况的说明》出具的瑞华核字
[2016]62050003 号《关于甘肃靖远煤电股份有限公司盈利预测实现情况的专项
审核报告》。华龙证券认为：靖远煤电发行股份购买资产暨重大资产重组（关联
交易）交易标的资产中五个生产矿 2015 年度实现的净利润达到了盈利预测水平。
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