上海凯宝药业股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
作为上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》的规定，我们对公司第三届董事会第十一会议审议的相关事项进行了
认真审议并发表如下独立意见：
1、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，认为公司已
根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。
公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
2、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
我们对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真的审
阅，认为 2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集
资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
3、关于公司《2015年度利润分配预案》的独立意见
经核查，2015年度公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规
定，与公司业绩成长性相匹配，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公
司的持续稳定健康发展。同意将2015年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
4、关于续聘2016年度审计机构的独立意见
我们认为，立信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、
客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且
报告内容客观、公正，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工
作的顺利开展，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2016 年度审计机构，并
同意提交公司股东大会审议。
5、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
我们对公司报告期内（2015年1月1日至2015年12月31日）控股股东及关联方占
用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司
也不存在以前年度发生并累积至 2015 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司也不存在以前年度发生并
累积至 2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。截止本意见出具日，子公司河南省新谊
药业有限公司对河南新乡华星药厂提供的 8,000 万元保证担保已全部解除。
6、关于 2016 年度日常关联交易预计的独立意见
公司全资子公司与关联方的日常关联交易主要涉及采购原材料，系公司生产经
营的正常所需，是合理的、必要的。上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公
平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易履
行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我
们一致同意该日常关联交易事项。
7、关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金永久补充流动资
金的独立意见
经认真审查后，我们一致认为：公司首次公开发行承诺投资的募投项目“现代
化中药等医药产品建设项目”已经完成了项目建设，达到可使用状态。将上述募投
项目结余资金转为流动资金有利于更加合理、有效地使用募集资金，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况，符合
公司业务拓展的需要。我们同意公司将上述募投项目实施完毕后的结余资金永久性
补充流动资金。
8、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等关于股权
激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办
法》的有关规定，因公司2015年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁
条件和预留部分首批的解锁条件，同意回购并注销217名激励对象第二批所涉及的已
授予，但未满足解锁条件的总计354.12万股限制性股票，同意回购并注销45名激励
对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件的总计59.8万股限制性股票。本
次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
9、关于增补第三届董事会独立董事的独立意见
我们对董事会提名的独立董事候选人的任职资格进行了认真审核。我们认为，
候选人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》规定的独立董事任职资格，未发现候选人有《公司法》等规定的不得担任公
司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形，该候选人具
备担任公司独立董事的资格。本次董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，未损害公司股东的权益，作为公司独立董
事，我们一致同意该事项提交公司股东大会审议。
10、关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会和监事会关于调整董事、监事和高级管理人员的薪酬议案是结合公
司实际情况及公司董事、监事、高级管理人员工作职责、经营管理能力和年度的绩
效考核结果，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出。董事会针对此议案进行审议的
程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。同意调整公司高级管理人员的
薪酬，并同意将调整公司董事、监事薪酬的议案提交公司2015年度股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事： 奉建芳 李清伟 韩 静
2016 年 03 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
