证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2016-016
上海凯宝药业股份有限公司
关于对限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月28日召开第三届
董事会第十一次会议，会议审议通过了公司《关于对<限制性股票激励计划>部分激励
股份回购注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》，因公司2015年业绩未达到公
司限制性股票激励计划第二批的解锁条件和预留部分首批的解锁条件，同意回购并注
销217名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计354.12万股限制
性股票，同意回购并注销45名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件
的总计59.8万股限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司限制性股票激励计划（草
案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同
意将上述原因确认首次授予的第二批217名激励对象总计354.12万股限制性股票回购
注销，其中限制性股票的回购价格为5.24元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激
励计划授予限制性股票总数的30%。同意回购注销预留部分首批45名激励对象总计
59.8万股限制性股票，预留部分的回购价格为9.04元/股，本次拟回购的预留部分限
制性股票占预留授予限制性股票总数的50%。
公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币23,961,808元，资金来源为自有
资金。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、限制性股票的授予日为 2014年11月10日。
4、本次授予的激励对象共217人、授予的限制性股票908万股限制性股票，包括公司
核心技术（业务）人员。
5、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为7.01元/股。
6、激励模式：激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为
4年。自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。授予的限制性股票解锁时间安排
如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解锁期 个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解锁期 个 40%
月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解锁时间安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分权益的授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个解锁期 起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留部分权益的授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个解锁期 起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
7、解锁条件为：
解锁期 业绩考核目标
以2013年净利润为基数，公司 2014 年净利润增长率不低于
第一个解锁期
15%；2014 年净资产收益率不低于16.5%。
以2013年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于
第二个解锁期
30%；2015 年净资产收益率不低于17%。
以2013年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于
第三个解锁期
45%；2016 年净资产收益率不低于17.5%。
预留限制性股票解锁条件为：
解锁期 业绩考核目标
以2013年净利润为基数，公司 2015 年净利润增长率不低于
第一个解锁期
30%；2015 年净资产收益率不低于17%。
以2013年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于
第二个解锁期
45%；2016 年净资产收益率不低于17.5%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加
的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
（二）实施情况
1、2014年08月22日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，会议审议
通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海
凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请上海
凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜》。
2、2014年08月22日，公司召开第二届监事会第十四次（临时）会议，对本次激
励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、并对上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对
象名单进行了核实。
3、董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材
料。
4、2014年09月24日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无
异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励
计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年09月29日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过
了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》的议案。
6、2014年10月17日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《上海
凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股
份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请上海凯宝药业
股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年11月10日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激
励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。
9、2015年06月02日分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会
第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2015
年6月2日，其中授予45名激励对象119.6万股限制性股票，授予价格为9.04 元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定
的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对
象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
10、2015年12月02日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于
上海凯宝药业股份有限公司股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事
会同意根据2014年第一次临时股东大会的授权，办理股权激励计划第一期限制性股票
解锁相关事宜，解锁数量共计3,541,200股，占目前公司总股本的0.4248%。
11、2015年12月02日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于
核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
12、2016 年 03 月 28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了《公司关
于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》董事会同意回购并注销
217 名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计 354.12 万股限制性
股票，同意回购并注销 45 名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件
的总计 59.8 万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按
照法规要求执行。
二、限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年合并报表中扣除非经常
性损益的净利润为26,651.30万元，2015年年度净利润较2013年增长率为-11.66%，低
于30％。2015年净资产收益率为14.25%，低于17%。未达到股权激励计划规定的第二
期和预留部分首期的解锁条件。
公司于2016年03月28日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于对
<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，公司同意以人民币
23,961,808元对首次授予第二期和预留授予部分首期合计413.92万股限制性股票回
购并注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由833,684,800股变更为
829,545,600股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变更前 本次变动增 本次变更后
股份类型
数量（股） 比例 减（+、-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股
217,448,814 26.08% -4,139,200 213,309,614 25.71
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 217,448,814 26.08% -4,139,200 213,309,614 25.71
其中：境内非国有
法人持股
境内自然人持股 217,448,814 26.08% -4,139,200 213,309,614 25.71
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股
616,235,986 73.92% 616,235,986 74.29%
份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 833,684,800 100% -4,139,200 829,545,600 100%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影
响公司激励团队的勤勉尽职。公司激励人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创
造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。公司将股
权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优
化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见：
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所
涉相关事项权益回购注销的规定。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，因公司 2015 年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件
和预留部分首批的解锁条件，同意回购并注销 217 名激励对象第二批所涉及的已授予，
但未满足解锁条件的总计 354.12 万股限制性股票，同意回购并注销 45 名激励对象预
留部分首批所涉已授予但未满足解锁条件的总计 59.8 万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（二）监事会意见
监事会审议通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的
议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，因公司 2015 年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批的解锁条件
和预留部分首批的解锁条件，同意回购并注销 217 名激励对象第二批所涉及的已授予，
但未满足解锁条件的总计 354.12 万股限制性股票，同意回购并注销 45 名激励对象预
留部分首批所涉已授予但未满足解锁条件的总计 59.8 万股限制性股票。
七、通力律师事务所法律意见书的结论意见
通力律师事务所律师认为：公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件和《限制性股票激励计划》的规定; 公司董事会有权就本次回购进行决策, 并
已作出同意本次回购的决议; 公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等
手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、通力律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司 董事会
2016 年 03 月 28 日
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