华英证券有限责任公司
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
（江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层）
二○一六年三月
声明和承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本独立财务顾问”）接
受包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”或“上市公司”）
的委托，担任包头明天科技股份有限公司重大资产出售（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《华
英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之 2015 年
度持续督导意见》。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对明天科技的任何
投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
1
目录
声明和承诺 ......................................................... 1
目录 ............................................................... 2
释义 ............................................................... 3
一、 交易资产的交付或者过户情况 .................................. 5
（一） 本次交易的决策过程 ..................................... 5
（二） 本次交易的交割与过户情况 ............................... 6
（三） 交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况 ............... 6
（四） 期间损益归属情况 ....................................... 7
二、 交易各方当事人承诺履行情况 .................................. 7
（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况 ....................... 7
（二） 本次交易涉及的承诺及履行情况 ........................... 7
三、 盈利预测的实现情况 ......................................... 10
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 10
（一） 公司 2015 年总体运营情况 ............................... 10
（二） 公司 2015 年主要财务状况 ............................... 11
五、 公司治理结构与运行情况 ..................................... 11
（一） 股东与股东大会 ........................................ 12
（二） 公司与控股股东 ........................................ 12
（三） 董事与董事会 .......................................... 12
（四） 监事与监事会 .......................................... 13
（五） 关于绩效评价和激励约束机制 ............................ 13
（六） 信息披露 .............................................. 13
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 14
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释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 包头明天科技股份有限公司
司、明天科技
正元投资 指 正元投资有限公司
交易对方、受让方、海
指 海纳宏源投资有限公司
纳宏源
丽江德润、交易标的 指 丽江德润房地产开发有限公司
标的资产、标的股权 指 截至基准日，明天科技所拥有的丽江德润 100%股权
本次交易、本次重大资 明天科技将标的资产以评估值出售给海纳宏源，海纳宏源以现
指
产出售 金向明天科技购买标的资产
本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之
标的资产交割日 指
义务的日期
本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）
过渡期 指
之间的期间
基准日 指 2015 年 9 月 30 日，本次交易的审计、评估基准日
《华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大
本持续督导意见 指
资产出售之 2015 年度持续督导意见》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的明天科技 2015 年审
审计报告 指
计报告（瑞华审字【2016】01690034 号）
《包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司之股权
《股权转让协议》 指
转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管
《重组管理办法》 指
理委员会令第 109 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
格式准则第 26 号、26 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
指
号准则 司重大资产重组申请文件
华英证券、独立财务顾
指 华英证券有限责任公司
问
律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
瑞华、会计师、审计机
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
3
中国证监会、证监会 指 中国证券业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本持续督导意见中部分合
计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
4
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并
通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。
同日，上市公司与海纳宏源签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2015 年 12 月 23 日，上市公司召开了 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》及相关议
案。
华英证券担任明天科技本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规的有关规定，对明天科技进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式
对明天科技重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一） 本次交易的决策过程
1、2015 年 11 月 12 日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司
因筹划资产出售事项，可能涉及重大资产重组，上市公司股票自 2015 年 11 月
13 日开市起停牌。
2、2015 年 11 月 19 日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上市
公司拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组，上市公司股票自 2015 年 11 月
20 日起停牌不超过一个月；2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 4 日，上市公司
分别发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间上市公司根据重大资产重组的
进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2015 年 12 月 4 日，海纳宏源召开股东会审议通过本次股权转让事项。
4、2015 年 12 月 7 日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审
议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关
议案。同日，明天科技与海纳宏源签署《股权转让协议》。
5、2015 年 12 月 23 日，上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过本
5
次重大资产出售相关事宜。
（二） 本次交易的交割与过户情况
2015 年 12 月 25 日，明天科技与海纳宏源共同签署《包头明天科技股份有
限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为 2015 年
12 月 25 日，对明天科技向海纳宏源交割标的资产的法律和事实状态，以及尚需
交付的标的资产的内容予以确认。
2015 年 12 月 25 日，标的资产的过户事宜获得了云南省丽江市工商行政管
理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至海纳宏源名下。
（三） 交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况
上市公司与海纳宏源签署的《股权转让协议》于 2015 年 12 月 23 日生效，
根据《股权转让协议》之“现金支付安排”规定：
第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，
海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的 10%；
第二笔股权转让价款：股权转让协议生效后五个工作日内，海纳宏源向明天
科技支付标的股权对价的 45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，海纳宏源向明天科技支
付标的股权对价的 45%。
根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”
规定：
股权转让协议生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次
性清偿 6,207.62 万元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性
清偿 949.53 万元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿 475.87 万元债
务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的 262.20 万元税费。
2015 年 12 月 9 日，海纳宏源已经支付第一笔股权转让价款 5,550.00 万元。
6
2015 年 12 月 24 日，海纳宏源已经支付第二笔股权转让价款 24,975.00 万元，
以及承担标的股权相关的债务 7,895.22 万元。
2016 年 3 月 10 日，海纳宏源按照《股权转让协议》的约定，在交割日后的
3 个月内，向上市公司支付剩余部分的股权转让款 24,975.00 万元。
（四） 期间损益归属情况
过渡期内，标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均
由海纳宏源享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减
不影响本次交易的作价。
综上，本独立财务顾问认为：交易双方已按照《股权转让协议》及相关承诺
的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、相关公司的工商变更登记等
手续。
二、 交易各方当事人承诺履行情况
（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易的相关协议主要为《股权转让协议》。海纳宏源能够按照《股权转
让协议》约定按时、足额支付股权转让款；上市公司能够按照约定及时履行必要
决议和审批程序，并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜。
截至本持续督导意见签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。
（二） 本次交易涉及的承诺及履行情况
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了公司有关本次交易相关信息和文件
关于提供资 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
交易对方海 料真实、准 公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
纳宏源 确和完整的 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
承诺 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完
7
整性承担个别和连带的法律责任。
本公司就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，
未泄密承诺 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易的情形。
1、本次交易的目的为明天科技通过本次重大资产出售将获得
后续发展资金，改善明天科技的财务状况，降低财务风险，
优化产业结构，提升业绩，本次交易为明天科技向海纳宏源
出售丽江德润 100%股权的真实交易。
2、本公司股权由宁波晖鹏贸易有限公司、昆明比赞贸易有限
公司真实持有，明天科技未委托宁波晖鹏贸易有限公司或昆
关于公司股
明比赞贸易有限公司中的任何一方代其持有海纳宏源股权，
权无代持及
明天科技与海纳宏源之间不存在任何股权投资关系。
其他利益安
排的承诺函 3、明天科技、明天科技的控股股东正元投资有限公司、明天
科技的实际控制人肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级
管理人员，与海纳宏源、海纳宏源的股东宁波晖鹏贸易有限
公司及其股东李和平和王国振、昆明比赞贸易有限公司及其
股东刘家艳和刘家琳均不存在关联关系及其他利益安排。本
次重大资产出售的交易对方明天科技与海纳宏源不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。
1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的
股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规
定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相
应权利、义务的合法主体资格。
2、公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营
业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情
形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法
规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终
关于参与包 止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
头明天科技 3、本次交易为收购明天科技所拥有的丽江德润 100%股权，
股份有限公 本公司同意以现金方式购买标的资产。明天科技通过本次重
司重大资产 大资产出售将获得后续发展资金，改善明天科技的财务状况，
出售相关事 降低财务风险，优化产业结构，提升业绩。本次交易为明天
项的承诺函 科技出售丽江德润 100%股权的真实交易。
4、本公司保证在与明天科技签署《股权转让协议》后，具备
依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的能力，并将积
极履行该协议项下的相关约定。
5、本次交易中，本公司股东及实际控制人将为本次交易提供
必要的资金支持，本公司将利用包括但不限于自有资金、股
东借款及其他形式借款等方式筹集所需支付的股权转让价
款，资金来源合法。
6、本次标的资产受让方海纳宏源出具承诺，本次交易完成后，
8
若因本次交易可能涉及土地转让等相关税费，海纳宏源将协
助丽江德润按照相关规定履行相关纳税义务。
7、本公司股东昆明比赞贸易有限公司及宁波晖鹏贸易有限公
司承诺，除本次交易的相关决议及协议的约定外，昆明比赞
贸易有限公司、宁波晖鹏贸易有限公司与明天科技及其控股
股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，昆明比
赞贸易有限公司、宁波晖鹏贸易有限公司真实持有海纳宏源
股权，不存在代他人持有海纳宏源股权的情形。
8、公司在本承诺函签署日前 12 个月内未向明天科技推荐董
事或高级管理人员，也不存在未来 12 个月内向明天科技推荐
董事或高级管理人员的计划。
9、公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；公司及其现任董事、高级管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
10、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格
保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露
该等资料和信息。
11、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或
者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
关于提供资
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
料真实、准
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
确和完整的
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和
承诺
文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、
准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司
1、本公司真实持有丽江德润 100%股权，该等股权不存在委
托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法
机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
关于标的资 2、本次交易中，因本公司转让的资产上设置他项权利而影响
产权属清晰 资产转让的，本公司有义务自行解除该等他项权利，确保该
承诺函 等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形。
3、本公司承诺，因本公司无权处置上述资产，或因上述资产
权属存在其他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让
或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成
9
的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权
确认后，本公司将向相关方承担相应责任。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见
的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、明天科技真实持有公司 1,000 万元出资额（占公司注册资
本总额的 100%），该等股权不存在委托、受托、信托投资并
持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何
权利限制的情形。
2、公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营
业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情
形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法
交易标的丽 无违法违规
规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终
江德润 的承诺函
止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
3、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何
行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
4、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在
重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，该承诺正在履
行中，尚未发生违反承诺的情形。
三、 盈利预测的实现情况
经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一） 公司 2015 年总体运营情况
本报告期，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合
整治工作方案》精神，公司淘汰落后产能，进行产业结构调整，实施产业转型，
处于战略转型期。目前公司已经通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完
善现有资产配置等方式，为公司产业转型奠定了一定的基础。
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报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591 号）核准，公司非公开发行不
超过 100,886,524 股。本次发行募集资金总额为 568,999,995.36 元，扣除发行费
用 15,614,094.07 元，募集资金净额 553,385,901.29 元，全部用于偿还金融机构借
款。本次非公开发行的实施，公司的净资产增加，资产负债率显著下降，资本结
构得到改善，财务风险有效降低，有利于增强公司抵御风险的能力并帮助公司改
善持续经营能力。
报告期内，公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司丽江德润房地
产开发有限公司 100%股权。通过本次转让丽江德润股权，产生投资收益 25,988.90
万元，实现扭亏为盈，同时为公司业务转型提供资金支持。
2016 年公司将继续加快推进产业转型调整，本着为投资者负责的态度，积
极寻找合适的投资项目，从符合公司发展需求、满足股东利益最大化原则的角度
出发，适时地选择并实施重大资产重组或收购资产等计划，提升持续盈利能力，
实现公司可持续发展。
（二）公司 2015 年主要财务状况
根据瑞华出具的上市公司审计报告（瑞华审字【2016】01690034 号），上市
公司 2014 及 2015 年度主要财务数据与财务指标如下：
项目 2015 年 2014 年 增幅
营业收入（元） 22,023,413.79 21,340,114.45 3.20%
归属于上市公司股东的净
33,842,128.27 -161,459,176.30 120.96%
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.10 -0.48 120.96%
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（元） 1,265,180,460.69 1,215,294,138.89 4.10%
归属于上市公司股东的净
874,341,141.49 287,112,361.18 204.53%
资产（元）
五、 公司治理结构与运行情况
2015 年，明天科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
11
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的
实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等要求。
（一） 股东与股东大会
明天科技严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股
东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意
见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召
集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二） 公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承
担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其
他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。
（三） 董事与董事会
明天科技严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和
《公司章程》的要求。
2016 年 1 月 11 日，上市公司发布了《包头明天科技股份有限公司第六届董
事会第二十九次会议决议公告》，逐项审议通过上市公司《关于董事会换届选举
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，上市公司第六届
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董事会任期届满，需进行换届选举。经上市公司股东提名，上市公司第六届董事
会提名委员会审核，推举第七届董事会非独立董事候选人为：李国春、李靖波、
苗文政、关明、高大林、吴振清。
经第六届董事会提名，上市公司董事会提名委员会审核，推举第七届董事会
独立董事候选人为：王道仁、孙立武、周序中。独立董事候选人须经上海证券交
易所审核无异议。
上市公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董
事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东
的利益。
（四） 监事与监事会
明天科技监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会人数及人
员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、 监事会议事规则》
的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事
能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情
况进行监督，对全体股东负责。
（五） 关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励
约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高
级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六） 信息披露
明天科技严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定的信息披露的内
容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信
息外，公司主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影
响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
13
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法
律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履
行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性
差异。
14
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售之 2015 年度持续督导意见》之签章页）
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