江西长运：东兴证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司非公开发行股票2015年度之持续督导报告书_股票频道

东兴证券股份有限公司关于

江西长运股份有限公司

非公开发行股票 2015 年度之持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2012]1413 号）核准，江西长运股份有限公司（以下简称“江

西长运”或“公司”）于 2013 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）

股票 5,134 万股，每股发行价格为 9.08 元，共募集资金 46,616.72 万元，扣除发

行费用 1,502.85 万元，实际募集资金净额 45,113.87 万元。截至 2013 年 4 月 13

日，以上募集资金已于全部到位，并经中审亚太会计师事务所以“中审亚太验字

(2013)010320-2 号”验资报告验证确认。

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西长运

本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理

办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，通过日常沟通、定期

回访、尽职调查等方式对江西长运进行了持续督导，具体情况如下：

一、持续督导工作情况

序号工作内容实施情况

建立健全并有效执行持续督导工作制东兴证券已建立健全并有效执行了持续督导工

1 度，并针对具体的持续督导工作制定相作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的

应的工作计划工作计划

根据中国证监会相关规定，在持续督导

工作开始前，与公司或相关当事人签署东兴证券与江西长运已签署了《关于江西长运

2 持续督导协议，明确双方在持续督导期股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，明

间的权利义务，并报上海证券交易所备确双方在持续督导期间的权利义务

案

按照有关规定对公司违法违规事项公开

发表声明的，应于披露前向上海证券交

易所（以下简称“上交所”）报告，经上

交所审核后在指定媒体上公告经核查，江西长运在持续督导期间无违法违规

和违背承诺的事项发生

公司或相关当事人出现违法违规、违背

4 承诺等事项的，应自发现或应当发现之

日起五个工作日内向上交所报告

督导公司及其董事、监事、高级管理人督导江西长运及其董事、监事、高级管理人员

员遵守法律、法规、部门规章和上交所遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业

发布的业务规则及其他规范性文件，并务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出

切实履行其所做出的各项承诺的各项承诺

督导公司建立健全并有效执行公司治理

制度，包括但不限于股东大会、董事会、

监事会议事规则以及董事、监事和高级

管理人员的行为规范等

督导公司建立健全并有效执行内控制

度，包括但不限于务管理制度、会计核

东兴证券对江西长运 2015 年信息披露文件进

算制度和内部审计制度，以及募集资金

7 行了审阅，通过与指定网络披露的相关信息进

使用、关联交易、对外担保、对外投资、

行对比和分析，江西长运提交的文件不存在虚

衍生品交易、对子公司的控制等重大经

假记载、误导性陈述或重大遗漏

营决策的程序与规则等

督导公司建立健全并有效执行信息披露

制度，审阅信息披露文件及其他相关文

8 件，并有充分理由确信上市公司向上交

所提交的文件不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏

对公司的信息披露文件及向中国证监

会、上交所提交的其他文件进行事前审

阅，对存在问题的信息披露文件及时督

促公司予以更正或补充，公司不予更正东兴证券及相关保荐代表人、其他持续督导人

或补充的，应及时向上交所报告；对公员已对江西长运的信息披露文件及向中国证监

9 司的信息披露文件未进行事前审阅的，会、上交所提交的其他文件进行了审阅，公司

应在公司履行信息披露义务后五个交易密切配合保荐机构及持续督导人员的工作，无

日内，完成对有关文件的审阅工作，对应向上交所报告的事项发生

存在问题的信息披露文件应及时督促公

司更正或补充，公司不予更正或补充的，

应及时向上交所报告

关注公司或其控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员受到中国证

10 监会行政处罚、上交所纪律处分或者被经核查，江西长运无该类事项发生

本所出具监管关注函的情况，并督促其

完善内部控制制度，采取措施予以纠正

东兴证券持续关注公司以下承诺：一是公司控

股股东江西长运集团有限公司于 2011 年 11 月

17 日出具《避免同业竞争承诺函》，承诺期限:

长期有效，江西长运集团有限公司正严格并将

持续履行上述承诺。二是股东分红回报规划承

诺及履行情况，承诺期限：2015 年至 2017 年,

公司正在履行承诺。三是从 2015 年 7 月 9 日起

6 个月内，江西长运集团有限公司不通过二级

市场减持江西长运股份；履行大股东职责，着

持续关注公司及控股股东、实际控制人

力提高上市公司质量，推动上市公司建立健全

等履行承诺的情况，公司及控股股东、

11 投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水

实际控制人等未履行承诺事项的，及时

平；承诺期限：2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1

向上交所报告

月 8 日，公司切实履行承诺。四是公司董事长

葛黎明先生、董事朱卫武先生、刘一凡先生、

刘钢先生、监事会主席苏月红女士、监事徐志

芳女士、总经理张伟进先生、副总经理王庭伟

先生、周国顺先生、雷和鸣先生、姜滨先生、

财务总监谢景全先生、行政总监曾国辉先生在

符合法律、法规的前提下，按照有关规定

增持江西长运股份；从 2015 年 7 月 9 日起

6 个月内，不通过二级市场减持江西长运股

份有限公司股份；勤勉尽责，着力提高上

市公司质量，推动上市公司建立健全投资者回

报长效机制，不断提高投资者回报水平；承诺

期限：2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 日，

公司切实履行承诺。五是公司承诺自 2015 年 8

月 18 日起六个月内不再筹划非公开发行股票

事项，承诺期限：2015 年 8 月 18 日至 2016 年

2 月 18 日，公司切实履行承诺。

关注公共传媒关于公司的报道，及时针

对市场传闻进行核查。经核查后发现上持续跟踪公共传媒关于公司的报道，市场未出

市公司存在应披露未披露的重大事项或现涉及江西长运重大事项的传闻，江西长运不

与披露的信息与事实不符的，及时督促存在应披露未披露的重大事项，无应向上交所

公司如实披露或予以澄清；公司不予披报告的事项发生

露或澄清的，应及时向上交所报告

发现以下情形之一的，督促公司做出说

明并限期改正，同时向上交所报告：一）

涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；

（二）证券服务机构及其签名人员出具

的专业意见可能存在虚假记载、误导性

13 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他经核查，江西长运无此类事项发生

不当情形；（三）公司出现《保荐办法》

第七十一条、第七十二条规定的情形；

（四）公司不配合持续督导工作；（五）

上交所或保荐人认为需要报告的其他情

形

制定对上市公司的现场检查工作计划，东兴证券制定了现场检查的相关工作计划，并

14 明确现场检查工作要求，确保现场检查于 2015 年 11 月对江西长运的规范运行进行了

工作质量现场检查，并以书面方式将现场检查结果告知

上市公司出现以下情形之一的，保荐人

应自知道或应当知道之日起十五日内或

本所要求的期限内，对上市公司进行专

项现场检查现场检查事项：（一）控股股

东、实际控制人或其他关联方非经营性

占用上市公司资金；（二）违规为他人提经核查，江西长运未发生此类需要进行专项现

供担保；（三）违规使用募集资金；（四）场检查的情形

违规进行证券投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或未履行审批

程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏

损或营业利润比上年同期下降 50%以

上；（七）上交所要求的其他情形

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

东兴证券及保荐代表人对江西长运的重要公开信息披露文件进行了事前审

阅或者事后审查，包括定期公告、临时公告文件，“三会”公告文件，内部控制制

度文件，其他信息披露文件等。

根据对江西长运信息披露文件的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进

行对比和分析，公司按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布

各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保

证所有股东获得信息机会平等。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，江西长运不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券

交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西长运股份有限公司非公

开发行股票2015年度之持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人：

李民张利

东兴证券股份有限公司

2016 年 3 月 28 日

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