江西长运股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
江西长运股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，我
们在 2015 年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护了
公司和全体股东利益。按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》要
求，现将独立董事 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
喻景忠先生：1964 年 6 月出生，硕士研究生，曾任中南财经大学助教，1993 年
1 月至今任中南财经政法大学会计学院专职教师、副教授，2010 年 5 月起任公司独
立董事。现兼任长江出版传媒股份有限公司、武汉武商集团股份有限公司独立董事。
彭中天先生：1963 年出生，工商管理博士，高级经济师。现任科瑞集团监事会
主席、北京科瑞天诚投资公司监事长、北京大学产业与文化研究所理事长、江西省
社科院特约研究员、北京科技大学企业与产业发展研究所副所长、北京雅昌文化公
司顾问、江西省文联顾问，2011年7月起任公司独立董事。现兼任北京歌华有线电视
网络股份有限公司独立董事。
刘学尧先生:1947 年出生,本科学历、教授。曾任安徽省政府办公厅调研室副主
任、安徽省委办公厅秘书、新华社安徽分社总经理、安徽省蚌埠市委副书记、上海
大学社会经济规划发展研究院副院长等职。2013 年 6 月起任公司独立董事。
公司三名独立董事均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公
司股东单位及其附属企业任职，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响，也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会情况
2015年度，公司共召开十三次董事会会议，喻景忠独立董事、彭中天独立董事
和刘学尧独立董事均亲自出席全部会议。
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2015年度，公司共召开四次股东大会，刘学尧独立董事出席三次，喻景忠独立
董事出席一次，彭中天独立董事因工作原因未能出席公司股东大会。
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
喻景忠 是 13 13 13 0 0 否 1
彭中天 是 13 13 13 0 0 否 0
刘学尧 是 13 13 11 0 0 否 3
报告期内，公司共召开战略委会员工作会议二次、审计委员会工作会议六次、
薪酬与考核委员会工作会议二次、提名委员会工作会议一次、预算委员会工作会议
二次，我们三名独立董事均按照各自在董事会专门委员会的任职参加了上述会议，
对会议的各项议题均进行了认真审议，并依据各人专业角度分别发表了意见和建议。
我们认为：公司在报告期内召开的股东大会和董事会会会议的召开、审议程序
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。我
们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2、现场考察
我们积极关注公司生产经营情况，对公司进行了现场调研。2015年1月28日，我
们听取了公司关于2014年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，
以及公司2014年度财务状况和经营成果的汇报，并到公司客运枢纽站场及公司总部
进行了现场考察。
3、上市公司配合独立董事工作情况
公司定期或不定期向我们通报公司生产经营和行业最新情况、对外投资进展等；
我们也持续关注媒体有关公司报道、公司经营管理和投融资情况，以及行业政策变
化对公司影响等。
董事会决策事项，公司均提供了比较全面和详尽的会议资料，重大事项均进行
了事前沟通，较好地支持和配合我们履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，公司无重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
我们对公司累计和当期对外担保情况，执行证监发[2003]56 文规定情况进行了
认真的核查，并发表专项说明和独立意见如下：
（1）公司对外担保情况规范，未为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联
方、非法人单位或个人提供担保，也没有为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债
务担保；
（2）截止2014年12月31日，公司对外担保余额为1,079.25万元人民币，均为公
司全资子公司上饶汽运集团有限公司与其全资子公司上饶汽运高速客运有限公司对
上饶市天恒汽车有限公司（上饶汽运集团有限公司全资子公司）提供的债务担保，
公司对外担保总额占2014年度合并会计报表净资产的0.72%，符合证监发[2003]56文
件的规定。2、资金占用
公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2013年4月非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，实际募集资
金净额人民币45,113.87万元。截至2015年12月31日，公司共累计使用非公开发行募
集资金28,965.16万元，2015年度投入募投项目金额为1,691.37万元。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《江
西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披
露了募集资金的存放与使用情况。公司非公开发行募集资金实际投入项目和承诺投
入项目一致，实际投资项目未发生变更。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会按照《江西长运股份有限公司董事、监事及高级
管理人员年薪暂行方案》的规定，采用平衡计分卡工具对公司董事、高级管理人员
2014年度履职情况进行了绩效考核。考评在基本年薪、绩效年薪的确定、经济责任
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考核、管理责任考核及年薪总额的确定等方面均严格按照相关制度规定的绩效评价
标准和程序进行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，绩效考
评的过程与薪酬的确定体现了对高管人员的激励和约束作用。
2015年10月27日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于
确定公司董事与高级管理人员2014年度薪酬的议案》。我们发表独立意见如下：
公司董事会薪酬与考核委员会按照经审计的公司2014年主要经营目标和财务指
标的完成情况，以及公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，从财
务、市场与客户、内部运营、学习与成长四个维度进行了以平衡计分卡为核心的绩
效考核。考评在基本年薪、绩效年薪的确定、经济责任考核、管理责任考核及年薪
总额的确定等方面均严格按照相关制度规定的绩效评价标准和程序进行。考核的过
程和薪酬的确定体现了对高管人员的激励与约束作用，同时相关人员在董事会审议
上述议案时也申请了回避表决，符合法律法规的规定。因此，我们对《关于确定公
司董事与高管人员2014年度薪酬的议案》发表同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报的事项。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计
和内部控制审计机构事项发表如下独立意见：“公司拟聘任的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提
供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。董事会在审议《关于改
聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机
构的议案》前,已经取得了我们的认可。公司改聘会计师事务所的审议程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司改聘大
信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构，
负责本公司及所属子公司 2015 年度的财务审计和内部控制审计工作，审计费用共
计 110 万元，并同意将《关于改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度财务审计和内部控制审计机构的议案》提请公司股东大会审议。”
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，即以公司
现有总股本237,064,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），
共计派发现金红利总额为45,042,160元（含税）。当年现金分红数额占合并报表中归
属于上市公司股东净利润的30.26%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。我们认
为：“公司2014年度利润分配预案是公司综合考虑所处行业发展特点、发展阶段、
经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，和股东投资回报的诉求，
并兼顾公司利润分配政策的连续性和稳定性的基础上制定的。公司2014年度利润分
配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定和《公司分红
规划》的要求，有利于公司的长远发展，有利于分配政策的稳定性和可持续性，相
关决策程序合法有效。因此，我们对《公司2014年度利润分配方案》发表同意的独
立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
公司2014年度股东大会审议通过了《江西长运股份有限公司分红规划（2015年
度至2017年度》，我们认为：“公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红》及江西证监局赣证监函[2014]32号《关于进一步落实上市公司
现金分红指引有关要求的通知》的相关要求，制定了《江西长运股份有限公司分红
规划（2015年度至2017年度）》，分红规划内容符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定，且分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现
投资者利益和公司利益的共赢。因此，我们对《江西长运股份有限公司分红规划（2015
年度至2017年度）》》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
（八）公司及股东承诺履行情况
公司切实履行《江西长运股份有限公司分红规划》中关于2012年至2014年度，
以及2015年度至2017年度的现金分红承诺。2012年度公司以现金方式分配的利润占
合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为31.51%；2013年度公司以现金方式
分配的利润占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为31.75%； 2014年度公
司 以 现金 方式 分配 的利 润 占合 并报 表中 归属 于 上市 公司 股东 净利 润 的比 率 为
30.26%。2015年度公司拟以现金分配的利润占合并报表中归属于上市公司股东净利
润的比率为30.73%。
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公司控股股东江西长运集团有限公司于 2011年11月17日出具《避免同业竞争承
诺函》。上述承诺长期有效。江西长运集团有限公司正严格履行相关承诺，未发生
违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司2015年度共发布临时公告九十份，定期公告四份，相关信息披露事项均按
照法律、法规的要求及时、准确、完整地进行了发布。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会已根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法规的要求组织实施
了内部控制自我评价工作，公司在内部控制自我评价过程中未发现内部控制重大缺
陷及重要缺陷。
公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控
制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核和预算五个专业委员会。
报告期内，董事会战略委员会共召开二次会议，对公司“十二五”时期工作进
行总结，并对公司“十三五”时期工作规划进行研究和探讨。
报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议，对公司 2014 年度财务报告的审计
工作、评估外部审计机构、公司定期报告的编制和披露工作认真履行了监督职责；
并审议了公司 2015 年度内部审计工作计划，对公司内部控制规范体系建设的实施情
况进行了检查，提出了专业建议。审计委员会认为，要持续完善内控和风险管理，
根据市场情况适当调整融资策略，拓宽融资渠道，优化公司债务结构。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议，对公司年度报告披露
的董事、监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核；对公司董事和高级管理人员 2014
年度履职情况进行了绩效考评，依据考评结果确定年度薪酬方案提交董事会审议。
报告期内，董事会提名委员会召开一次会议，对公司正式聘任吴隼先生为董事
会秘书事项进行了审核。
报告期内，董事会预算委员会共召开二次会议，检查了公司年度预算执行情况，
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审议了公司 2015 年度财务预算方案，通过了公司 2016 年预算编报工作时间安排。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2015年我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的
要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维
护公司和全体股东的合法权益。2016年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及
《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公
司的规范运作和健康发展。
（以下无正文）
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江西长运股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
（本页无正文，为《江西长运股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》之签
署页）
独立董事签名：
喻景忠 彭中天 刘学尧
2016 年 3 月 28 日
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