贵州黔源电力股份有限公司独立董事发表的独立意见
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内的对外
担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关
说明及独立意见如下：
2015 年度，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存
在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止到 2015 年 12 月 31 日，公司已审
批的对外担保总额为人民币 45,000 万元人民币，占 2015 年末经审计净资产的
20.94%，全部为对公司控股子公司的担保，其中：公司为控股子公司贵州北源电
力股份有限公司向招银金融租赁有限公司申请的 10,000 万元人民币设备融资
租赁额度提供不可撤销的连带保证担保；公司为控股子公司贵州北源电力股份有
限公司向景程文旅融资租赁有限公司申请的 35,000 万元人民币融资租赁额度提
供不可撤销的连带保证担保。
公司及公司的控股子公司没有其他对外担保，公司及公司的控股子公司也不
存在逾期担保的情况。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股子公
司提供相应担保。
上述对控股子公司的担保履行了合法程序，符合《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》和《公司章程》的规定。报告期内，公司不存在控股股东及其它关
联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于对公司《2015 年度董事会内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》、
公司《独立董事工作制度》等相关制度规定，现就公司《2015 年度董事会内部
控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，重要事项的
发生、决策、监督都严格执行公司内控制度的要求，制度的权威性、严肃性得到
增强，适宜性、充分性得到提高，业务流程逐渐清晰。董事会 2015 年度的内部
控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
三、关于同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审
计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）在以往年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独
立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公
司的审计工作，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度的审计机构。
四、关于对公司《关于 2015 年度利润分配的预案》的独立意见
根据《公司章程》等相关规定，我们从公司获得并审阅了公司2015年度利润
分配预案及其它相关资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的探
讨。现对公司2015年度利润分配的预案发表以下独立意见：
公司拟定的2015年度利润分配预案为：以公司目前总股本305,398,662股为
基 数 ， 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 5 元 ﹙ 含 税 ﹚ ， 共 计 派 发 现 金
152,699,331.00元，本报告期不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司2015年度利润分配预案符合有关法规及公司章程规定，同意
公司提出的2015年度利润分配预案，该项预案的决策、审议程序符合公司章程及
相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、关于关联交易的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关
联交易决策制度》等有关规定，我们已从公司获得并审阅了中国华电集团公司为
公司提供委托贷款及中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）
与公司签订《金融服务协议》的相关关联交易资料。在全面了解相关情况后，对
关联交易发表如下独立意见：
公司拟向控股股东中国华电集团公司申请委托贷款，总额不超过10亿元（含
10亿元）。我们认为该项委托贷款没有损害公司和股东，尤其是广大中小股东的
合法权益；中国华电集团公司为公司提供了条件优惠的资金支持，有利于公司的
持续发展，符合公司根本利益，也不影响公司的独立性；该事项的审议表决程序
均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要
求，同意将本事项提交公司股东大会审议。
华电财务公司拟与公司签订《金融服务协议》，公司在华电财务公司的经营
范围内获得相关金融服务，协议期限三年。我们认为该协议的签订没有损害公司
和股东，尤其是广大中小股东的合法权益；该协议定价公允、合理，有利于公司
的持续发展，符合公司根本利益，也不影响公司的独立性；该事项的审议表决程
序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关
要求，同意公司与华电财务公司签订《金融服务协议》，并将本事项提交公司股
东大会审议。
六、关于公司核销部分资产损失的独立意见
根据《公司章程》等相关规定，我们从公司获得并审阅了有关资料，并就相
关事宜与公司进行了深入的探讨。在全面了解相关情况后，对该事项发布如下独
立意见：
公司核销部分资产有益于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符
合公司长远利益，没有损害投资者的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。同意公司对该部分所述资产进行核销。
七、关于对公司 2015 年度高管人员薪酬评价的独立意见
在公司管理层的带领下，公司各项工作卓有成效，他们为公司的发展作出了
积极贡献。公司高管薪酬分配方案有效的反映了薪酬分配方案与经营业绩挂钩的
激励与约束机制，绩效考核指标科学合理。公司薪酬发放程序及激励考核符合有
关法律法规的规定。公司高管人员 2015 年度的薪酬制定符合国家相关法律、法
规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、关于公司为控股子公司贵州北源电力股份有限公司贷款提供担保的独
立意见
公司于 2016 年 3 月 28 日召开了第八届董事会第二次会议，会议的召集、召
开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会通过对此次决策和
披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定。我们认为：本次公司为控股子公司担保对保障子公司资金链畅
通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别
是中小股东的利益。同意将该项议案提交公司股东大会审议。
独立董事：张瑞彬、王强、张志康、胡北忠
二〇一六年三月三十日
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