海通证券股份有限公司关于
齐峰新材料股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”或“公司”）公开发行可转换公司债
券持续督导的保荐机构，对齐峰新材料股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告
进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：
公司本部及所属子孙公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资
产总额的 100 %，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1.组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的要求，建立了规范的公司
治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了股东大会、
董事会、监事会等机构合法合规有效运作。同时董事会还设立了战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中
独立董事占多数并担任提名、薪酬与考核、审计等专门委员会主任委员。且制定了
相应的工作细则，明确了各自的主要职责权限，为公司内部控制制度的制定与运行
提供了一个良好的内部环境。
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了供应部、动力部、设备部、办公
室、财务部、证券部、销售部、技术部、质检部、安全环保部、自动化技术中心、
人力资源部、审计部、三个原纸生产部、新产品研发部、原材料检验科等职能部门
并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、
相互监督。
2.发展战略
公司管理层综合分析公司内外部资源环境状况，设置了切合实际的“做强主纸、
做大壁纸、研发新纸、探索其他”的战略经营目标，并通过经营目标责任制考核的
方式予以逐级分解落实；公司管理层采用稳健、谨慎的态度对待经营风险、选择会
计政策和做出会计估计，营造了良好的控制环境。
3.人力资源政策
公司按照国家法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，明确了人力
资源的引进、开发、使用、培养考核、激励和退出等管理要求和制度。公司始终坚
持“以德为先，贤德兼顾，人尽其才方为人才”的用人理念，始终以人为本，注重
发挥人的潜能，尊重人的个性，努力为员工创造实现自我、充分展示个人才华的工
作环境。
4.社会责任
公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、
员工权益保护等方面的相关制度，有效地履行了各项社会责任。
5.企业文化
企业文化是企业的灵魂。公司确定了文化建设的目标和内容，结合实际情况，
组织和培养具有自身特色的企业文化建设，积极引导员工树立开拓创新的企业精神，
形成整体团队的向心力，促进企业长远发展目标的实现。
6.资金活动
公司结合自身实际情况，全面梳理货币资金业务流程，科学设置组织机构和岗
位，明确货币资金各个环节的职责权限和岗位分离要求；遵循现金、银行账户、票
据、印鉴管理的相关规定，切实保护公司的货币资金安全；完善货币资金信息的报
告制度，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安
全和有效运行。
7.募集资金使用管理
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司
严格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规
定，确保了募集资金的使用程序和专款专用，切实保护投资者的权益。
8.重大投资管理
公司在《公司章程》、《重大投资管理制度》等制度中均有明确规定了股东大会、
董事会、董事长、总经理对于重大投资、收购资产的审批权限，并规定了各自的审
议程序。
9.采购业务
公司结合实际情况，梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，统筹
安排采购计划，明确请购、审批、购买、付款、采购等环节的职责和审批权限，按
照规定的审批权限和程序办理采购业务，堵塞了采购供应环节的漏洞，有效降低了
采购风险。采购部按照生产部门提供的采购清单实施采购。公司通过优质筛选，建
立了一批稳定合作的原材料供应商，公司选择企业规模大，资金实力强，合作信誉
好，风险自控能力强的企业为供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。
10.资产管理
公司建立了资产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记
录、保管，坚持进行定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。同时，公司对货
币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取
了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、固定
资产、在建工程、无形资产等合理的计提资产减值准备，并将估计损失。
11.销售业务
公司通过完善销售管理制度，对销售业务的主要环节进行了规范与控制，确定
了适当的销售政策和策略，明确了各岗位的职责和权限，确保了不相容职位相分离，
与公司的销售实际情况相一致，提高了销售工作的效率，确保实现销售目标。
12.研究与开发
公司制定了科技研发领域各项规章制度，公司从研发立项、可行性研究报告、
成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法，有效规避
了研发活动风险。公司根据发展战略、市场开拓情况和技术进步要求，科学制定工
艺研发和产品开发计划，强化工艺研发和产品开发过程管理，规范工艺研发和产品
开发等行为，促进新技术、新工艺和新产品成果的有效利用。
13.工程项目
公司规范、完善了工程预算、招标、施工、监理、验收等工作流程，对在建工
程的立项、审批、建设，固定资产的采购、验收、安装、管理、处置等环节进行明
确规定，强化工程建设全过程监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
14.内部检查、监督
公司已形成以董事会审计委员会为核心的三级内部检查、监督机制。审计部在
审计委员会的领导下开展工作，对审计委员会负责并报告工作，独立行使审计权，
不受其他部门或个人的干涉。审计委员会对公司层面内部控制执行及完善情况进行
审查，通过审查监控相关制度有效执行，并进行完善。审计部对公司及下属子公司
所有经营管理、财务状况、内控执行等情况定期进行内部审计，对其经济效益的真
实性、合理性、合法性做出合理评价并有效监督。总经理办公室对各职能部门工作
开展情况进行检查、监督，监控相关工作及制度执行情况。各部门对各职能岗位工
作完成情况进行检查，监控各岗位按岗位职责、工作标准开展工作。
15.关联交易管理
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公
司制定了《关联交易管理办法》，保证了公司关联交易的公平和公允性，有效维护股
东和公司的利益。对关联方关系、关联交易的决策权限、程序、回避和信息披露等
作了详细的规定，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等
进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场
独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联
交易的合法性、公允性、合理性。
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》
等规定履行相关审批程序，明确了关联交易的回避制度，关联交易的决策权限等，
充分发挥独立董事、审计委员会、监事会、内部审计机构对关联交易的审核作用和
保荐机构的监督，加强对关联交易的内部控制，保障关联交易的合法性、公允性、
合理性，保护公司及公司全体股东的利益。
16.信息与沟通
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，明确了重
大信息和内幕信息的范围、责任人以及相关的责任，使得公司信息披露情况得到有
效的管理。
17.财务内部控制管理
公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，根据财政部发布的企业会计准则
规定，公司制定了《财务管理制度》，建立符合本会司管理要求的财务制度体系，加
强财务管理和内部拉制，规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工
作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告
财务数据的真实可靠。
公司根据《会计法》等建立较为完备的会计核算体系，并建立了与财务会计核
算相关的内部控制制度。公司财务部在货币资金、费用、收入确认、固定资产、财
务报告编制等方面均按公司的内控制度执行。财务信息严格按照《内幕信息知情人
登记管理制度》执行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；
如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财
务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部
控制监督无效；
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未
建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一
项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：已经对外正式披露并对公司定期报告披露造成负面影响；
重要缺陷：受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响；
一般缺陷：受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司定期报告披露造
成负面影响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重
大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、
其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制流程在日常运行中存在 1 个一般缺陷，公司在内部控制自我评价中，
一经发现确认内控缺陷即采取更正行动，使风险可控，因此已发现的 1 个一般缺陷
对公司财务报告不构成实质性影响。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。
三、海通证券进行的核查工作
海通证券保荐代表人通过审阅齐峰新材内部控制相关制度，查阅股东大会、董
事会、监事会会议材料，查阅信息披露文件以及各类原始凭证，并核查了大信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，对齐峰新材内部控制的完
整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
四、海通证券对齐峰新材《2015 年度内部控制评价报告》核查意见
通过对齐峰新材内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为:齐峰新
材现有的内部控制制度符合我国证券监管有关法律、法规及规范性文件的要求，在
所有重大方面保持了公司业务及管理相关的有效的内部控制。大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，发表了标准无保留意见。齐峰新材出具
的《2015 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司 2015 年
度内部控制评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字：）
王中华 刘昊
保荐机构：海通证券股份有限公司
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