齐峰新材料股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董
事，我们根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，
承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审
阅公司第三届董事会第十六次会议有关文件及进行充分的尽职调查
后，对相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司 2015 年度利润分配的议案》的独立意见。
公司拟以 2015 年末总股本 494,685,819 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税）。
独立董事意见：经认真审阅公司制定的 2015 年度利润分配的议
案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为:公司的利润分
配方案符合公司实际情况，同意公司的利润分配方案。
以上议案需经公司 2015 年度股东大会审议批准后实施。
二、《关于公司 2015 年度募集资金存放和使用情况报告的议案》
的独立意见。
在对公司 2015 年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基
础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2015 年度
公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。
三、《公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬考核方案》
的独立意见。
经认真审阅公司制定的董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪
酬考核方案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：公司
董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模、所处的行业
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
四、《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的
独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业
务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。大
信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，
在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好
地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财
务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，我们同意公司关于聘
任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的
议案。
五、《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见。
我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系和风险评估体
系。公司法人治理、信息披露和重大事项等活动严格按照相关制度的
规定进行，基本实现了预定目标。公司对内部控制的自我评价报告真
实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制执行和监督的
实际情况。
六、《关于公司对控股子公司担保的议案》的独立意见。
2016 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议《关于
公司对控股子公司担保的议案》，拟为公司全资子公司淄博欧木特种
纸业有限公司提供担保。独立董事就上述担保事项发表如下意见：公
司严格执行对外担保风险控制制度，本次对外担保为控股子公司担
保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及公司章程的规定，
履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，未有明显迹象表
明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
七、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况》的独立意
见。
作为公司的独立董事，我们对公司 2015 年度控股股东及其他关
联方占用公司资金情况进行了认真的核查。经核查，我们认为：2015
年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
八、《关于使用 IPO 剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
的独立意见。
公司于 2016 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议审议
了《关于使用 IPO 剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司
系在完成 IPO 全部募投项目投资和建设的前提下使用 IPO 剩余募集资
金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的
财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用募集资金永
久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
独立董事同意公司使用 IPO 剩余募集资金永久补充流动资金。
九、《关于变更部分募投项目的议案》的独立意见。
本次部分募投项目变更事项需提交股东大会审议，经批准后方可
实施。独立董事认为：公司本次对部分募投项目的变更，符合公司的
实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略
及公司和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目，符合深
圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目的变更。
十、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》的独立意见。
公司于 2016 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议审议
了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，就上述募集资金使用事项发表独立意见如下：
（一）为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在
保证募投项目建设及日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同
时，公司利用部分闲置募集资金进行现金管理（投资产品的发行主体
包括商业银行及商业银行以外其他金融机构），使用募集资金不超过
人民币 5 亿元用于进行现金管理，期限不超过 12 个月。利用部分闲
置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使
用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。同意公司
使用部分闲置募集资金不超过人民币 5 亿元进行现金管理，期限不超
过 12 个月。
（二）公司使用自有闲置资金进行现金管理（投资产品的发行主
体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构），在不影响公司日常
经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损
害广大股东利益的行为。同意公司使用自有资金不超过人民币 7 亿元
进行现金管理，期限不超过 12 个月。
十一、《金融衍生品交易计划书》 的独立意见。
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《独立董事
工作制度》等有关规定，对公司提交的《金融衍生品交易计划书》及
相关材料进行了认真的审阅，对公司经营情况、财务状况和内控制度
等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独
立意见： 公司以规避汇率及利率波动风险、锁定汇兑损失为目的所
开展的金融衍生品交易业务（包括但不限于远期、掉期、期权合约等
或上述产品的组合），均与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、
法规的规定；公司依据《金融衍生品管理制度》，完善了相关内控制
度和风险控制机制，衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的风险管理
原则，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合
公司股东的利益。
我们同意公司及公司全资或控股子公司 2016 年度拟开展衍生品
交易合约量不超过 7 千万美元（包括但不限于国际、国内产生的金融
衍生品交易、远期、掉期合约等）的业务。同意将《金融衍生品交易
计划书》提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
路清： 房立棠： 路莹：
2016 年 3 月 30 日
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