证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2016-003
齐峰新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2016年3月17日以邮件、
传真送达等方式发出召开第三届董事会第十六次会议的通知，会议于
2016年3月28日在公司会议室召开。应出席会议董事7名，实际参会7名，
公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事将在公司2015
年度股东大会上述职。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《2015年度财务决算报告》；
本年度实现销售收入23.56亿元，比去年同期下降7.19%，实现净利
润2.7亿元，比去年同期下降1.01%，主要原因是报告期内受宏观经济下
行，行业竞争加剧的影响，公司下调了产品的销售价格。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2015年度报告及年度报告摘要的议案》；
2015年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年
报摘要同时刊登在2016年3月30日的《证券时报》和《中国证券报》。
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该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》；
按照《公司法》和《公司章程》的规定提取法定公积金、准备金
后，公司拟以2015年末总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币2元（含税）。
独立董事意见：经认真审阅公司制定的2015年度利润分配的议案，
基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为:公司的利润分配方案
符合公司实际情况，同意公司的利润分配方案。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放和使用情况报告
的议案》；
独立董事已就该项议案发表了独立意见，公司保荐机构就该议案发
表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬考
核方案》；
公司董事 2015 年度薪酬详见《公司 2015 年度报告》中“董事、
监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的
议案》；
独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
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9、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》；
独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》；
同意授权董事长李学峰先生在2016年度至召开2016年度股东大会
期间批准公司与子公司之间累计金额不超过人民币10亿元的债权融资
及相互提供担保。
独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于子公司利润分配的议案》；
同意公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县
欧华特种纸业有限公司利润分配方案。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，全资子公司淄
博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县欧华特种纸业有限公司2015
年 度 提 取 盈 余 公 积 金 后 , 分 别 实 现 净 利 润 231,544,523.05 元 和
7,626,329.86元。根据《公司法》、《公司章程》，公司在提取法定
公积金、准备金后可以进行分配。2015年度两公司的利润分配方案为：
淄博欧木特种纸业有限公司分配利润2亿元。分配后剩余未分配利
润173,357,603.32元结转下期。
山东省博兴县欧华特种纸业有限公司分配利润500万元。分配后剩
余未分配利润3,555,094.77元结转下期。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于使用IPO剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》；
公司本次拟将IPO剩余募集资金约 7542.2万元永久性补充流动资
金，有利于改善公司的资金状况，满足公司因业务规模不断扩大而带来
的对流动资金的需求，有利于降低公司财务费用，符合公司及全体股东
的利益。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
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表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》；
公司于 2014 年 9 月发行了 760 万张可转换公司债券，募集资金
7.6 亿元，投资项目为：年产 11.8 万吨高性能环保装饰板材饰面材料
建设项目，截止到目前，公司已完成投资 1.67 亿元，建成 1 条年产
1.8 万吨的高清晰度耐磨材料生产线。
根据市场变化和项目建设情况，公司拟将剩余未建设的 2 条
2640mm 装饰纸生产线拟变更成为： 条 2640mm 装饰纸生产线和淄博市
临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。
独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》；
为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证募
投项目建设及日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，利
用部分闲置募集资金累计金额不超过人民币 5 亿元额度，资金可以循
环使用及自有资金金额不超过人民币 7 亿元额度，资金可以循环使用，
进行现金管理（投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其
他金融机构），为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）
的低风险保本型理财产品。
独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《金融衍生品交易计划书》；
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及相关法律、
法规的规定，公司基于国内外货币市场的特点，结合公司已有的产品外
销及原料采购等业务，且业务量较大的特点，公司及公司全资或控股子
公司2016年度拟开展衍生品交易合约量不超过7千万美元。公司拟定了
《2016年度金融衍生品交易计划书》。
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独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《上市公司章程指引》和《中小板上市公司规范运作指引》等
相关规定，拟对《公司章程》作出相应修订，修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决应当
有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
在不违反法律、行政法规的前提 披露。
下，董事会、独立董事和单独或合并持 公司持有的公司股份没有表决权，
有公司 3%以上股份的股东可以征集股 且该部分股份不计入出席股东大会有表
东投票权。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 第一百零六条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，独立董事应至 成，其中独立董事 3 名，独立董事应至
少有一名财务专家。 少有一名财务专家。
公司董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会，其组成、
职责由董事会制订专门委员会工作细
则作出规定。
该议案将提交2015年度股东大会审议。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
同意在2016年4月28日（星期四）15:00，在公司会议室召开公司2015
年度股东大会。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
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三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
齐峰新材料股份有限公司
董 事 会
2016年3月30日
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