证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-6
河南双汇投资发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司于 2016 年 3 月 19 日以书面方式向
全体董事发出召开第六届董事会第五次会议的通知。
2、会议于 2016 年 3 月 28 日在双汇大厦会议室以现场会议和视频会议
的形式召开。
3、会议应出席董事 6 人，实到董事 5 人，委托出席董事 1 人（副董事
长焦树阁先生因公出差未亲自出席董事会，委托董事长万隆先生代为出席并
行使表决权）。
4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年年
度报告和年度报告摘要》。
2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年度
董事会工作报告》。
3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年度
利润分配预案》。
1
经德勤华永会计师事务所审计，本年度公司合并报表实现净利润
4,255,541,752.84 元，按母公司实现的净利润提取 10%的法定公积金，加上
以前年度结余未分配利润，期末未分配利润 9,929,271,567.23 元。
本次利润分配预案如下：
拟以 2015 年末公司拟扣除回购股份后的总股本 3,299,558,284 股为基
数，向全体股东按每 10 股派 12.5 元(含税)的比例实施利润分配，共分配利
润 4,124,447,855.00 元，尚余 5,804,823,712.23 元作为未分配利润留存。
4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于不再计提法
定公积金的议案》。
截 止 2015 年 12 月 31 日 ， 双 汇 发 展 母 公 司 法 定 公 积 金 余 额
1,831,906,631.94 元，占注册资本 3,300,867,672 元的 55.50%，超过 50%，
自 2016 年开始，不再计提公司法定公积金。
5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回购重组标
的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份的议案》，与本项交易有关联的
关联董事依法履行了回避表决义务，本议案尚须提交 2015 年度股东大会审
议。
6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的议案》，本议案尚须
提交 2015 年度股东大会审议。
7、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司<
章程>的议案》。
公司拟以 2015 年底总股本为基数，在回购的 1,309,388 股股份注销完
成后，公司的注册资本将由 3,300,867,672 元减少至 3,299,558,284 元，公
司总股本将由 3,300,867,672 股变更为 3,299,558,284 股。
2
鉴于此：
公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币 3,300,867,672 元”，修
改为 “公司注册资本为人民币 3,299,558,284 元”。
公司《章程》第十九条“公司股份总数为 3,300,867,672 股，均为人民
币普通股”，修改为“公司股份总数为 3,299,558,284 股，均为人民币普通
股”。
本议案以《关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份
的议案》经公司股东大会审议通过为前提。
8、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员
会决议》。
9、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》。
拟续聘德勤华永会计师事务所作为本公司 2016 年度的财务审计机构，
聘期一年，预计 2016 年度的审计费用 210 万元人民币。
10、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年度
社会责任报告》。
11、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年度
内部控制评价报告》。
12、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2015 年度独立
董事述职报告》。
13、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟定公司
高级管理人员 2016 年度薪酬标准的议案》；
14、会议已 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资成立
芜湖双汇进出口贸易有限责任公司的议案》。
3
为进一步做大公司外贸，根据业务发展需要，拟在安徽省芜湖市三山经
济开发区，新设成立子公司芜湖双汇进出口贸易有限责任公司，主营肉类进
出口贸易（新公司名称及经营范围暂定，最终名称及经营范围以当地工商行
政管理部门核准为准）。
新公司拟注册资本 1000 万元人民币，其中：本公司以现金出资 510 万
元占注册资本的 51%，罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）以现金出
资 490 万元占注册资本的 49%。
由于罗特克斯有限公司为本公司实际控制人控制的企业，上述交易构成
关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事
会审议，与该项交易有关联的关联董事万隆、焦树阁、游牧依法履行了回避
表决义务。
15、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司
2015 年度股东大会的议案》。
决定于 2016 年 4 月 19 日召开公司 2015 年度股东大会，审议如下议案：
(1)、审议《公司 2015 年年度报告和年度报告摘要》；
(2)、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
(3)、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
(4)、审议《2015 年度独立董事述职报告》；
(5)、审议《公司 2015 年度利润分配方案》；
(6)、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
(7)、审议《关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股
份的议案》；
(8)、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注
销相关事宜的议案》。
4
(9)、审议《关于修改公司<章程>的议案》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司 2015 年年度报告及其摘要；
3、独立董事发表的相关独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二 0 一六年三月二十九日
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