双汇发展:第六届董事会第五次会议决议公告

来源:深交所 2016-03-30 00:00:00
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证券代码:000895 证券简称:双汇发展 公告编号:2016-6

河南双汇投资发展股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、河南双汇投资发展股份有限公司于 2016 年 3 月 19 日以书面方式向

全体董事发出召开第六届董事会第五次会议的通知。

2、会议于 2016 年 3 月 28 日在双汇大厦会议室以现场会议和视频会议

的形式召开。

3、会议应出席董事 6 人,实到董事 5 人,委托出席董事 1 人(副董事

长焦树阁先生因公出差未亲自出席董事会,委托董事长万隆先生代为出席并

行使表决权)。

4、会议由公司董事长万隆先生主持,监事列席参加了会议。

5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年年

度报告和年度报告摘要》。

2、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年度

董事会工作报告》。

3、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年度

利润分配预案》。

1

经德勤华永会计师事务所审计,本年度公司合并报表实现净利润

4,255,541,752.84 元,按母公司实现的净利润提取 10%的法定公积金,加上

以前年度结余未分配利润,期末未分配利润 9,929,271,567.23 元。

本次利润分配预案如下:

拟以 2015 年末公司拟扣除回购股份后的总股本 3,299,558,284 股为基

数,向全体股东按每 10 股派 12.5 元(含税)的比例实施利润分配,共分配利

润 4,124,447,855.00 元,尚余 5,804,823,712.23 元作为未分配利润留存。

4、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于不再计提法

定公积金的议案》。

截 止 2015 年 12 月 31 日 , 双 汇 发 展 母 公 司 法 定 公 积 金 余 额

1,831,906,631.94 元,占注册资本 3,300,867,672 元的 55.50%,超过 50%,

自 2016 年开始,不再计提公司法定公积金。

5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于回购重组标

的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份的议案》,与本项交易有关联的

关联董事依法履行了回避表决义务,本议案尚须提交 2015 年度股东大会审

议。

6、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大

会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的议案》,本议案尚须

提交 2015 年度股东大会审议。

7、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改公司<

章程>的议案》。

公司拟以 2015 年底总股本为基数,在回购的 1,309,388 股股份注销完

成后,公司的注册资本将由 3,300,867,672 元减少至 3,299,558,284 元,公

司总股本将由 3,300,867,672 股变更为 3,299,558,284 股。

2

鉴于此:

公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币 3,300,867,672 元”,修

改为 “公司注册资本为人民币 3,299,558,284 元”。

公司《章程》第十九条“公司股份总数为 3,300,867,672 股,均为人民

币普通股”,修改为“公司股份总数为 3,299,558,284 股,均为人民币普通

股”。

本议案以《关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份

的议案》经公司股东大会审议通过为前提。

8、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员

会决议》。

9、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师

事务所的议案》。

拟续聘德勤华永会计师事务所作为本公司 2016 年度的财务审计机构,

聘期一年,预计 2016 年度的审计费用 210 万元人民币。

10、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年度

社会责任报告》。

11、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2015 年度

内部控制评价报告》。

12、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2015 年度独立

董事述职报告》。

13、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟定公司

高级管理人员 2016 年度薪酬标准的议案》;

14、会议已 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资成立

芜湖双汇进出口贸易有限责任公司的议案》。

3

为进一步做大公司外贸,根据业务发展需要,拟在安徽省芜湖市三山经

济开发区,新设成立子公司芜湖双汇进出口贸易有限责任公司,主营肉类进

出口贸易(新公司名称及经营范围暂定,最终名称及经营范围以当地工商行

政管理部门核准为准)。

新公司拟注册资本 1000 万元人民币,其中:本公司以现金出资 510 万

元占注册资本的 51%,罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)以现金出

资 490 万元占注册资本的 49%。

由于罗特克斯有限公司为本公司实际控制人控制的企业,上述交易构成

关联交易,公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事

会审议,与该项交易有关联的关联董事万隆、焦树阁、游牧依法履行了回避

表决义务。

15、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司

2015 年度股东大会的议案》。

决定于 2016 年 4 月 19 日召开公司 2015 年度股东大会,审议如下议案:

(1)、审议《公司 2015 年年度报告和年度报告摘要》;

(2)、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》;

(3)、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》;

(4)、审议《2015 年度独立董事述职报告》;

(5)、审议《公司 2015 年度利润分配方案》;

(6)、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;

(7)、审议《关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股

份的议案》;

(8)、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注

销相关事宜的议案》。

4

(9)、审议《关于修改公司<章程>的议案》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、公司 2015 年年度报告及其摘要;

3、独立董事发表的相关独立意见;

4、深交所要求的其他文件。

河南双汇投资发展股份有限公司董事会

二 0 一六年三月二十九日

5

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