广发证券股份有限公司
关于湖南景峰医药股份有限公司重大资产重组
2015 年度业绩承诺实现情况的审核意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为湖南景峰医药股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“公司”） 重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号— 业绩预告及定期
报告披露》（2015 年 1 月 9 日修订）的相关要求，对上市公司发行股份购买资产
2015 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。
一、业绩承诺情况
1、上海景峰制药有限公司（简称：“景峰制药”）股东对业绩补偿的承诺
根据上市公司与叶湘武等交易对方签订的相关协议，景峰制药全体股东对本
次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第一年
预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦、刘华、简卫光、
李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、
付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次重组完成后景峰制药合并报表、
景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、第三年预测净利润承担业绩补偿
责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿责任。
本次交易业绩补偿承诺年度为 2014 年、2015 年、2016 年。
景峰制药 2014、2015、2016 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净利润预测情况如下：
单位：万元
公司名称 2014年 2015年 2016年
景峰制药合并报表 20,930.78 28,123.45 35,738.93
景峰制药母公司 5,713.36 7,535.49 9,897.04
景峰注射剂（母公司持股100%） 13,242.97 17,961.78 22,504.91
景峰医药（母公司持股100%） 738.14 726.88 715.06
景诚制药（母公司持股70%） 1,236.32 1,899.31 2,621.93
注：贵州景诚制药有限公司原名贵州安泰药业有限公司，简称“景诚制药”。
由于景峰制药持有景诚制药 70%的股权，故上表景诚制药 2014、2015、2016 年净利润以按
照其预测净利润乘以 70%列示。
若景峰制药（合并报表口径）或景峰制药母公司及其各子公司中，任一家公
司在任一承诺年度当期累计的实际净利润低于其当期累计预测净利润，则补偿义
务人应按照《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》
及补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
2、长城公司对业绩补偿的安排
长城公司为拟购买资产景峰制药业绩承诺追加承诺如下：
在本次重组的交割日，长城公司在上市该公司的专用账户中保留人民币
7,000 万元的货币资金。若景峰制药在 2014、2015、2016 年度中任一年度当期累
计经审计的的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的实际净利润低于当期累
计承诺净利润，则差额部分由长城公司使用前述专用账户中的货币资金予以补足。
长城公司补偿金额以上述保留在上市公司专用账户中的人民币 7,000 万元为限。
长城公司依据承诺函进行业绩补偿，与本次重组拟购买资产交易对方依据
《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》及其补充协
议履行业绩补偿义务，两者互不影响。
业绩承诺期限届满后，若上述款项仍有余额，则余额全部归上市公司所有。
二、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南景峰医药股份有
限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 111782 号），景
峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各子公司 2015 年度盈利预测的实
现情况如下：
单位：万元
承诺净利润 实际净利润
标的单位 （不包括非经常 （不包括非经常性 完成率（%）
性损益） 损益）
景峰制药合并报表 28,123.46 32,923.41 117.07
景峰制药母公司 7,535.49 51,106.38 678.21
景峰注射剂（母公司持股 100%) 17,961.78 18,170.66 101.16
景峰医药（母公司持股 100%） 726.88 797.66 109.74
景诚制药（母公司持股 70%） 1,899.31 1,991.50 104.85
注：景峰制药母公司本期确认景峰注射剂分红 4.2 亿元，确认贵州景峰医药分红 848
万元。
三、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见
广发证券审核后认为：景峰制药（合并报表口径）、景峰制药母公司及其各
子公司 2015 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，叶湘武等交易对方已实现
2015 年度业绩承诺。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司重大
资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况的审核意见》之签章页）
财务顾问主办人：
管汝平 王鑫
广发证券股份有限公司
2016 年 3 月 28 日
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