独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司的规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》等相关法
律法规的规定以及《公司章程》，公司建立独立董事工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少有三分之一人员为独立董事，其中至少
有一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，
忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 在本公司担任独立董事者，最多只能在五家上市公司（包括本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 下列人员不得担任公司董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
（六）与公司、公司高级管理人员或关联人有其他利害关系的人；
（七）《公司章程》规定的其他不得担任独立董事的人员。
第三章 独立董事的提名、更换、选举
第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会和公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会、公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
情形的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事职责
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予
董事的职权外，独立董事有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）公司利润分配方案；
（六）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或者拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例；
（七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事年报工作制度
第二十四条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务,履行在其任职的上市
公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责,并认真编制其年度述职报
告。
第二十五条 年度报告编制期间,独立董事负有保密义务。在年度报告公布
前,不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二十六条 公司应当制订年度报告工作计划,并提交独立董事审阅。独立
董事应当依据工作计划,通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式
积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责,应当有书面记录,重要文件
应当由当事人签字。
第二十七条 在年度报告工作期间,独立董事应当与公司管理层全面沟通和
了解公司的生产经营和规范运作情况,并尽量安排实地考察。
第二十八条 在年度报告审计工作期间,独立董事应当履行如下职责:
（一）在年度审计的会计师事务所进场之前,独立董事应当会同审计委员会,
沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中,应当特别关注公司的业绩预
告及业绩预告更正情况；
（二）在会计师事务所出具初步审计意见后,召开董事会审议前,独立董事应
当与会计师事务所见面,沟通审计过程中发现的问题。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十九条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的,且经全体独立董事
的二分之一以上同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的相关
费用由公司承担。
第三十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发
表意见,并予以披露。
第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。
第六章 独立董事工作条件
第三十二条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票
上市地证券交易所办理公告事宜。
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上市地上市规则
的要求及公司章程执行。
第四十条 相关法律、法规、公司章程以及董事会议事规则等发生变化，导
致本制度与上述文件的规定相冲突时，董事会应及时修改本制度。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议并通过之日起生效并实施。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2016 年 3 月 28 日
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