长江润发机械股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
（詹智玲）
经2015年6月16日召开的长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）2015
年第一次临时股东大会审议通过，本人成为公司第三届董事会的独立董事。自担任
独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及
《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护
了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履责情况向各
位股东汇报如下：
一、参加会议情况
报告期内，本人自2015年6月16日担任公司独立董事后，公司共召开了3次董事
会和1次股东大会。本人均按时出席了各次董事会会议和列席股东大会，未发生过缺
席现象。本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合
理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相
关事项均投了赞成票。
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的
情况。
二、发表独立意见情况
（一）2015 年 8 月 7 日，就公司第三届董事会第十一次会议相关事项发表独立
意见:
1、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专
项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时《公司章程》、《对外担保管
理制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公
司2015年半年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意
见：
（1）公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变
相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间
占用、期末返还情况。
（2）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情
况。
（3）报告期内，公司累计为控股子公司提供的担保额度总计为5,000万元，占
公司2014年度经审计合并报表净资产的5.85%，被担保方经营状况良好。除此以外，
公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。
（4）截至2015年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及
控股子公司不存在逾期对外担保情况。
2、关于公司2015半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定，作
为公司独立董事，我们对公司2015年半年度日常关联交易情况进行了认真检查和审
慎调查，并发表独立意见如下：
公司2015年半年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司
正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价
方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小
股东的利益。
3、关于对2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，
作为公司的独立董事，现就对公司2015年半年度募集资金的存放和使用情况发表如
下独立意见：
经核查，公司2015年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2015
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了
公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（二）2015年11月17日，就公司关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌发
表了独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司规范运作指引》、《长江润发机械股份有限公司独立董事工作
制度》等有关规定，我们作为长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，就公
司继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案进行了认真审议，经审慎、认真的
核查，现就该事项发表如下独立意见：
2015年7月7日，公司因筹划定向增发购买医疗健康产业资产事宜，经向深圳证
券交易所申请，公司股票于下午开市起停牌。2015年10月21日，公司以重大资产重
组申请继续停牌。停牌期间，公司按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一
次重大资产重组事项的进展公告。鉴于本次重大资产重组涉及的相关事项较为复杂，
截至目前重大资产重组相关事项准备工作尚未全部完成。为保证公司信息披露的公
平，维护全体股东的利益，避免造成公司股价异动，我们一致同意向深圳证券交易
所申请继续停牌事宜。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年，本人在任职后对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营和财务状
况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌
握公司运行状态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督。报告
期内，公司能严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司
特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、
完整的做好信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策的重
大事项，我们都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制
度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独
立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
3、监督和核查董事、高级管理人员的履职情况，积极有效的履行了独立董事的
职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和股东的利益。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会及战略委员会
委员，报告期内未召开薪酬与考核委员会、提名委员会会议情况，出席战略委员会
会议1次，认真履行了委员职责。
六、本人联系方式
电子邮件地址：zoe.zhan@fieldfisherryser.com
2016 年，本人将继续加强学习，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，坚决维护好
全体股东特别是中小股东的权益。
独立董事签字：
詹智玲
2016 年 3 月 28 日
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