南通江海电容器股份有限公司
独立董事对 2015 年度相关事项发表的独立意见
作为南通江海电容器股份有限公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》《公
司独立董事制度》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，
在认真审阅公司第三届董事会第九次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对
相关事项发表独立意见如下：
一、关于对公司 2015 年度控股股东及其关联方占用公司资金以及公司对外
担保情况的说明和独立董事意见
根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发 [2005]120 号）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，作为公司独立董
事，我们对公司截止报告期末的对外担保和关联方资金占用情况核查如下：
1.截止 2015 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用公司资金情
况，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场
公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。
公司控股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。
2. 截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。
二、关于公司 2015 年度日常经营关联交易预计议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司 2015 年度日常关联交
易计划已经公司三届九次董事会审议通过，并将提交公司 2015 年度股东大会审
议，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，
现发表独立意见如下：
公司 2015 年有关预计日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有
关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开
展和正常进行，关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合
理，价格公允；公司 2015 年度预计日常关联交易计划均属于公司的正常业务范
围，对公司的利润无负面影响。
三、关于公司聘请 2016 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的
有关规定，作为南通江海电容器股份有限公司独立董事，现就公司聘请 2016 年
度审计机构发表如下意见：
经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
四、关于《公司 2015 年度募集资金使用情况的专项报告》的专项意见
在对公司 2015 年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判
断，我们作为公司独立董事一致认为：2015 年度公司募集资金的管理和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，
不存在募集资金管理和使用违规的情形。
五、关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的专项意见
在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，
我们作为公司独立董事一致认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2015 年
度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2015 年度内部控制自我
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于对公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本独立董事意见
公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日
归属于母公司可供股东分配的利润为人民币 551,061,133.74 元，公司 2015 年度
实现归属于母公司普通股股东的净利润人民币 129,072,823.15 元，其中母公司
实现净利润人民币 129,259,723.34 元。
鉴于公司盈利状况较好，公司大部分资金用于扩大生产规模的同时，考虑到
公司未来业务发展需要，并能与全体股东分享公司成长的经营成果，2015 年度
利润分配预案如下：
拟以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 332,800,000 股为基数向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 1 元 （ 含 税 ） ， 共 分 配 现 金 股 利 人 民 币
33,280,000.00 元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配,
2015 年度公司资本公积余额 680,071,306.40 元，公司拟以 2015 年 12 月 31
日公司总股本 332,800,000 股为基数，以每股 1 元实施资本公积转增股本，拟向
全体股东每 10 股转增 6 股，实施后总股本为 532,480,000 股，增加 199,680,000
股，同时减少资本公积 199,680,000.00 元。
我们认为：公司提出的 2015 年度利润分配及分红派息预案符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回
报，同时兼顾了公司的可持续性发展。对该预案无异议，同意将公司 2015 年度
利润分配预案提交 2015 年度股东大会审议。
独立董事：徐友龙、施平、陈忠逸
2016 年 3 月 28 日
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