证券代码：600962 证券简称：*ST 中鲁 编号：临 2016-006
国投中鲁果汁股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2016
年 3 月 15 日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届二十二次
会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式送到所有董事手中。公司第
五届董事会第二十二次会议于 2016 年 3 月 25 日在公司会议室以现场表决方式
召开。会议应出席董事 11 人,实际出席董事 10 人(其中,委托出席董事 4 人)，
缺席 1 人。独立董事王曙光先生因已辞职，未出席或委托出席本次会议，未对
本次会议审议的事项发表事先认可意见或独立意见，也未提出反对意见，根据
《公司章程》的有关规定，视作弃权。董事戎蓓先生、李振江先生、独立董事
孔伟平先生、陈伟忠先生因工作原因，未能亲自出席本次会议，分别委托董事
郝建先生、兰东先生、独立董事浦军先生代为出席表决。戎蓓先生、李振江先
生、孔伟平先生、陈伟忠先生已于事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并
对所需表决的议案明确表明了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的
二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席本次会议。会
议由公司董事长郝建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过了《公司 2015 年度总经理工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
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二、审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
三、审议通过了《公司 2016 年度财务预算报告（草案）》
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
四、审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计
报告（天职业字［2016］2959 号），公司 2015 年实现净利润 31,973,004.10
元（母公司实现净利润-65,309,255.80 元），年末滚存的未分配利润为
-10,866,945.79 元。
公司 2013 年度、2014 年度业绩亏损，且 2015 年末未分配利润为负值，根
据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考
虑到公司生产经营及健康发展的需要，同意公司 2015 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
五、审议通过了《公司 2015 年度董事会工作报告》
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
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六、审议通过了《关于审议公司 2015 年年度报告及摘要的议案》
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司 2015 年年度报告及摘要。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
七、审议通过了《公司 2015 年度社会责任报告》
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司 2015 年度社会责任报告。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
八、审议通过了《公司 2015 年内部控制评价报告》
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司 2015 年度内部控制评价报告。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
九、审议通过了《关于公司申请撤销股票退市风险警示的议案》
详见公司于 2016 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于申请撤销
公司股票退市风险警示的公告》（公告号：临 2015-008）。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
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十、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
董事会同意公司对《国投中鲁果汁股份有限公司章程》中的部分条款作出
修订。详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于修订<
公司章程>部分条款的公告》（公告号：临 2015-009）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十一、审议通过了《关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议案》
董事会同意公司今后 3 年内每年向关联方中国国投高新产业投资公司（原
中国高新投资集团公司）申请短期融资，融资规模为人民币 3 亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交
易，关联董事郝建先生、戎蓓先生、章廷兵先生、张继明先生回避表决。独立
董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表事先认可意见和独立意见。独立
董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表事先认可意见和独立意见，也未提
出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司日常关联交易
公告》（公告号：临 2016-010）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十二、审议通过了《关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案》
董事会同意公司及公司控股子公司在今后 3 年继续在关联方国投财务有限
公司办理存、贷款及资金结算业务。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交
易，关联董事郝建先生、戎蓓先生、章廷兵先生、张继明先生回避表决。独立
董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表事先认可意见和独立意见，独立
董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表事先认可意见和独立意见，也未提
出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司日常关联交易
公告》（公告号：临 2016-010）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十三、审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》
董事会同意公司 2016 年度向银行申请的综合授信额度总额为 24 亿元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十四、审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
董事会同意公司 2016 年为中鲁美洲有限公司等 3 家子公司提供总额为 5
亿元的贷款担保。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表专项说明及
独立意见。独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表专项说明及独立意
见，也未提出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于预计公司
2016 年度对外担保的公告》（公告号：临 2016-011）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议
第 5 页 共 11 页
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十五、审议通过了《关于续聘公司年度审计机构的议案》
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见。
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告号：临 2016-012）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十六、审议通过了《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见。
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
详见公司于 2015 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘会计
师事务所的公告》（公告号：临 2016-012）。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十七、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》
董事会同意公司对现有组织机构进行调整，增设战略发展部，设立生产中
心、销售中心、研发中心。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十八、审议通过了《关于修订公司员工薪酬管理制度的议案》
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表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
十九、审议通过了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》
依据各股东的推荐意见，董事会提名李俊喜先生、夏兵先生、章廷兵先生、
张继明先生、兰东先生以及孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生为公司第六届
董事会董事候选人，其中，孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生为独立董事候
选人，浦军先生为会计专业人士。
职工董事无须股东大会选举，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，
直接进入董事会。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见公司于 2015 年 3 月 29
日披露的《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事提名人声明》及《国投中鲁果
汁股份有限公司独立董事候选人声明》。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、陈伟忠先生发表独立意见，
独立董事王曙光先生因已辞职，未对本议案发表独立意见，也未提出反对意见。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
二十一、审议通过了《关于提议召开 2015 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2016 年 4 月 22 日（周五）上午 9:30 在北京市西城区阜外
大街 2 号万通新世界 B 座 21 层公司会议室召开 2015 年年度股东大会，详见公
司于 2016 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开 2015 年年
度股东大会的通知》（公告号：临 2016-013）。
表决结果：10 票同意，0 票反对，1 票弃权。
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特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
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董事候选人简历：
李俊喜，男，1965 年 1 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任交通
部财务局物价处干部，国家交通投资公司资金财务部会计处干部，国通天港实
业开发公司财务部副经理，国投交通实业公司计财部副经理、经理，国投物业
有限责任公司总经理助理、副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理。现
任中国国投高新产业投资公司副总经理。
夏兵，男，1969 年 12 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任 63672
部队第七研究室助工、工程师，63672 部队科技处科长、高级工程师，63672
部队办公室主任，63650 部队司令部科技处处长，国投高科技投资有限公司高
级项目经理、国内业务发展部副经理、经理。现任中国国投高新产业投资公司
投资运营部经理。
章廷兵，男，1971 年 9 月出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师，
注册会计师。曾任 92609 部队工程师，中国高新投资集团公司财务会计部业务
主管，湖南湘瓷科艺公司副总经理、财务总监，湖南惠同新材料公司财务总监，
国投高科技投资有限公司计划财务部业务主管，中国高新投资集团公司投资经
理，国投高科技投资有限公司生产经营部副经理(主持工作)。现任中国国投高
新产业投资公司投资运营部副经理。
张继明，男，1968 年 6 月出生，大学本科学历，工程师。曾任中国自动
化控制系统总公司北京销售成套公司职员，国家机电轻纺投资公司机械业务部
副主任科员，国家开发投资公司机电轻纺业务部业务副主管，国投机轻有限公
司业务主管，国家开发投资公司汽车零部件投资部项目经理，国投高科技投资
有限公司项目经理，国投煤炭公司项目经理，国投煤炭有限公司安全监察局安
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全监管高级业务经理，国投惠康投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产
业投资公司外派干部，本公司董事、总经理。
兰东，男，1969 年 3 月出生，大学学历，会计师。曾任乳山县农业畜牧
局会计，乳山县（市）财政局会计，乳山市财政局住房中心副主任，乳山市财
政局计算机中心主任，乳山市财政局预算科科长，乳山市财政局局长助理、预
算科科长，乳山市财政局副局长、党组成员，乳山市财政局农业综合开发办公
室主任。现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司总经理、党组书记。
孔伟平，男，1969 年 5 月出生，研究生学历，硕士学位，具有律师执业
资格、法律职业资格。曾任长沙交通学院党委办秘书，中国有色金属工业总公
司人教部干部，中国铜铅锌集团公司人事部副处长，北京市德恒律师事务所律
师，北京市中济律师事务所律师，北京市律师协会国有资产法律专业委员会主
任。现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主任、全国律师协会公司法专
业委员会委员、北京市西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北
京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。
浦军，男，1976 年 11 月出生，经济学博士，副教授，美国注册管理会计
师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学教师，对外
经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大
学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师
协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中
国企业国际化经营研究中心研究员。
张日俊，男，1962 年 11 月出生，动物营养与饲料科学博士，教授。曾任
北京农业大学校长办公室校长秘书，北京农业大学动物科技学院讲师，中国农
业大学动物科技学院讲师，中国农业大学动物科技学院副教授。现任中国农业
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大学动物科技学院教授、博士生导师，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽
医学会动物微生态分会副理事长，中华预防医学会微生态分会委员、动植物微
生态学组主任，《中国微生态杂志》编委，中国生物工程学会终身会员，全国
饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验
室学术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会（医农林）副会长，《饲料
工业》杂志编委。
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