海际证券有限责任公司
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
2015年度业绩承诺实现情况
的核查意见
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
Hai Ji Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
二〇一六年三月
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，海际证券有限责任公司（以下
简称“海际证券”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润
股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对百润股份 2015 年度业绩承
诺实现情况的说明进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本
核查意见”）。
一、百润股份业绩承诺所涉及交易的基本情况
公司通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张
其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌
德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旌德投资”）、上海民勤投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“民勤投资”）合计持有的上海巴克斯酒业有限公司（以
下简称“巴克斯酒业”或“标的公司”）100%股权。
根据申威评估出具的《资产评估报告》 沪申威评报字（2014）第 0418-1 号），
截至 2014 年 6 月 30 日，巴克斯酒业 100%股权的评估值为 502,500.00 万元。根
据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，公司与交
易对方协商确定的标的资产交易价格为 494,496.00 万元，均以发行股份方式支付。
二、本次发行股份的实施情况
本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公
告日（2014 年 9 月 12 日）。定价基准日之前 20 个交易日（2014 年 6 月 24 日至
2014 年 7 月 21 日）上市公司的股票交易均价为 17.47 元/股。
2014 年 9 月 10 日，百润股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2014 年半年度利润分配的预案》，公司 2014 年半年度利润分配方案为：
以公司现有总股本 160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币
现金（含税）。截至 2014 年 9 月 24 日，上市公司 2014 年半年度利润分配方案已
经实施完毕。根据上市公司 2014 年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股
份的价格调整为 17.17 元/股。
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标的资产交易价格为 494,496.00 万元，均以发行股份方式支付，以发行价
17.17 元/股计算，发行股份数量合计为 28,800.00 万股。
上市公司对交易对方具体发行股份数量和本次发行后交易对方持股情况如
下：
截至 2015 年 3 月 31 日 本次交易发行股份情况 本次发行完成时
序 交易 持有上市公 占上市公 本次发行股 持有上市公司 占本次发行
持有标的 交易价格
号 对方 司股份数量 司股本比 份数量 股份数量 后上市公司
资产比例 （元）
（股） 例 （股） （股） 股本比例
1 刘晓东 62,080,000 38.80% 52.54% 2,598,147,916.80 151,319,040 213,399,040 47.63%
2 柳海彬 21,130,000 13.21% 19.19% 949,036,517.16 55,272,948 76,402,948 17.05%
3 喻晓春 641,553 0.40% 4.61% 228,017,668.68 13,280,004 13,921,557 3.11%
4 马晓华 - - 3.33% 164,832,000.00 9,600,000 9,600,000 2.14%
5 温 浩 - - 3.25% 160,711,200.00 9,360,000 9,360,000 2.09%
6 张其忠 1,555,000 0.97% 2.40% 118,816,468.68 6,920,004 8,475,004 1.89%
7 高 原 - - 1.62% 79,943,520.00 4,656,000 4,656,000 1.04%
8 谢 霖 845,000 0.53% 0.92% 45,328,800.00 2,640,000 3,485,000 0.78%
9 孙晓峰 1,280,000 0.80% 0.89% 43,955,131.32 2,559,996 3,839,996 0.86%
10 万晓丽 360,000 0.23% 0.87% 42,856,320.00 2,496,000 2,856,000 0.64%
11 曹 磊 360,000 0.23% 0.86% 42,581,668.68 2,480,004 2,840,004 0.63%
12 林丽莺 640,000 0.40% 0.78% 38,460,868.68 2,240,004 2,880,004 0.64%
13 程显东 960,000 0.60% 0.67% 32,966,400.00 1,920,000 2,880,000 0.64%
14 汪晓红 36,900 0.02% 0.37% 18,131,520.00 1,056,000 1,092,900 0.24%
15 旌德投资 - - 4.13% 203,979,600.00 11,880,000 11,880,000 2.65%
16 民勤投资 - - 3.58% 177,194,400.00 10,320,000 10,320,000 2.30%
合计 89,888,453 56.18% 100.00% 4,944,960,000.00 288,000,000 377,888,453 84.35%
三、本次交易履行的决策和审批程序
（一）2014 年 9 月 1 日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定，
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同意旌德投资、民勤投资参与本次交易并签署相关协议。
（二）2014 年 9 月 10 日，公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、
张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤
投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（三）2014 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了本次
交易方案。
（四）2014 年 9 月 29 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本
次交易方案。
（五）2015 年 4 月 10 日，交易对方旌德投资、民勤投资作出合伙人决定，
同意旌德投资、民勤投资参与本次交易方案调整。
（六）2015 年 4 月 12 日，公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、
张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤
投资、旌德投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（七）2015 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了经调
整后的本次交易方案。
（八）2015 年 4 月 29 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年
第 33 次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。
（九）2015 年 5 月 25 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准上海
百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]981 号），本次交易事宜已获证监会核准。
四、本次交易标的资产过户情况
巴克斯酒业对本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并
取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 2015 年 6 月 2 日核发的注册
号为 310225000372076 的《营业执照》，公司类型为一人有限责任公司（法人独
资）。
根据变更后工商登记信息，标的资产的过户手续已经完成，巴克斯酒业的股
东由刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、
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万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、民勤投资、旌德投资变更为百润股份。
截至本核查意见出具日，百润股份已持有巴克斯酒业 100%的股权。
2015 年 6 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对百润股份本次发
行股份购买资产新增注册资本及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2015]
第 114314 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 6 月 2 日止，百润股
份已收到本次交易的交易对方以股权形式的出资，百润股份本次增资前注册资本
为人民币 160,000,000.00 元，本次新增注册资本为人民币 288,000,000.00 元，变
更后的注册资本为人民币 448,000,000.00 元。
2015 年 6 月 10 日，百润股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理
了本次交易所发行新增股份的登记手续，并取得其出具的《股份登记申请受理确
认书》。
2015 年 6 月 18 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份 288,000,000 股
有限售条件流通股于在深圳证券交易所上市。
五、业绩承诺及实现情况
本次交易的交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿
作出如下承诺：
（一）补偿期及补偿期净利润预测数
根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，则交
易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即 2014 年、2015 年、2016
年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在 2015
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。
上述年度的承诺净利润金额如下所示：
单位：万元
年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度
净利润预测数 22,165.65 38,307.67 54,434.23 70,643.86
盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补
偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润
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预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
（二）盈利预测补偿的实施
1、本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专
项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审
核意见》确定。
2、若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测
数，交易对方同意对累计实际净利润数与累计净利润预测数的差额进行补偿，各
交易对方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的
份额。
3、刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。
4、交易对方同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预
测数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，
该部分股份将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按
照如下公式计算：
补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当
年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已
补偿股份数量
如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行
补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分
确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金
补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交
易发行价格
5、交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数
不足累计净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10 个交易日内，由
上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币
1.00 元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份
的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完
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成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6、此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可
证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数
×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需
补偿时应先以标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限内
已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格
－已补偿现金总数
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内
交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出
具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
7、按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
（1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增
或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量
上限做相应调整。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
（3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不
足 1 股的情况，以 1 股计算。
8、在盈利预测补偿期间，其他交易对方存在未解锁标的股份的，如发生补
偿义务，应先以未解锁标的股份进行补偿；如其他交易对方存在未解锁标的股份
不足以履行补偿义务的情形，或其他交易对方的标的股份已经全部解锁的情况，
则在未解锁标的股份全部补偿后，应以其他交易对方已解锁的标的股份进行补偿，
全部标的股份不足部分以现金补偿。
（三）2015 年度业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]110360 号
《审计报告》，经审计的巴克斯酒业 2015 年度净利润为（以扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 41,394.31 万元，较承诺的 38,307.67
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万元多了 3,086.64 万元，完成承诺业绩的 108.06%。根据公司与刘晓东、柳海彬、
喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、
程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资所签订的《发行股份购买资产协议》，上
述原股东本年已完成业绩承诺，无需补偿。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 15 日出具了的信会师报
字[2016]110873 号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告》，对标的公司 2015 年度业绩承诺完成情况进行了专项审核。
六、独立财务顾问结论意见
海际证券通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，并查阅立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]110360 号《审计报告》和信会师
报字[2016]第 110873 号《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015 年度业绩承诺完成
情况的专项审核报告》，对百润股份 2015 年度业绩承诺实现情况进行了专项核查。
经核查，本独立财务顾问认为：百润股份本次重大资产重组标的公司巴克斯
酒业 2015 年度已完成了业绩承诺，2015 年度不需要进行业绩补偿。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核
查意见》之签署页】
项目主办人：
王 晨 林旭斌
海际证券有限责任公司
2016 年 3 月 28 日
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