辽宁禾丰牧业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为辽宁禾丰牧业股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）的独
立董事，在 2015 年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真
履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。现将 2015 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）基本情况
报告期内，公司原独立董事杨松先生、呙于明先生、刘明辉先生、张树义先生因
担任公司独立董事已满 3 年，公司董事会进行了换届。公司 2014 年年度股东大会选
举胡建民先生、刘桓先生、张树义先生担任公司第五届董事会独立董事。以下为公司
现任独立董事基本情况：
胡建民先生：男，1959 年出生，中国国籍，毕业于东京大学农学部兽医专业，
博士学位。现任沈阳农业大学畜牧兽医学院院长，兼任中国畜牧兽医学会动物生理生
化分会常务理事、辽宁省畜牧兽医学会副理事长、辽宁省动物学会副理事长、辽宁省
畜牧业经济研究会副理事长、辽宁省沈阳市科技计划管理咨询专家。曾荣获辽宁省
“百千万工程”百层次人选和辽宁省普通高校教学名师奖。
张树义先生：男，1964 年出生，中国国籍，法国巴黎居里大学博士学位。曾任
中国高新技术投资总公司投资与选项事业部主任、天三旗集团公司（北京）副总裁、
浙江中科海洋生物技术公司法人代表。现任华东师范大学科学与技术跨学科高等研究
院院长、浙江海洋学院管理学院院长。
刘桓先生：男，1955 年出生，中国国籍，中国注册会计师。主要研究方向为财
政税收及金融证券理论与实务。曾任浙江海亮股份有限公司、中欧基金公司、首创证
券公司独立董事。现任中央财经大学税务学院教授、中邮基金公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
2015年公司共召开3次股东大会，各位独立董事积极参加公司股东大会，认真听
取公司经营管理层做的陈述和报告，全面主动了解公司经营运作情况。
2015 年，公司共召开董事会 7 次会议。各位独立董事在会前充分了解议案情况，
为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，认真审议上会议案，均
依法依规、独立审慎行使职权并对各项议案提出了合理建议和建设性意见。我们认为
报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等均符合法定要求。
2015 年度参加董事会会议情况
独立董事 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲自
姓名 会次数 次数 次数 数 出席会议
杨松 1 1 0 0 否
呙于明 1 1 0 0 否
刘明辉 1 1 0 0 否
胡建民 6 6 0 0 否
刘桓 6 6 0 0 否
张树义 7 7 0 0 否
注：杨松先生、呙于明先生、刘明辉先生、张树义先生为公司第四届董事会独
立董事。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规
以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时,
表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符
合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东权益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2015 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在被控股股东及其关联方占用资
金情况。
3、募集资金的使用情况
在第五届董事会第二次会议上对以下事项发表独立意见：
(1)、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》上证公字〔2013〕13
号等有关规定，我们对江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《关
于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真审阅，基于独立判断，发表
如下意见。我们认为：公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了
2014 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2014 年度对募集资金存放与使
用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。我们
同意公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
(2)、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项审议
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》和《辽宁禾丰牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相
关文件规定；同时，根据公司未来发展规划，要求公司生产更专业化、集中化、规模
化，为了更好的利用资源，不进行重复投资、重复建设，公司决定终止募集资金投资
项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于归还银行贷款及主营业务的生产经
营。有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用。不
存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。 因此，我们同意公司将终止项目结
余募集资金人民币 12,409.43 万元（包含利息、扣除手续费等费用）用于永久性补充
流动资金。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
在第五届董事会第一次会议上对关于选举新一届董事长、聘任高级管理人等相关
议案进行审议，并发表独立意见：董事长、高级管理人员的选举和提名、聘任程序符
合《公司章程》等有关规定；经了解相关人员的教育背景、工作经历，公司第五届董
事会第一次会议选举的董事长、聘任的公司高级管理人员具备法律、行政法规、规范
性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条
规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；同意
第五届董事会第一次会议关于选举新一届董事长、聘任高级管理人的相关决议。
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人员的
薪酬与公司业绩挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015 年,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，履行了业绩预报的
披露义务，本年度内，公司发布业绩快报一次，未发生业绩预报变更情况。
6、聘任会计师事务所情况
2015 年，公司继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业
准则,较好的完成了年度各项审计工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2014 年度利润分配方案经 2015 年 5 月 5 日召开的公
司 2014 年年度股东大会审议通过，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），公司在
2015 年 5 月实施了上述现金分配方案。2015 年半年度利润分配方案经 2015 年 9 月 1
日召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，以公司 2015 年 6 月 30 日总股
本 554,117,646 股为基数以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，公司在 2015 年 9
月实施了上述分配方案。 我们认为，公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际、股
东的要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素，公司在积极回报股东同时，
也为自身可持续发展打下了基础。
8、公司及股东承诺履行情况
2015 年度，公司、控股股东及实际控制人没有出现违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披露管
理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露，
保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2015 年公司共发布了定
期报告 4 份，临时公告 57 份。
10、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等
法律、法规、规范性文件的规定,我们作为公司的独立董事,经过对公司目前的内部控
制情况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建设符
合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法
律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状,不存在重大缺
陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度,公司董事会及其下属专门委员会,按照《公司章程》、董事会相关制
度规范运作。报告期内,就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进行审议,
并向董事会提出专业委员会意见。
五、总体评价
2015 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给
予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢！作为公司独立董事，在 2015 年度履职
期间，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地
履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东
的合法权益。
2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学
习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发
挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文)
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