中航飞机股份有限公司
独立董事独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为中航飞机股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，对下列重大事项发表独立意
见如下：
一、关于 2015 年度利润分配的独立意见
我们审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，2015 年末母公司实际可供股东分配的利润为 946,024,695.21
元 。 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 ， 以 2015 年 12 月 31 日 总 股 本
2,768,645,071.00 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00
元（含税），合计分配现金股利 276,864,507.10 元，剩余未分配利润
结转至下一年度，不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司董事会提出的《2015 年度利润分配预案》是从公
司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合
公司未来三年《2014 年-2016 年股东回报规划》，不存在损害投资者
利益的情况。因此，我们同意公司 2015 年度利润分配预案。
二、关于公司 2015 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务
公司关联存贷款等金融业务的信息披露》和公司章程的有关规定，我
们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司 2015
年度与关联财务公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事项
发表独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2015 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、
公正地反映了公司 2015 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关
联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。
同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2015
年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。
三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
（一）专项说明
报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也
不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；
报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属子公司提
供担保。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供银行贷款额
度及银行授信使用担保余额为 40,544 万元，占公司 2015 年 12 月
31 日经审计净资产的 2.66%；上述对外担保均经过公司董事会和股
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东大会审议通过。
报告期内公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公
司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公司对外担保的相
关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公
司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并
制订了《经济担保管理规定》，能够严格控制担保风险，建立了完善
的对外担保风险控制制度。
公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了
必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清
偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被
担保方债务违约而承担担保责任的情形。
（二）独立意见
我们认为报告期内公司除为控股子公司西安飞机工业铝业股份
有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和下属子公司西飞科技
(西安)工贸有限公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人
提供担保的情形；也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》（证监发[2003]56
号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）相违背的担保事项。
上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，
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合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
四、关于预计 2016 年度日常关联交易发生金额的独立意见
我们认为公司预计 2016 年日常关联交易遵守了公平、公开、公
正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述
关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中
小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符
合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事
进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，
同意上述预计 2016 年度日常关联交易发生金额的议案。
五、关于公司 2015 年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意
见
公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司
董事及高级管理人员勤勉尽责，能更好的体现责、权、利的一致性，
有利于公司的长远发展，审议及表决程序符合国家有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
公司 2015 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
六、关于继续签订《金融服务协议》的独立意见
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我们事先审阅了公司《关于继续签订<金融服务协议>的议案》，
同意将此议案提交董事会审议。我们认为：
本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的市场原则，
不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司
价值最大化的基本原则；本次关联交易有利于加强资金集中管理，充
分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高公司整体资金管理水平及
资金使用效率，符合公司利益需要；本次关联交易的表决程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事
会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。
因此，我们同意公司《关于继续签订<金融服务协议>的议案》。
七、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
我们审阅了公司《2015 年度内部控制评价报告》，本着独立、客
观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注
册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认为：
（一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的
实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，
各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
（二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重
大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、
法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的
要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战
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略和经营目标的全面实施。
因此，我们认为公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了
公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求。
独立董事：陈希敏、田高良
杨秀云、杨为乔
李玉萍
二○一六年三月二十五日
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