国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司继续与中航工业集团财务有限责任公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航
飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对中航飞机继续与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称
“中航财司”）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查。核查情况具体如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署
2.签署地点：西安市阎良区
3.交易各方当事人名称
甲方：中航飞机股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
4.交易标的情况：存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事
的其他业务。
（二）鉴于中航财司和中航飞机第一大股东均为中国航空工业集团公司（以下简称
“中航工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次
交易构成公司的关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
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（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人：刘宏
注册资本：250,000 万元人民币
税务登记证号码：110105710934756
企业法人营业执照注册号：100000000040897
金融许可证机构编码：L0081H111000001
主要股东：中航工业占其注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本
的 44.50%。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2017 年 12 月 07
日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股
票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革及股权结构
中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，
具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任
公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属12家成员
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单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经两次增资及股权变更，现有注册资金25
亿元人民币，股东单位4家。其中，中航工业出资额117,800万元，占注册资本的47.12%；
中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的44.50%；中航飞机股份有限公
司出资额14,400万元，占注册资本的5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额
6,550万元，占注册资本的2.62%。
（三）经营状况
中航财司发展稳健，经营状况良好。截至 2015 年 12 月 31 日，中航财司资产合计
7,055,879 万元，所有者权益合计 434,691 万元，吸收成员单位存款余额 6,594,942 万
元。2015 年中航财司实现营业收入 119,953 万元，利润总额 98,571 万元，净利润 74,425
万元。
（四）关联关系
鉴于中航财司和公司第一大股东均为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（五）履约能力分析
中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作
风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，
风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系
未发现存在重大缺陷。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因
现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、资信证明、中航财司可提供的经中国
银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
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中航财司为公司及子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类
存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类存款服务时的利率；同
时，也不低于中航财司吸收其他中航工业成员单位该种类存款时的利率。
中航财司为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于一般商业银行向公司及
子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于中航财司向任何与公司同等信用
级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。
中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的
第三方提供同类服务所收取的费用。
中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类
型服务所规定的数额及第三方为公司及子公司提供该类型服务所收取的费用；同时，也
不高于中航财司向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）交易各方当事人名称
甲方：中航飞机股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易金额：甲方存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 25
亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过 30%。
（三）交易定价
1.存款服务价格的确定：乙方吸收甲方及所属各级子公司、分支机构存款的利率，
应按照中国人民银行公布的同期同档次存款利率的最大幅度的优惠；不低于一般商业银
行向甲方及其子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于乙方吸收其他中航
工业成员单位该种类存款时的利率。
2.贷款服务价格的确定：乙方向甲方及所属各级子公司发放贷款的利率，应在中国
人民银行公布的同期同档次利率的基础上给予最大幅度的优惠；不高于一般商业银行向
甲方及其子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其
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子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。
3.结算服务价格的确定：乙方为甲方及所属各级子公司提供各项结算服务收取的费
用，应不高于当时乙方向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用，甲方及所
属各级子公司、分支机构在乙方及其乙方任何一家分支机构的所有开户，享受同一标准。
4.其他服务价格的确定：乙方为甲方及所属各级子公司提供其他服务所收取的费用，
应当不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额；不高于第三方为甲方及其子公司
提供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用
级别的第三方提供该类型服务所收取的费用，并在实际执行时给予最大幅度的优惠。
（四）生效条件和有效期
本协议于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2.甲方按其《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
规章的规定，按照法定程序获得其董事会、股东大会等有权机构的批准。
六、风险评估情况
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。
（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务
公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）规定的情形，中航财司的资产负债比例
符合该办法的要求。
（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》
及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令 [2006] 第 8 号)之规定
经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款
等金融业务目前不存在风险问题。
公司每半年度对中航财司风险情况进行评估，最近一期见同日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评
估报告》。
七、风险防范及处置措施
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公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司
存款的风险处置预案》（内容详见 2011 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网），其主要内容如下：
（一）建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财
司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。
（二）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求
中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新
增贷款，组织回收资金。
（三）中航财司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额
偿还公司损失金额，差额部分用中航财司发放给公司的贷款抵补，且公司有权利单方面
终止该协议。
（四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第 37 号 ---涉及财务公司关
联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录 37 号》）的规定，中航财司如
果发生或出现《备忘录 37 号》第十二条所提及情形之一的，立即启动公司关于在中航
财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。
本次《关于继续签订<金融服务协议>的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将
继续与中航财司签订《金融服务协议》。公司将继续按照前述已制定的《关于在中航工
业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，做好相关风险防范及处置工作。
八、关联交易目的与对公司的影响
中航财司为非银行金融机构，是中航工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立
了分支机构，为中航工业驻陕甘地区单位提供财务资助及多元化金融服务。作为重要的
长期金融合作伙伴，中航财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合
理利用资金，提高资金使用水平和效益。公司与中航财司继续签订《金融服务协议》旨
在支持公司的业务发展，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效
益。公司与中航财司建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有
利于节约交易成本和费用，提高资金使用效率。
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九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司在中航财司的存款余额为 10,421 万元，为子公司提供流动资金短
期贷款担保金额为 4,300 万元。
十一、审议程序
中航飞机召开董事会审议通过了《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订
<金融服务协议>的议案》，关联董事进行了回避表决，相关议案得到了非关联董事一致
表决通过。同时，公司独立董事发表了明确同意意见。
上述事项仍需公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交
易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东
大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法
律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金需
求，降低资金成本，有利于公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和
非关联股东及中小股东利益的行为。
保荐机构对上述关联交易无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航飞机股份有限公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协
议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
孔德仁 张 江
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 3 月 25 日
8
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关
于中航飞机股份有限公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务
协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
司 维 苗巧刚
中航证券有限公司
2016 年 3 月 25 日
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