国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航飞机股份有限公司关于预计 2016 年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”)作为中航
飞机股份有限公司(以下简称“中航飞机”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》等相关法律法
规和规范性文件的要求,对中航飞机预计 2016 年度日常关联交易情况进行了核查。核
查情况具体如下:
一、2016 年度日常关联交易预计发生金额情况
单位:元
交易 2015 年实际发生
关联交易方 2016 年预计金额
内容 发生金额 占同类业务比例(%)
中航工业所属单位
其中:中航工业西飞及所属单位
中航工业陕飞及所属单位
销售
中航工业制动及所属单位 18,925,439,497.05
产品 19,849,556,519.70 78.48%
中航工业起落架及所属单位
中航工业及其他所属单位
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司
中航工业所属单位
其中:中航工业西飞及所属单位
中航工业陕飞及所属单位
采购
中航工业制动及所属单位 9,200,479,264.31 6,106,026,624.85 59.17%
产品
中航工业起落架及所属单位
中航工业及其他所属单位
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司
中航工业所属单位 124,926,958.00 127,714,332.72 0.53%
其中:中航工业西飞及所属单位 42,182,500.00 11,803,700.46 0.05%
中航工业陕飞及所属单位 6,200,000.00 2,009,545.59 0.01%
提供
中航工业制动及所属单位 23,365,900.00 13,319,991.91 0.06%
劳务
中航工业起落架及所属单位 5,050,000.00 51,086,592.11 0.21%
中航工业及其他所属单位 43,128,558.00 49,494,502.65 0.21%
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00%
中航工业所属单位 863,227,495.43 993,526,520.33 63.65%
接受 其中:中航工业西飞及所属单位 113,737,976.69 149,522,227.83 9.58%
服务 中航工业陕飞及所属单位 36,871,000.00 38,600,546.35 2.47%
中航工业制动及所属单位 14,643,000.00 19,230,032.85 1.23%
1
中航工业起落架及所属单位 74,315,077.55 133,317,393.68 8.54%
中航工业及其他所属单位 613,660,441.19 652,856,319.62 41.83%
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司 10,000,000.00 0.00 0.00%
中航工业所属单位 701,676,666.05 654,375,953.10 99.51%
其中:中航工业西飞及所属单位 421,241,000.00 416,519,510.00 63.34%
中航工业陕飞及所属单位 129,710,000.00 133,758,655.73 20.34%
租赁 中航工业制动及所属单位 46,127,699.45 21,676,189.89 3.30%
中航工业起落架及所属单位 77,560,224.20 69,880,069.66 10.63%
其中:中航工业西飞及所属单位 17,037,742.40 12,541,527.82 1.91%
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司 10,000,000.00 0.00 0.00%
中航工业所属单位 41,860,040.00 3,793,206.20 62.38%
其中:中航工业西飞及所属单位 230,000.00 220,815.00 3.63%
中航工业陕飞及所属单位 1,120,000.00 6,184.00 0.10%
出租 中航工业制动及所属单位 5,000,000.00 0.00 0.00%
中航工业起落架及所属单位 495,000.00 260,617.40 4.29%
其中:中航工业西飞及所属单位 14,915,040.00 3,305,589.80 54.36%
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司 20,100,000.00 0.00 0.00%
合计 30,781,726,943.49 26,810,876,134.25 --
本年度年初至披露日,公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联交易总金额为
6,213,225,071.02 元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国航空工业集团公司(简称:中航工业)
1、基本情况
法定代表人:林左鸣
注册资本:640 亿元人民币
经营范围:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与
产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、
通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
的投资与管理;民用航空器及发动机、记载设备与系统、燃气机轮、汽车与摩托车及发
动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、
试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘探设计;工程承包与施工;房地产开
发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。
2
注册地址:北京市朝阳区
中航工业依法存续且经营正常,财务状况良好, 截止 2015 年 9 月 30 日,中航工业
总资产为 8,558.03 亿元,净资产 2,935.00 亿元,2015 年前三季度营业收入 2,362.56
亿元,净利润 72.75 亿元。
中航工业控制关系如下图:
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中航工业
2.关联关系
中航工业是公司的控股股东和实际控制人,符合深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3 条第(一)款规定。
3.中航工业其他所属单位是指除中航工业西飞及所属单位、中航工业陕飞及所属单
位、中航工业制动及所属单位、中航工业起落架及所属单位以外属于中航工业并与公司
有业务来往的单位,主要包括:中国航空技术国际控股有限公司、西安航空动力股份有
限公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司等。
4.履约能力分析
中航工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行责任
和义务。
(二)西安飞机工业(集团)有限责任公司(简称:中航工业西飞)
1.基本情况
法定代表人:何胜强
注册资本:205,259.87 万元人民币;
主营业务:飞机、航空零部件设计、试验、生产;本企业产品及相关技术的出口、
生产所需原材料、设备及技术的进口;承办中外合资经营、合作生产业务,“三来一补
“,民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建
3
筑材料、工具量具的批发零售;交通运输(限分支机构经营)、煤气安装工程,铝型材
及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁;第三产业、文化娱乐(限分支机构经营)、
国产民用改装车的生产、销售;物业管理;城市供热。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
注册地址:西安阎良区西飞大道一号
截止 2015 年 12 月 31 日,中航工业西飞总资产为 267.51 亿元,净资产为 51.15
亿元,营业收入为 137.6 亿元,净利润为 2.75 亿元。
中航工业西飞控制关系如下图:
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司
100%
中航工业西飞
2.关联关系
中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交易所《股票上
市规则》10.1.3 条第(二)款规定。
3.中航工业西飞所属单位指:西安西沃客车有限责任公司、西安飞机工业装饰装修
工程股份有限公司、西安飞机工业(集团)运输有限公司、西安飞机工业集团物业有限
公司、西安飞机工业(集团)建设工程有限公司、西安飞机工业五龙股份合作公司、西
安雅西复合材料有限公司、西安飞机工业(集团)晨光工贸有限公司、西安飞机工业(集
团)顺达座椅有限责任公司、西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司、西安飞机
工业上海公司、中航爱维客汽车有限公司、西飞集团西安天博置业有限公司、中航工业
西飞镇江航空技术发展有限公司。
4.履约能力分析
中航工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行
4
责任和义务。
(三)陕西飞机工业(集团)有限公司(简称:中航工业陕飞)
1.基本情况
法定代表人:李广兴
注册资本:74,036.65 万元
经营范围:固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、
服务;国内外飞机零部件加工承揽及转包业务;机动车辆、医疗设备零部件制造;航空
工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造;飞机改装、修理业务;飞机租赁及
服务保障业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备
件、零配件及技术进口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外);工程项目设
计、施工及技术服务;计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务;酒店管理(经
营除外);电力、通讯设施安装、维修;给排水、供热管道铺设、安装及维修;铁路运
输(仅限公司专有线路);闲置厂房及设备的租赁业务;内部员工培训(仅限本系统内
部员工)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址:陕西省汉中市
截止 2015 年 12 月 31 日,中航工业陕飞总资产为 86.99 亿元,净资产为 17.82 亿
元,营业收入为 72.87 亿元,净利润为 0.12 亿元。
中航工业陕飞控制关系如下图:
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
65.83% 34.17%
中航工业陕飞
2.关联关系
中航工业陕飞是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交易所《股票上
5
市规则》10.1.3 条第(二)款规定。
3.中航工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕飞商贸有限公司、
汉中陕飞联翔科技发展有限公司。
4.履约能力分析
中航工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行
责任和义务。
(四)西安航空制动科技有限公司(简称:中航工业制动)
1.基本情况
法定代表人:向克阳
注册资本:39,167.33 万元人民币
经营范围:许可经营范围:氢气、氧气生产(限分支机构使用)。
一般经营项目:航空机载设备制造及维修;机械、电气产品制造;摩擦材料、粉末
冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的研发制造;技术咨询服务;
货物及技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出口货物、技术除外);动力设备、设
施(不含特种设备)、管道及电气线路的安装与调试;机械设备、房屋及土地租赁;计算
机技术服务。
注册地址:西安市高新区科技七路 5 号
截止 2015 年 12 月 31 日,中航工业制动总资产为 33.7 亿元,净资产为 13.09 亿元,
营业收入为 13.07 亿元,净利润为-0.14 亿元。
中航工业制动控制关系如下图:
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
62.29% 37.71%
中航工业制动
2.关联关系
6
中航工业制动是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交易所《股票上
市规则》10.1.3 条第(二)款规定。
3. 中航工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、陕西华兴金航实业
有限公司、陕西华兴铸造有限责任公司、西安艾韦机电科技有限公司、西安四方制动科
技开发有限公司、陕西华兴航空机械制造有限公司、陕西华兴金航物业管理有限公司、
贵州华兴航空科技有限责任公司、上海新安电磁阀有限公司。
4.履约能力分析
中航工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履行
责任和义务。
(五)中航飞机起落架有限责任公司(简称:中航工业起落架)
1.基本情况
法定代表人:杨如军
注册资本:21,500.00 万元人民币
经营范围:飞机、航空、航天相关设备的制造;航空航天器修理;机械零部件加工;
汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;房屋租赁;信息技术咨询服务;土地管理服务;自
营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册地址:湖南省长沙望城经济开发区航空路
截止 2015 年 12 月 31 日,中航工业起落架总资产为 32.34 亿元,净资产为 8.00 亿
元,营业收入为 12.73 亿元,净利润为-0.45 亿元。
中航工业起落架控制关系如下图:
中航工业
100%
中南大学粉末冶金工程 中国华融资产管理股份有
中航飞机有限责任公司
研究中心有限公司 限公司
4.73% 76.54% 18.73%
中航工业起落架
7
2.关联关系
中航工业起落架是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交易所《股票
上市规则》10.1.3 条第(二)款规定。
3.中航工业起落架所属单位是指西安燎原液压有限责任公司、西安中航鸿顺机场设
备有限公司、汉中燎原航空机电工程有限责任公司本部、陕西燎原航空实业有限责任公
司、长沙鼓风机厂有限责任公司。
4.履约能力分析
中航工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同约定履
行责任和义务。
三、关联交易主要内容
(一)定价原则
公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行,与其他业务往来企业同
等对待。公司与关联企业之间的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交
易定价原则如下:
1.服务项目有国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参照国家指导价
格;
2.服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
3.服务项目无市场价格的,由双方协商定价;
4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务
方向任何独立第三方收取之服务费用。
(二)关联交易协议签署情况
鉴于公司与中航工业下属企业每年发生的日常关联交易数量较多,关联交易均根据
双方生产经营实际需要进行,与中航工业所属单位依据交易双方业务发展情况,平等协
商后及时签署具体合同。交易价格完全根据市场原则协商确定,并以货币方式结算,确
保关联交易公平合理,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
8
上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相
关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用,使生产、服务资源得到优化配置与使用,
且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施,有效提高了
公司及相关关联方的生产经营效率。
上述关联交易价格公允、公平、公开,未损害公司全体股东的利益。
五、关联交易的审核及审议
(一)本次事项已事先提交独立董事并得到独立董事的认可。
(二)尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的关
联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
中航飞机预计 2016 年度日常关联交易事项已经中航飞机董事会审议通过,关联董
事均回避表决,全体独立董事对该事项进行了事前认可并发表明确同意意见,公司履行
了必要的审批程序,符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议通过
后生效,公司关联股东应放弃在股东大会上的投票权。
中航飞机预计 2016 年度日常关联交易事项符合公司正常业务经营需要,关联交易
按照公平公允的原则,以市场价格为基础,没有损害中小股东的利益,不会对中航飞机
的独立性产生影响。
综上,保荐机构对中航飞机预计 2016 年度日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
9
(此页无正文,仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航飞机股份有限公司关于预计 2016 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖
章页)
保荐代表人: _____________ _____________
孔德仁 张 江
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 3 月 25 日
10
(此页无正文,仅为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关
于中航飞机股份有限公司关于预计 2016 年度日常关联交易的核查意见》之签字
盖章页)
保荐代表人: _____________ _____________
司 维 苗巧刚
中航证券有限公司
2016 年 3 月 25 日
11