股票简称:中航飞机 股票代码:000768 公告编号:2016-025
中航飞机股份有限公司
关于预计 2016 年度日常关联交易发生金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2016 年度日常关联交易预计发生金额情况
单位:元
交易 2015 年实际发生
关联交易方 2016 年预计金额
内容 发生金额 占同类业务比例(%)
中航工业所属单位
其中:中航工业西飞及所属单位
中航工业陕飞及所属单位
销售
中航工业制动及所属单位 19,849,556,519.70 18,925,439,497.05
产品 78.48%
中航工业起落架及所属单位
中航工业及其他所属单位
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司
中航工业所属单位
其中:中航工业西飞及所属单位
中航工业陕飞及所属单位
采购
中航工业制动及所属单位 9,200,479,264.31 6,106,026,624.85 59.17%
产品
中航工业起落架及所属单位
中航工业及其他所属单位
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司
中航工业所属单位 124,926,958.00 127,714,332.72 0.53%
其中:中航工业西飞及所属单位 42,182,500.00 11,803,700.46 0.05%
中航工业陕飞及所属单位 6,200,000.00 2,009,545.59 0.01%
提供
中航工业制动及所属单位 23,365,900.00 13,319,991.91 0.06%
劳务
中航工业起落架及所属单位 5,050,000.00 51,086,592.11 0.21%
中航工业及其他所属单位 43,128,558.00 49,494,502.65 0.21%
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00%
中航工业所属单位 863,227,495.43 993,526,520.33 63.65%
其中:中航工业西飞及所属单位 113,737,976.69 149,522,227.83 9.58%
接受
中航工业陕飞及所属单位 36,871,000.00 38,600,546.35 2.47%
服务
中航工业制动及所属单位 14,643,000.00 19,230,032.85 1.23%
中航工业起落架及所属单位 74,315,077.55 133,317,393.68 8.54%
1
中航工业及其他所属单位 613,660,441.19 652,856,319.62 41.83%
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司 10,000,000.00 0.00 0.00%
中航工业所属单位 701,676,666.05 654,375,953.10 99.51%
其中:中航工业西飞及所属单位 421,241,000.00 416,519,510.00 63.34%
中航工业陕飞及所属单位 129,710,000.00 133,758,655.73 20.34%
租赁 中航工业制动及所属单位 46,127,699.45 21,676,189.89 3.30%
中航工业起落架及所属单位 77,560,224.20 69,880,069.66 10.63%
其中:中航工业西飞及所属单位 17,037,742.40 12,541,527.82 1.91%
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司 10,000,000.00 0.00 0.00%
中航工业所属单位 41,860,040.00 3,793,206.20 62.38%
其中:中航工业西飞及所属单位 230,000.00 220,815.00 3.63%
中航工业陕飞及所属单位 1,120,000.00 6,184.00 0.10%
出租 中航工业制动及所属单位 5,000,000.00 0.00 0.00%
中航工业起落架及所属单位 495,000.00 260,617.40 4.29%
其中:中航工业西飞及所属单位 14,915,040.00 3,305,589.80 54.36%
中航飞机汉中航空零组件制造有限公司 20,100,000.00 0.00 0.00%
合计 30,781,726,943.49 26,810,876,134.25
本年度年初至披露日,公司与上述关联人累计已发生的各类日常关联
交易总金额为 6,213,225,071.02 元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)中国航空工业集团公司(简称:中航工业)
1.基本情况
法定代表人:林左鸣
注册资本:640 亿元人民币
经营范围:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装
备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障
及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探
设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及
发动机、记载设备与系统、燃气机轮、汽车与摩托车及发动机(含零部件)、
2
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘探设计;工程承包与施工;房
地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。
注册地址:北京市朝阳区
中航工业依法存续且经营正常,财务状况良好, 截止 2015 年 9 月 30
日,中航工业总资产为 8,558.03 亿元,净资产 2,935.00 亿元,2015 年前
三季度营业收入 2,362.56 亿元,净利润 72.75 亿元。
中航工业控制关系如下图:
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中航工业
2.关联关系
中航工业是公司的控股股东和实际控制人,符合深圳证券交易所《股
票上市规则》10.1.3 条第(一)款规定。
3.中航工业其他所属单位是指除中航工业西飞及所属单位、中航工业
陕飞及所属单位、中航工业制动及所属单位、中航工业起落架及所属单位
以外属于中航工业并与公司有业务来往的单位,主要包括:中国航空技术
国际控股有限公司、西安航空动力股份有限公司、惠阳航空螺旋桨有限责
任公司等。
4.履约能力分析
中航工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按合同
3
约定履行责任和义务。
(二)西安飞机工业(集团)有限责任公司(简称:中航工业西飞)
1.基本情况
法定代表人:何胜强
注册资本:205,259.87 万元人民币;
主营业务:飞机、航空零部件设计、试验、生产;本企业产品及相关
技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口;承办中外合资经营、
合作生产业务,“三来一补“,民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪
表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售;
交通运输(限分支机构经营)、煤气安装工程,铝型材及制品、房地产、
劳务、仓储服务、实物租赁;第三产业、文化娱乐(限分支机构经营)、
国产民用改装车的生产、销售;物业管理;城市供热。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址:西安阎良区西飞大道一号
截止 2015 年 12 月 31 日,中航工业西飞总资产为 267.51 亿元,净资
产为 51.15 亿元,营业收入为 137.6 亿元,净利润为 2.75 亿元。
中航工业西飞控制关系如下图:
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司
100%
中航工业西飞
4
2.关联关系
中航工业西飞是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交
易所《股票上市规则》10.1.3 条第(二)款规定。
3.中航工业西飞所属单位指:西安西沃客车有限责任公司、西安飞
机工业装饰装修工程股份有限公司、西安飞机工业(集团)运输有限公司、
西安飞机工业集团物业有限公司、西安飞机工业(集团)建设工程有限公
司、西安飞机工业五龙股份合作公司、西安雅西复合材料有限公司、西安
飞机工业(集团)晨光工贸有限公司、西安飞机工业(集团)顺达座椅有
限责任公司、西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司、西安飞机工
业上海公司、中航爱维客汽车有限公司、西飞集团西安天博置业有限公司、
中航工业西飞镇江航空技术发展有限公司。
4.履约能力分析
中航工业西飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按
合同约定履行责任和义务。
(三)陕西飞机工业(集团)有限公司(简称:中航工业陕飞)
1.基本情况
法定代表人:李广兴
注册资本:74,036.65 万元
经营范围:固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、
制造、销售、服务;国内外飞机零部件加工承揽及转包业务;机动车辆、
医疗设备零部件制造;航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备
制造;飞机改装、修理业务;飞机租赁及服务保障业务;经营本企业生产、
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科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进
口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外);工程项目设计、施
工及技术服务;计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务;酒店
管理(经营除外);电力、通讯设施安装、维修;给排水、供热管道铺设、
安装及维修;铁路运输(仅限公司专有线路);闲置厂房及设备的租赁业
务;内部员工培训(仅限本系统内部员工)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
注册地址:陕西省汉中市
截止 2015 年 12 月 31 日,中航工业陕飞总资产为 86.99 亿元,净资
产为 17.82 亿元,营业收入为 72.87 亿元,净利润为 0.12 亿元。
中航工业陕飞控制关系如下图:
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
65.83% 34.17%
中航工业陕飞
2.关联关系
中航工业陕飞是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交
易所《股票上市规则》10.1.3 条第(二)款规定。
3.中航工业陕飞所属单位是指陕西中航建筑安装有限公司、汉中陕
飞商贸有限公司、汉中陕飞联翔科技发展有限公司。
6
4.履约能力分析
中航工业陕飞及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按
合同约定履行责任和义务。
(四)西安航空制动科技有限公司(简称:中航工业制动)
1.基本情况
法定代表人:向克阳
注册资本:39,167.33 万元人民币
经营范围:许可经营范围:氢气、氧气生产(限分支机构使用)。
一般经营项目:航空机载设备制造及维修;机械、电气产品制造;摩擦材
料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、铸造件、汽车零部件及配件的研发
制造;技术咨询服务;货物及技术的进出口经营(国家禁止和限制的进出
口货物、技术除外);动力设备、设施(不含特种设备)、管道及电气线路
的安装与调试;机械设备、房屋及土地租赁;计算机技术服务。
注册地址:西安市高新区科技七路 5 号
截止 2015 年 12 月 31 日,中航工业制动总资产为 33.7 亿元,净资产
为 13.09 亿元,营业收入为 13.07 亿元,净利润为-0.14 亿元。
中航工业制动控制关系如下图:
中航工业
100%
中航飞机有限责任公司 中国华融资产管理股份有限公司
62.29% 37.71%
中航工业制动
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2.关联关系
中航工业制动是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券交
易所《股票上市规则》10.1.3 条第(二)款规定。
3. 中航工业制动所属单位是指陕西华兴汽车制动科技有限公司、陕
西华兴金航实业有限公司、陕西华兴铸造有限责任公司、西安艾韦机电科
技有限公司、西安四方制动科技开发有限公司、陕西华兴航空机械制造有
限公司、陕西华兴金航物业管理有限公司、贵州华兴航空科技有限责任公
司、上海新安电磁阀有限公司。
4.履约能力分析
中航工业制动及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能按
合同约定履行责任和义务。
(五)中航飞机起落架有限责任公司(简称:中航工业起落架)
1.基本情况
法定代表人:杨如军
注册资本:21,500.00 万元人民币
经营范围:飞机、航空、航天相关设备的制造;航空航天器修理;机
械零部件加工;汽车租赁;计算机及通讯设备租赁;房屋租赁;信息技术
咨询服务;土地管理服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册地址:湖南省长沙望城经济开发区航空路
截止 2015 年 12 月 31 日,中航工业起落架总资产为 32.34 亿元,净
8
资产为 8.00 亿元,营业收入为 12.73 亿元,净利润为-0.45 亿元。
中航工业起落架控制关系如下图:
中航工业
100%
中南大学粉末冶金工程 中航飞机有限 中国华融资产管理
研究中心有限公司 责任公司 股份有限公司
4.73% 76.54% 18.73%
中航工业起落架
2.关联关系
中航工业起落架是公司控股股东中航工业的下属单位,符合深圳证券
交易所《股票上市规则》10.1.3 条第(二)款规定。
3.中航工业起落架所属单位是指西安燎原液压有限责任公司、西安中
航鸿顺机场设备有限公司、汉中燎原航空机电工程有限责任公司本部、陕
西燎原航空实业有限责任公司、长沙鼓风机厂有限责任公司。
4.履约能力分析
中航工业起落架及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态,能
按合同约定履行责任和义务。
三、关联交易主要内容
(一)定价原则
公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行,与其他业
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务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易,遵照公平、公正
的市场原则进行。其关联交易定价原则如下:
1.服务项目有国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,参
照国家指导价格;
2.服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
3.服务项目无市场价格的,由双方协商定价;
4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不
高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
(二)关联交易协议签署情况
鉴于公司与中航工业下属企业每年发生的日常关联交易数量较多,关
联交易均根据双方生产经营实际需要进行,与中航工业所属单位依据交易
双方业务发展情况,平等协商后及时签署具体合同。交易价格完全根据市
场原则协商确定,并以货币方式结算,确保关联交易公平合理,不存在损
害公司和其他股东利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有
利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用,使生产、服
务资源得到优化配置与使用,且公司的军机产品需通过相关关联方进行销
售。通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的生产经营
效率。
上述关联交易价格公允、公平、公开,未损害公司全体股东的利益。
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五、独立董事意见
我们事先审阅了公司《关于预计 2016 年度日常关联交易发生金额的
议案》,同意将此议案提交董事会审议。
公司董事会在审议上述议案时,关联董事进行了回避,审议和表决程
序符合有关法律法规和公司章程的规定,上述关联交易是公司正常经营所
需,均遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东权益
的情形,关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,符合公司和全体股
东的利益。同意上述预计 2016 年度日常关联交易发生金额的议案。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议,与上述关联交易有利
害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月二十九日
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