四川成发航空科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
公司董事会：
我们作为四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照
相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《上市公
司独立董事履职指引》等相关规定，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认
真审议董事会及专门委员会的各项议案，忠实、勤勉地履行职责，并按规定对公司相关事项
发表了客观、公正的独立意见，现就 2015 年年度履行职责情况向董事会报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景等情况
吴光，2004 年 6 月至 2005 年 2 月，任西南交通大学教授、博导、校学术委员会委员、
政策法规所所长、软件学院院长、生物工程系主任；2005 年 3 月至 2008 年，任成都大学校
长；2008 年至今，任西南交通大学教授、博导；2011 年 12 月至今，任公司独立董事。
杜坤伦，中国注册会计师、高级会计师、中国注册资产评估师，现任四川省社会科学院
金融与财贸经济研究所副研究员、副所长、硕士生导师；2015 年 3 月至今任成飞集成独立
董事；2015 年 7 月至今任泸州老窖独立董事；2016 年 1 月至今任通威股份独立董事；2015
年 4 月 24 日至今，任公司独立董事。
鲍卉芳，2003 年 5 月至今任北京市康达律师事务所合伙人律师。现任中航直升机股份
有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司、福建乔丹体育股份有限公司、湖南南岭民用
爆破器材股份有限公司独立董事；2015 年 4 月 24 日至今，任公司独立董事。
注：2015 年 4 月，公司完成了第五届董事会换届选举工作，吴光、杜坤伦、鲍卉芳当
选为新一届董事会的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或者公司的附属企业任职；不属于直接或
间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
不属于在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；不属于在公司实际控制人及其附属企业任职的人员。
我们没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2015 年年度，公司总共召开了 4 次董事会会议（其中现场会议 2 次，非现场会议 2 次），
2 次股东大会会议（其中年度会议 1 次，临时会议 1 次），我们都积极出席会议。
召开会议前，我们对会议审议的议案进行认真研读，通过董事会秘书收集决策所需的各
类资料，独立、客观、审慎地行使表决权。特别对经营管理、公司内部控制制度的完善等方
面最大程度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见或者建议，为提高董事
会的科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
在 2015 年度，我们对公司董事会的各项议案投了赞成票，无提出异议或反对、弃权的
情形。
1、出席董事会会议情况
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
曾永林 1 1 0 0
贾小梁 1 1 0 0
杜坤伦 3 3 0 0
鲍卉芳 3 3 0 0
吴 光 4 3 1 0
注：曾永林、贾小梁为公司第四届董事会独立董事。
2、出席股东大会的情况
2014 年年度股东大会 2015 年第一次临时股东大会
曾永林 未出席 /
贾小梁 未出席 /
杜坤伦 未出席 出 席
鲍卉芳 未出席 未出席
吴 光 出 席 出 席
（二）召开董事会专业委员会情况
1、提名委员会
（1）在 2015 年 3 月 16 日，曾永林、贾小梁作为公司第四届董事会提名委员会委员，
出席了公司董事会提名委员会 2015 年度第一次（临时）会议会议，对陈锦、蒋富国、刘松、
李红、熊奕、吴华、杜坤伦、吴光、鲍卉芳的任职资格进行了审查，认为符合董事任职资格，
同意作为公司第五届董事会董事候选人提交董事会审议。
（2）2015 年 4 月 27 日，曾永林、贾小梁作为公司第四届董事会提名委员会委员，出
席了公司董事会提名委员会 2015 年度第二次（临时）会议，对陈锦、刘建、王南海、张彬、
熊奕、吴华、易学斌、陈育培的任职资格进行审查，认为符合高级管理人员任职资格，同意
提交董事会聘任。
2、审计委员会
2015 年 3 月 16 日，曾永林、吴光作为公司第四届董事会审计委员会委员，出席了公司
董事会审计委员会 2014 年年度会议审议并通过《2014 年度内部控制自我评价报告、《董事
会审计委员会 2014 年年度述职报告》、《公司 2014 年度财务报告》（已审计）、《2014 年年度
财务报告审计工作总结》、《续聘会计师事务所》、《2014 年度关联交易执行情况及 2015 年度
关联交易计划》等六项预案，同意提交董事会审议。
2015 年度，吴光、杜坤伦作为公司第五届董事会审计委员会委员，出席了公司召开的 3
次审计委员会会议，审议并通过了 2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年第三
季度报告、《新增关联资产租赁》等预案，同意提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会
2015 年 3 月 16 日，吴光、贾小梁作为公司第四届董事会独立董事，出席了公司董事会
薪酬与考核委员会委员 2014 年年度会议，审议了《薪酬与考核委员会 2014 年度履职情况暨
公司高管人员薪酬与考核情况报告》的议案。
我们认为：公司董事会及下属各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
三、2015 年度履职重点关注事项
（一）关联交易
1、经公司第四届董事会第二十五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过，公司 2014
年度关联交易执行情况及 2015 年度关联交易概况如下：
（1）2014 年度，公司发生销售商品类关联交易 44,633.48 万元、采购物资类关联交易
16,985.05 万元、提供劳务类关联交易 1,986.41 万元、接受劳务类关联交易 4,894.98 万元、
出租资产类关联交易 122.51 万元、租入资产类关联交易 1,533.59 万元、科研项目结算 1.14
亿元、委托关联方代理采购进口设备总金额 323.28 万美元（代理费及银行手续费合计 6.14
万美元）、向关联方采购设备 1,353.07 万元、信息化建设项目 562 万元、公司承接成都发动
机（集团）有限公司（以下简称“成发公司”）某研究课题项目 160 万元（2013 年度已执行
32 万元）、计量站受托管理费 40 万元（托管收入 93.75 万元）、受托管理成发公司业务资产
关联交易 791.62 万元、向关联方借款 2014 年末余额 91,000 万元。
（2）2015 年关联交易计划为销售商品类关联交易 57,185.26 万元、采购物资类关联交
易 51,253.06 万元、提供劳务类关联交易 4,407.10 万元、接受劳务类关联交易 9,337.20
万元、出租资产类关联交易 107 万元、租入资产类关联交易 3,784.91 万元、科研产品结算
4.3 亿元、委托关联方代理采购进口设备总金额 429.78 万美元（代理费及银行手续费合计
8.17 万美元）、向关联方采购设备 536.70 万元、公司与成发集团签署的某研究项目 128 万
元、向关联方借款 116,000 万元、计量站托管资产租赁费 40 万元、受托管理成发公司业务
资产关联交易 900 万元。
我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要进行，按照市场化
原则协商确定价格，符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及
中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易预案表
示同意。
2、经公司第五届董事会第二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，2015 年
公司承租控股股东成发公司的部分设备及厂房，新增关联租赁价款总额约为 1,100 万元。
我们认为，以上关联交易与公司正常经营相关，是公司正常业务需要进行，采用成本加
成法定价，即以实际使用的资产折旧加上合理利润及税费确定价格，符合公司生产经营需要，
有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现
存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审
批程序符合有关规定。我们对本关联交易事项表示同意。
（二）对外担保及资金占用
1、对外担保
经公司第四届董事会第二十五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过，同意公司为全
资子公司四川成发普睿玛机械工业制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”）的合计
2,000 万元综合授信额度及四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“成发法斯特”）
申请的合计 3,000 万元综合授信额度提供担保。
我们认为，上述由公司担保的借款资金的使用，能够为成发普睿玛及成发法斯特的持续
经营和发展提供必要条件，对于公司业绩稳定和提升具有积极作用。公司为成发法斯特的担
保考虑了必要的反担保措施。经审查，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公
司及中小股东的利益，我们对本担保事项表示同意。
2、资金占用
公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用
我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金存放和使用符合相
关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名、解聘以及薪酬
1、2015 年 4 月，公司完成了董事会、监事会换届选举，并开展了董事会专业委员会的
重新选举及高级管理人员的重新选聘工作，具体情况如下：
（1）董事提名情况
经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,同意将陈锦、蒋富国、刘松、李红、熊
奕、吴华作为公司董事候选人和杜坤伦、吴光、鲍卉芳作为公司独立董事候选人提交 2014
年年度股东大会选举。
我们认为，经审查，以上提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，被提名董
事符合《公司法》、《公司章程》的任职资格及任职条件，独立董事任职资格及任职条件同时
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》要求。我们认为，以上事项符合《公司章程》等相关规
定，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上事项表示
同意。
（2）董事会专业委员会委员选举情况
经公司第五届董事会第一次（临时）会议审议通过：
（1）选举杜坤伦、吴华，吴光任董事会审计委员会委员，其中杜坤伦任主任委员；
（2）选举陈锦、蒋富国、李红、熊奕、鲍卉芳任董事会战略与决策委员会委员，其中
陈锦任主任委员；
（3）选举吴光、鲍卉芳、陈锦任董事会薪酬与考核委员会委员，其中吴光任主任委员；
（4）选举陈锦、杜坤伦、鲍卉芳任董事会提名委员会委员，其中陈锦任主任委员；
（3）高管聘任情况
经公司第五届董事会第一次（临时）会议审议通过：
（1）聘任陈锦为公司总经理；
（2）聘任刘建、王南海、张彬、熊奕、易学斌为公司副总经理；
（3）聘任吴华为公司副总经理、财务负责人；
（4）聘任陈育培为公司董事会秘书。
按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对陈锦、刘建、王南海、张彬、熊奕、
吴华、易学斌、陈育培的个人履历等材料进行了审查，没有发现其有《公司法》第 147 条
等规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除之现象，符合公司高级管理人员的任职资格，聘任上述人员为公司高级管理人员的决策
程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、董监高薪酬情况
经公司第四届董事会第二十五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过，同意公司按照
《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》计算并发放公司高级管理人员的薪酬或
者津贴，2015 年度共计发放董事、监事、高管薪酬及津贴 339.84 万元。
我们认为，公司董事、监事及高管人员薪酬或者津贴标准充分考虑了公司经营情况，有
利于激发董事、监事、高级管理人员的积极性，符合《公司章程》等相关规定，不会损害公
司及中小股东的利益。我们对以上董事、监事、高级管理人员薪酬表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
在 2015 年年度，公司未发布业绩快报和业绩预告。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司第四届董事会第二十五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过，同意公司续聘
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）担任公司 2015 年年度审
计机构，审计费为人民币四十万元整（含交通、住宿费用）；续聘众环海华担任公司 2015
年度内部控制审计机构, 审计费为人民币二十八万元整/年（含交通、住宿费用）。
我们认为，众环海华在 2014 年度为公司提供审计服务过程中，能够按照独立审计准则
实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务。公司
续聘众环海华为公司 2015 年年度审计机构和内部控制审计机构不违反现行法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况，
我们对本续聘会计师事务所的预案表示同意。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第四届董事会第二十五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过，公司 2014 年度
利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日普通股 330,129,367 股为基数，向全体股东每 10
股派发分配红利 0.30 元(含税)，计 9,903,881.01 元；未分配利润 245,337,154.47 元结转
以后年度分配；本年度公积金不转增股本。
我们认为：我们认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东
的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引 第 3 号 上市公司现金分红》（公
告〔2013〕43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）、
《公司章程》等有关规定，我们对本利润分配预案表示同意。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、成发公司、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）在公司首次公开发行
股票并上市、2011 年度非公开发行过程中做出了“避免同业竞争”的长期承诺，成发公司、
中航工业在日常业务开展过程中，注重承诺履行，未发现违反该承诺的情况。
2、2015 年 7 月，为维护公司股价稳定，公司股东、高级管理人员承诺及履行情况如下：
（1）控股股东承诺不减持
公司控股股东成发公司承诺在 2016 年 1 月 7 日前不减持公司股票。成发公司按承诺在
2016 年 1 月 7 日前未减持公司股票。
（2）控股股东的一致行动人增持公司股份
公司控股股东的一致行动人沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈
阳黎明”）承诺，择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增
持金额不低于 1,966.87 万元。沈阳黎明在增持期间及增持完成六个月内不得转让所持有的
公司股份。
沈阳黎明于 2015 年 12 月 1 日完成了上述增持计划。
（3）管理层增持
基于对公司未来发展的信心，公司部分管理层自 2015 年 7 月 9 日起通过上海证券交易
所证券交易系统增持公司股票，并在增持期间及增持完成六个月内不转让所持有的本公司股
份。
公司管理层严格按照承诺增持公司股份，截止 2015 年末，共计增持股份 3.3 万股，未
发现在锁定期间转让公司股份的情况。
除上述承诺事项外，公司及股东的各项承诺已在 2012 年度以前履行完毕，无持续至本
期的承诺，公司及股东无违反承诺的情况。
（九）信息披露
报告期内，公司严格按照相关规定进行了信息披露。
我们认为：公司信息披露遵守了公开、公平、公正原则，信息披露人员按法律法规的要
求做好信息披露工作，及时、准确、完整地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，没有出现更正或者补充信息披露的情况，能有效地保护公司股东特别是中
小股东的合法权益。
（十）内部控制体系的更新维护及执行
在 2015 年度，公司根据内外部经营形势、业务开展需要及内部控制规范对公司《内部
控制手册》进行了更新、维护，对内部控制进行了自我评价并提交外部审计审查。内部控制
工作在内控领导小组的领导下，由内控办和内控评价办有序推进。
公司各项业务按内部控制制度的规定开展，对子公司、关联交易、对外担保、募集资金
的使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理正常进
行，具有合理性、完整性和有效性。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效。
四、2015 年年度报告及 2015 年年度董（监）事会准备相关工作
为保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时及公平，进一步提高公司信息披露质量，
我们按照《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的相关要求，尽职的履行独立董
事对于年报工作的相关职能，具体情况如下：
（一）采取现场工作的形式，听取公司总经理、财务负责人关于公司生产经营情况、财
务状况、经营成果等内容的汇报；
（二）与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞
弊的测试和评价方法、本年度审计重点等内容进行沟通；
（三）与注册会计师就公司年度报告的初审意见与年审注册会计师进行了沟通；
（四）对公司关联交易、董监高薪酬、利润分配方案、对外担保、子公司会计估计变更
等议（预）案发表了独立意见；
（五）对公司年度董事会的议案准备、议事范围、会议通知发出时间等内容是否符合《公
司法》、《公司章程》等的相关规定，董事会必备文件以及使得各董事能够作出合理判断的资
料信息是否的充足、完备进行了审查。
五、总体评价和建议
2015 年度，我们作为公司的独立董事，按照相关法律、行政法规、部门规章和公司治
理制度规定，诚信、忠实、勤勉地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人和其他与公司
存在利害关系的单位和个人的影响。主动参与公司决策，认真审议议案，积极发表独立意见，
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