证券代码:600452 证券简称:涪陵电力 公告编号:2016-021
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次会议是否有否决议案:无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间:2016 年 3 月 28 日
(二) 股东大会召开的地点:重庆市涪陵区望州路 20 号公司 11 楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:
1、出席会议的股东和代理人人数 36
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 87,668,913
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的
比例(%) 54.79
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长张波先生主持,本次会议的召集、召开符
合《公司法》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定,关联股东重庆川
东电力集团有限责任公司回避表决。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人,出席 9 人,逐一说明未出席董事及其理由;
2、公司在任监事 3 人,出席 3 人,逐一说明未出席监事及其理由;
3、董事会秘书和见证律师出席会议;公司高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称:关于公司支付现金购买资产符合上市公司重大资产重组条件的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
2、 议案名称:关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
3、 议案名称:关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4、 议案名称:关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案
4.01 议案名称:本次重大资产重组方案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.02 议案名称:本次重大资产重组的交易对方
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.03 议案名称:本次重大资产重组的标的资产
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.04 议案名称:本次重大资产重组标的资产的定价方式以及交易价格
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.05 议案名称:标的资产评估基准日
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.06 议案名称:过渡期间安排及损益归属
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.07 议案名称:标的资产交割过程中的权利义务的转移
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.08 议案名称:与标的资产有关的人员安排
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
5、 议案名称:关于上市公司审计报告、拟收购资产审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
6、 议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
7、 议案名称:关于本次购买资产资金筹措的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
8、 议案名称:关于公司与国网节能服务有限公司签署《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节
能服务有限公司之支付现金购买资产协议》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
9、 议案名称:关于公司与国网节能服务有限公司签署《重庆涪陵电力实业股份有限公司与国网节
能服务有限公司关于支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
10、 议案名称:关于《重庆涪陵电力实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
及其摘要的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
11、 议案名称:关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
12、 议案名称:关于修改《公司章程》的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
13、 议案名称:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜
的议案
审议结果:通过
表决情况:
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
1 关于公司支付现金购买资产符 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
合上市公司重大资产重组条件
的议案
2 关于公司本次重大资产重组符 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规
定的议案
3 关于本次重大资产重组构成关 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
联交易的议案
4.00 关于公司向特定对象支付现金 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
购买资产的议案
4.01 本次重大资产重组方案 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.02 本次重大资产重组的交易对方 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.03 本次重大资产重组的标的资产 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.04 本次重大资产重组标的资产的 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
定价方式以及交易价格
4.05 标的资产评估基准日 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.06 过渡期间安排及损益归属 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
4.07 标的资产交割过程中的权利义 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
务的转移
4.08 与标的资产有关的人员安排 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
5 关于上市公司审计报告、拟收购 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
资产审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案
6 关于评估机构的独立性、评估假 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案
7 关于本次购买资产资金筹措的 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
议案
8 关于公司与国网节能服务有限 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
公司签署《重庆涪陵电力实业股
份有限公司与国网节能服务有
限公司之支付现金购买资产协
议》的议案
9 关于公司与国网节能服务有限 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
公司签署《重庆涪陵电力实业股
份有限公司与国网节能服务有
限公司关于支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议》的议案
10 关于《重庆涪陵电力实业股份有 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
限公司重大资产购买暨关联交
易报告书(草案)》及其摘要的
议案
11 关于公司本次重大资产重组履 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案
12 关于修改《公司章程》的议案 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
13 关于提请股东大会授权董事会 5,038,869 100.00 0 0.00 0 0.00
全权办理本次重大资产重组暨
关联交易相关事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的全部议案均以特别决议通过,获得出席本次临时股东大会股东
所持有表决权股份的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:重庆源伟律师事务所
律师:程源伟、王应
2、 律师鉴证结论意见:
重庆涪陵电力实业股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定;本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;
3、 本所要求的其他文件。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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