证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2016-009
湖北凯乐科技股份有限公司
关于收购吉林市江机民科实业有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）与吉林市江机民科
实业有限公司（以下简称“江机民科”）、武宁恒德投资咨询中心、自然人刘延中、李博、
丁海英、杜研、吴宇英于 2016 年 3 月 28 日签订《关于吉林市江机民科实业有限公司之股权
转让及增资协议》，约定受让武宁恒德投资咨询中心持有的江机民科全部股权（占江机民科
20%股权），股权转让价为人民币 4400 万元，约定受让刘延中持有的江机民科 28.77%股权，
股权转让价为人民币 6330 万元，并以现金人民币 1000 万元向江机民科增资。上述股权收购
和增资完成后，凯乐科技将持有江机民科 51%的股权。
●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
●本次股权收购和增资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
1、2016 年 3 月 28 日，凯乐科技与江机民科、武宁恒德投资咨询中心、自
然人刘延中、李博、丁海英、杜研、吴宇英签署《关于吉林市江机民科实业有限
公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），在各
方中介对江机民科的全面尽职调查以及审计、评估基础上，公司认可江机民科的
长期发展前景，原股东武宁恒德投资咨询中心及刘延中先生亦有意愿出售其持有
的江机民科股权。各方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定受
让武宁恒德投资咨询中心持有的江机民科全部股权（占凯乐科技增资前江机民科
20%股权），股权转让价为人民币 4400 万元，约定受让刘延中持有的江机民科
28.77%股权，股权转让价为人民币 6330 万元，并以现金人民币 1000 万元向江机
民科增资。上述股权收购和增资完成后，凯乐科技将持有江机民科 51%的股权。
2、本次股权收购价格是以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融
兴华评报字[2016]第 080013 号《凯乐科技拟收购吉林市江机民科实业有限公司
股权项目评估报告》的评估结果为定价依据。
3、本次股权收购并增资事项已经 2016 年 3 月 28 日第八届董事会第三十二
次会议审议通过。
独立董事对本次股权收购和增资事宜发表了独立意见。
4、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次
对外投资金额不满公司最近一期经审计净资产的 20%，无需提交股东大会审议。
5、本次对外投资不涉及关联交易。
二、交易对方基本情况
1、名称：武宁恒德投资咨询中心
注册地：江西省九江市武宁县协和大道 52 号南区 1#2-202
法定代表人：刘延中
该公司系 2015 年 11 月 30 日成立，主要从事投资咨询、企业管理咨询、商
业策划服务，为个人独资企业，实际控制人刘延中。
2、名称：自然人刘延中，中国公民，身份证号码为 2202031964********，
住址为吉林省吉林市龙潭区山前街***号，系武宁恒德投资咨询中心实际控制人
和江机民科法定代表人及实际控制人。
上述交易对方与凯乐科技的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。
三、交易标的的基本情况
1、江机民科系于 2006 年投资成立，注册资金人民币 1000 万元，江机民科
位于吉林市龙潭区遵义西路 93 号，隶属于中国兵器东北工业集团有限公司，自
2006 年成立以来,始终专注于军用非标准仪器设备、测试测量系统和虚拟集成系
统的技术创新和生产研发。致力于在军用非标领域为客户提供优质的产品、有效
的解决方案和快捷的配套服务。
江机民科的主要业务范围为军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器
材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子
产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务。
多年来，公司为军工企业、部队院所等单位研制开发了引信综合测试系统、
点火具仿真测试系统、高旋试验系统、非接触测量系统、故障诊断系统、高度探
测装置、密封检测装置、多媒体互动平台、轻型无人直升机等百余种产品，多项
科研成果获国家发明及国防发明专利。
本次收购股权及增资扩股前股权结构
认缴注册资本
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例%
（万元）
1 刘延中 778.700 778.700 77.870
2 武宁恒德投资咨询中心 200.000 200.000 20.000
3 李博 2.100 2.100 0.210
4 丁海英 2.100 2.100 0.210
5 杜研 2.100 2.100 0.210
6 吴宇英 15.000 15.000 1.500
合计 1000.000 1000.000 100.000
本次收购股权及增资扩股后股权结构
认缴注册资本
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例%
（万元）
1 湖北凯乐科技股份有限公司 533.182 533.182 51.000
2 刘延中 490.973 490.973 46.962
3 李博 2.100 2.100 0.201
4 丁海英 2.100 2.100 0.201
5 杜研 2.100 2.100 0.201
6 吴宇英 15.000 15.000 1.435
合计 1045.455 1045.455 100
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产(元) 41,906,206.15 39,721,860.24
总负债(元) 18,131,091.47 25,561,774.51
股东权益(元) 23,775,114.68 14,160,085.73
经营业绩 2015 年 2014 年
营业收入(元) 36,685,838.86 28,620,709.35
利润总额(元) 12,855,849.88 1,622,926.36
净利润(元) 9,615,028.95 1,150,549.92
注：2014 年、2015 年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发
表了标准无保留意见，审计报告号为中天运[2016]审字第 00126 号。
4、交易标的的评估情况
（1）本次股权收购于评估机构出具的国融兴华评报字[2016]第 080013 号
《凯乐科技拟收购吉林市江机民科实业有限公司股权项目评估报告》的评估结果
为定价依据。
（2）评估对象和评估范围：评估对象为吉林市江机民科实业有限公司股东
全部权益价值。评估范围为吉林市江机民科实业有限公司的全部资产及负债。具
体包括：流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程及无形资产)、流动负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
（5）评估方法：本项目采用(资产基础法、收益法）进行评估。
（6）评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截止评估基准日，在持续经营条件下，吉林市江机民科实业有限公司经审计
的总资产账面价值 4,190.63 万元，总负债账面价值 1,813.11 万元，净资产账面
价值 2,377.52 万元。
经收益法评估，吉林市江机民科实业有限公司股东全部权益价值的评估结果
为 23,057.18 万元，增值 20,679.66 万元，增值率 869.80%。
四、对外投资协议的主要内容
（1）甲方（“投资人”）：凯乐科技
（2）乙方(“公司”)：江机民科
（3）丙方(“原股东”)：
刘延中，以下简称丙一。
武宁恒德投资咨询中心，以下简称丙二。
李博，以下简称丙三。
丁海英，以下简称丙四。
杜研，以下简称丙五。
吴宇英，以下简称丙六。
丙方为乙方的股东，且丙一为乙方的实际控制人
（一）本次交易内容
1.1 本次交易定价依据
各方同意，乙方的整体价值最终应当以具有证券从业资格的资产评估机构在
基准日确认的评估值为依据，各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定
本次投资后乙方估值为 2.30 亿元。
1.2 出资方式
乙方和丙方同意甲方以收购老股和增资形式投资于乙方。甲方将以每股 22
元，共出资壹亿壹仟柒佰叁拾万元（117,300,000.000）获得乙方 51%股权，其
中 1.073 亿元用于收购老股 487.727 万股，1000 万元用于增资扩股 45.455 万股，
共计 533.182 万股。
1.3 转股
1.3.1 原股东武宁恒德投资咨询中心拟溢价转让其在乙方的全部股份，原股
东刘延中拟溢价转让其在乙方的 287.727 万股股份。
1.4 增资
1.4.1 甲方以现金形式向乙方增资人民币壹仟万元（10,000,000.000 元） 下
称“增资款”），占增资后乙方注册资本的百分之四点三四八（4.348%），增资
款中的人民币肆拾伍万肆仟伍佰伍拾元（454,550.000 元）计入乙方的注册资本
(实收资本)，其余部分计入乙方资本公积。
1.5 增资相关的其他约定
如果各方一致同意乙方再次增资或任何股东转让股权，除非各方另有约定，
否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格（高管激励除
外）。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协议甲方的投资价
格，则丙一应将其间的差价返还甲方，或根据新的投资价格调整甲方股份比例，
直至与新投资方的投资价格一致。如乙方给予任何一个股东（包括引进的新投资
方）享有的权利优于本协议甲方享有的权利的，则本协议甲方将自动享有该等权
利。
1.6 本协议各方应各自承担由股权转让产生的税费。
（二）验资和工商变更
2.1 乙方应在 2016 年 6 月 30 日前，完成本次增资及股权转让的工商变更登
记手续。
2.2 甲方同意委托乙方全权负责办理因本次增资及股权转让而引起的申报
审批及工商变更登记事项。
2.3 股权登记变更等交割费用由乙方承担。
2.4 乙方收到甲方的增资款之日为本次增资完成之日。
2.5 增资资金的运用
各方同意，本次增资的资金用于以下目的：
（1）建设与乙方主营业务相关的项目；
（2）补充乙方的营运资金；
（3）乙方新董事会或股东会批准的其他用途。
（三）利润分配
本协议各方一致同意，乙方截至交割日，不进行利润分配；自本次甲方新增
股权的工商变更完成之日起，乙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本
次增资完成后的乙方全体股东按其持股比例共同享有。
（四）利润保障承诺
乙方及丙方承诺，2016 年度（1 月至 12 月）公司经审计净利润不低于 2100
万元；2017 年度（1 月至 12 月）公司经审计净利润不低于 3000 万元；2018 年
度（1 月至 12 月）公司经审计净利润不低于 3500 万元。如果净利润不达到规定
水平，则丙方应当对甲方按照签署的《盈利预测及补偿协议》进行补偿。
附：《业绩承诺补偿协议》主要内容
甲方：凯乐科技
乙方：刘延中（以下简称“刘先生”）
丙方：武宁恒德投资咨询中心（以下简称“恒德投资”，与刘延中、李博、
丁海英、杜研、吴宇英合称“原股东”）
在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合并称为“三方”。
（一）补偿期及补偿期净利润承诺数
1.1 乙方、丙方承诺，本次交易交割后，应尽最大努力促使公司保持良好的
业绩增长。为实现上述目的，公司及乙方、丙方同意，对公司 2016 年度、2017
年度及 2018 年度（以下简称“补偿期”）的净利润（该净利润系指归属于股东
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称“承诺净利润”）作如下承诺：
补偿期年度 承诺净利润（万元） 累计承诺净利润数（万元）
2016 年度 2,100 2,100
2017 年度 3,000 5,100
2018 年度 3,500 8,600
1.2 本次交易交割后，凯乐科技有权在补偿期每一年度结束后，聘请经凯乐
科技和刘先生共同认可的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审
核意见》，公司在补偿期内上一年度实际净利润（以下简称“实际净利润”）与
本协议第 2.1 条约定的承诺净利润的差异情况根据《专项审核意见》确定。
1.3 若公司在补偿期内某一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净
利润，乙方、丙方同意以支付现金或向凯乐科技转让乙方持有的公司股份的方式
向凯乐科技（具体方案由双方协商决定）进行业绩补偿。业绩补偿顺序先由乙方
进行业绩补偿，乙方现金或股份不足以履行补偿义务时，由丙方继续履行补偿义
务。
（二）违约责任
若乙方、丙方未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯乐科
技有权要求乙方、丙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资促进了公司产业转型升级，通过参股、收购兼并等方式，
进入新经济战略布局、是实现转型升级的重要战略步骤，将进一步完善公司在军
工经济领域的布局。
2、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。
3、本次对外投资对公司今年的利润有积极影响。
六、对外投资的风险分析
由于江机民科主要服务对象为军方，可能存在技术和政策方面的风险及关于
异地管理和管控的风险。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见；
3、《股权转让及增资协议》；
4、《审计报告》；
5、《评估报告》；
6、《业绩承诺补偿协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
