证券代码:600767 证券名称:运盛医疗 编号:2016-018 号
运盛(上海)医疗科技股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
收购资产名称:上海哲珲金融信息服务有限公司(以下简称“哲珲金融”)10%股权
协议金额:2,900万元人民币整
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
一、交易概述
(一)运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)收购自然人郭虹持有
的上海哲珲金融信息服务有限公司(以下简称“哲珲金融”)10%股权,收购价格为2,900万元,相关股权
收购协议已于2016年3月28日签署完毕。
(二)公司之前不持有哲珲金融任何股权。
(三)本次交易已经 2016 年 3 月 28 日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
(四)本次投资不属于关联交易及重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍:
姓名:郭虹
性别:女
住址:江苏省高邮市中山路167号
身份证号码:321084197310111545
郭虹女士现任中金国创投资控股集团常务副总裁,上海哲珲金融信息服务有限公司董事长。毕业于南
京医科大学,获得医学、管理双学士学位,上海交通大学EMBA。曾任职于国有医疗卫生事业单位,后进入
宁波银行从事银行信贷业务。2005年开始在上海从事担保、小额贷款、私募基金、互联网金融公司等工作,
并担任高管职务。
郭虹女士与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
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证券代码:600767 证券名称:运盛医疗 编号:2016-018 号
(一)交易标的:郭虹女士持有的上海哲珲金融信息服务有限公司10%股权。上海哲珲金融信息服务有
限公司承诺公司股权结构清晰,无抵、质押登记信息,未涉及诉讼、仲裁事项和查封、冻结等,不存在权
属转移的其他情况。
企业名称:上海哲珲金融信息服务有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
注册地址:中国(上海)自由贸易区福特北路399号二幢四层B10部位
办公地址:上海市静安区南京西路580号仲益大厦45楼
注册资本:人民币5000万元整
法定代表人:郭虹
主营业务:金融信息服务(除金融许可业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融
机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包,会务会展服务、计算机软硬
件的开发与销售(除计算机信息系统安全专用产品)、电子商务(不得从事增值电信、金融业务)、市场
信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)、企业管理咨询、投资咨询(以
上咨询均除经纪)、投资管理、资产管理、实业投资、企业形象策划【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】。
此次交易前哲珲金融的股权结构如下:
股东 出资方式、出资额 出资期限 持股比例
郭虹 2200 万元 200 万元
人民币 2400 万元 公司成立之日起 48%
2014.5.30 前
10 年内
上海高汉新豪投资管理有限公司 850 万元 150 万元
人民币 1000 万元 公司成立之日起 20%
2014.5.30 前
10 年内
中国少数民族经济文化开发总公司 人民币 1500 万元 公司成立之日起 10 年内 30%
上海英和华澳艺术品有限公司 人民币 100 万元 2033.12.24 前 2%
财务审计情况:
哲珲金融聘请的上海诚昌会计师事务所有限公司出具了沪城会审(2016)第57号审计报告。
该公司最近一年一期的主要财务指标如下:
单位:元
项 目 2015年12月31日(经审计) 2016年2月29日(未经审计)
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总资产 135,116,235.79 115,679,246.34
总负债 109,899,605.79 93,707,772.88
净资产 25,216,630 21,971,473.46
2015年度 2016年1-2月
营业收入 14,137,102.74 2,378,797.81
净利润 -12,977,632.09 -2,317,944.52
扣除非经常性损益后的净利润 -12,977,632.09 -2,317,944.52
公司主要业务最近三年发展状况说明
上海哲珲金融信息服务有限公司是首批在上海自贸区注册,注册资本金5000万元,由国有央企、国有
信托公司、私募基金以及本土金融界资深人士共同参股筹办的互联网金融信息服务平台。哲珲金融结合多
年的资产管理和风险控制经验,利用大数据信息技术与传统金融手段相结合为投资者提供了丰富的互联网
理财产品信息,推动普惠金融、助力实体经济发展,促进产业转型升级。
(二)交易标的评估情况:
评估机构:中联资产评估集团有限公司
委托方:运盛(上海)医疗科技股份有限公司
估值目的:运盛(上海)医疗科技股份有限公司(“运盛医疗”)拟受让上海哲珲金融信息服务有限
公司10%的股权,管理层需要了解哲珲金融的股权价值。
估值对象:上海哲珲金融信息服务有限公司股东全部权益。
价值类型:市场价值。
估算基准日:2015年12月31日。
估值方法:收益法。
估值结论:在满足估值假设前提下,哲珲金融股东全部权益的市场价值为29170万元人民币。
估值报告使用有效期:本估值报告使用有效期一年,自估算基准日2015年12月31日起,至2016年12月
30日止。
估值对象和估值范围
(一)估值对象
估值对象为上海哲珲金融信息服务有限公司股东全部权益价值。
(二)估值范围
估值范围为哲晖金融的全部资产和负债,包括:货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产、其他
资产等资产;包含应交税费、其他应付款、其他负债等负债。
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截至估值基准日2015 年12 月31 日,哲珲金融报表中资产总额13,511.62 万元,负债总额10,989.96 万
元,净资产2,521.66 万元。
委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。
特别事项说明
(一)估值人员和估值机构的法律责任是对本报告所述估值目的下的资产价值量做出专业判断,并不
涉及到估值人员和估值机构对该项估值目的所对应的经济行为做出任何判断。估值工作在很大程度上,依
赖于委托方及被估算单位提供的有关资料。因此,估值工作是以委托方及被估算单位提供的有关文件的真
实合法为前提。
(二)本次估值范围及采用的由被估算单位提供的数据、报表及有关资料,委托方及被估算单位对其
提供资料的真实性、完整性负责。
(三)被估算单位提供的盈利预测中包含深圳平安投资担保有限公司,本次交易未将其纳入范围之内。
(四)估值机构是对估值对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。估值
结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。
(五)估值机构获得的被估值企业盈利预测是本估值报告收益法的基础。估值人员对被估值企业盈利
预测进行了必要的调查、分析、判断,经过与被估值企业管理层及其主要股东多次讨论,被估值企业进一
步修正、完善后,估值机构采信了被估值企业盈利预测的相关数据。估值机构对被估值企业盈利预测的利
用,不是对被估值企业未来盈利能力的保证。
四、合同主要条款
转让方:郭虹
受让方:运盛(上海)医疗科技股份有限公司
目标公司:上海哲珲金融信息服务有限公司
股权转让标的
转让方将其所持有的目标公司 10%股权(即目标公司注册资本中的人民币 500 万元出资,占注册资本
的 10%)(以下简称“标的股权”)一次性转让给受让方。
上述附属于标的股权的其他权利及其对应的相关权利、权益、义务、责任及风险随标的股权的转让而
转让。
股权转让的价款
双方同意本次股权转让价款以“中联评咨字[2016]第 272 号”《估值报告》为依据,确定转让方向受让
方转让的目标公司标的股权作价金额为人民币 29000000.00 元(大写:贰仟玖佰万元整,以下简称“股权
转让价款”)。
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目标公司如有“沪城会审(2016)第 058 号” 《审计报告》之外的或有资产和收益归转让方所有,或
有负债和损失由转让方承担。
股权转让价款的支付方式和期限
受让方应于本协议生效之日起 10 个工作日内支付股权转让价款的 100%,即人民币 29000000.00 元。
协议履行完成的条件
待下列各项均获履行后,本协议和本次股权转让视为完成:
(1) 本协议各方的法定代表人或授权代表签署本协议;
(2) 受让方董事会通过关于本次股权转让的决议;
(3) 目标公司股东通过同意本次股权转让、及因本次股权转让修改目标公司章程相关条款的决定;
(4) 受让方已按本协议约定履行付清股权转让价款的义务;
(5) 目标公司在登记机关已完成因本次股权转让所需办理的必要变更备案登记手续。
双方同意在其控制范围内,尽其最大可能和最大努力促使及确保上述规定尽早获得履行,而任何一方
须向另一方及目标公司提供一切必需和合理的协助。
违约责任
本协议签署后,任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务,或
作出任何虚假的声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应向另一方(守约方)支付相当于损失的违约
金,且支付违约金不影响守约方依法寻求进一步救济的权利。
任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而解除。
争议解决
因本协议或本协议之履行而可能发生的争议,各方应首先通过友好协商解决;经友好协商仍未达成一
致意见的,任何一方均有权向该方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
此项投资充分利用了公司的信息化平台及大健康医疗资源,为一步挖掘大健康金融平台,包括支付平
台、大健康供应链金融和大健康消费型金融等提供了途径。
六、公告附件
1、中联评咨字[2016]第 272 号估值报告;
2、公司八届二十二次董事会决议。
特此公告。
运盛(上海)医疗科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 29 日
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