招商证券股份有限公司
关于南通江山农药化工股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”、“江山股份”或“上市
公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2015 年 12 月 26 日起停牌。2016
年 1 月 12 日，公司发布了《南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组停牌
公告》（公告编号：临 2016-003），公司股票自 2016 年 1 月 12 日起连续停牌，公
司正式进入重组程序。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重
大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，招商证券对江山股份延期
复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2016 年 1 月 12 日，公司发布了《南通江山农药化工股份有限公司重大资产
重组停牌公告》（公告编号：临 2016-003）。公司分别于 2016 年 1 月 19 日、2016
年 1 月 26 日、2016 年 2 月 2 日发布了《南通江山农药化工股份有限公司重大资
产重组进展公告》公告编号：临 2016-007、临 2016-008、临 2016-012、临 2016-006）。
2016 年 2 月 6 日，公司发布了《南通江山农药化工股份有限公司重大资产
重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-013），公司股票于 2016 年 2 月 12 日起
继续停牌不超过一个月。公司分别于 2016 年 2 月 16 日、2016 年 2 月 23 日、2016
年 3 月 1 日发布了《南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组进展公告》 公
告编号：临 2016-014、临 2016-015、临 2016-016）。
2016 年 3 月 5 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大
资产重组继续停牌的议案》，并分别于 2016 年 3 月 8 日、2016 年 3 月 12 日发布
了《南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组进展公告》、《南通江山农药化
工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-019、临
2016-018）。
公司分别于 2016 年 3 月 15 日、2016 年 3 月 22 日发布了《南通江山农药化
工股份有限公司重大资产重组进展公告》公告编号：临 2016-020、临 2016-021）。
二、本次重组框架介绍
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的公司的股东，包含深圳市融信南方投资
有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司、西藏林芝常隆投资有限公司三家企业。
本公司已与交易对方就本次重组的总体方案初步达成一致，但本次重大资产重组
的具体方案及细节尚需进一步确定。本次重大资产重组完成后不会导致本公司实
际控制人和控股股东发生变化。
2、标的资产
标的资产为江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）80%股权和江
苏常隆农化有限公司（以下简称“常隆农化”）35%股权。
3、交易方式
本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购标的公司大部
分股权，并成为其控股股东，同时拟向不超过 10 位特定对象投资者非公开发行
股份募集配套资金。
三、前期筹划事项的具体内容
自 2015 年 1 月 12 日公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重
组开展多项工作，主要内容如下：
1、会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执
行流程进行多轮论证及协商；
2、组织独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对
拟购买标的资产进行尽职调查；
3、持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作；
4、公司与交易对方共同签署了《重大资产重组框架协议》；
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》等相关要求，编制信息披露文件。
四、无法按期复牌的具体原因说明
1、相关审计、评估工作尚在进行中
由于审计、评估尚在进行中，与本次重组相关的财务及评估（或预估）数据
仍未出具，致使本次重组的方案细节及有关测算尚需进一步确定。
2、尚未完成国有资产管理部门相关审批程序
根据《南通市国资委出资企业“三重一大”事项报告备案实施办法》、《关于
规范国有参、控股上市公司重大决策和信息管理的通知》等相关规定，本次重组
方案必须经南通市国资委批复同意后方可对外公开披露相关内容。
鉴于本次重组的相关审计、评估工作尚未完成，交易方案尚未完全确定，公
司目前也未正式向南通市国资委申请对本次重组方案披露的批复；因此，公司预
计无法在原定复牌日（2016 年 4 月 12 日）前取得南通市国资委的批复文件。
五、本次延期复牌的时间安排
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的要求，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 4 月 12 日起继续停牌
不超过 2 个月，并将该事项提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司将按照重组进程，依据相关监管法律法规，及时办理相关前置审批工作。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作
进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，
以确保本次重大资产重组顺利实施。
六、招商证券关于江山股份延期复牌的专项核查意见
经核查，由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，重组方案仍
需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的报批和审议程序。鉴于此，公司股票
无法在原预计复牌时间 2016 年 4 月 12 日复牌。本次延期复牌有利于上市公司进
一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小
股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，招商证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次
重组涉及的评估、审计工作仍在进行中，且相关国资审批流程尚未完成，公司延
期复牌具有合理性，江山股份申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有
关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
招商证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，待相关
工作完成后，召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南通江山农药化工股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
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2016 年 3 月 28 日
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