股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临 2016—035
南通江山农药化工股份有限公司
关于签署《重大资产重组框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大资产重组事项，股票于 2015 年 12 月 28 日起停牌。2016
年 1 月 12 日，公司发布了《南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组停牌
公告》（公告编号：临 2016-003），公司股票自 2016 年 1 月 12 日起连续停牌，公
司正式进入重组程序。
停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资
产相关工作。2016 年 3 月 28 日，经第六届董事会第十五次会议审议通过，公司
与拟发行股份购买资产的交易对方深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺
普信”）、深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）、西藏林芝常隆
投资有限公司（以下简称“西藏林芝”）签署了《重大资产重组框架协议》（以下
简称“重组框架协议”或“协议”）。
重组框架协议主要内容如下：
一、重组框架协议主体
甲方：南通江山农药化工股份有限公司
统一社会信用代码：91320600138299113X
住所：南通市经济技术开发区江山路 998 号
乙方一 ：深圳诺普信农化股份有限公司
统一社会信用代码：9144030071524157XP
住所：深圳市宝安区西乡水库路 113 号
乙方二 ：深圳市融信南方投资有限公司
注册号：440306102733383
住所：深圳市南山区华侨城汉唐大厦 803
乙方三：西藏林芝常隆投资有限公司
注册号：542600200004816
住所：墨脱县驻八一办事处办公楼 306 号
二、重组框架协议主要内容
（一）交易基本情况
1、甲方为实现公司发展战略及维护全体股东利益，拟实施发行股份购买资
产并募集配套资金。乙方有意以认购上市公司发行股份的方式将其分别所持江苏
常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）80%股权和江苏常隆农化有限公司
（以下简称“常隆农化”）35%股权注入上市公司。
2、本次交易是指甲乙双方共同努力促成甲方实施发行股份购买资产并募集
配套资金的重组行为，即甲方拟向乙方发行股份购买其持有的常隆化工 80%的股
权及常隆农化 35%的股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金。
3、各方同意将根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告》
目标公司截至评估基准日的评估值为参照确定标的资产的交易价格。
4、各方同意甲方以非公开发行股份的方式支付本次交易的对价。
（二）发行股份
1、发行方式：本次发行采取向交易对方非公开发行股份的方式。
2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股
(A 股)，每股面值为 1.00 元。
3、发行对象和认购方式：本次发行的对象为深圳诺普信农化股份有限公司、
深圳市融信南方投资有限公司、西藏林芝常隆投资有限公司，发行对象以各自持
有的目标公司股权进行认购。
4、定价基准日及发行价格、交割日各方协商确定。
5、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有
关规定依法履行各自相应义务，维护甲方所有股东利益。
（三）后续安排
1、本次资产重组具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通
中。
2、乙方继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工作；
双方将就本次交易的细节做进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促成各方后
续正式签订协议；本次交易尚需经双方各自的内部决策机构审议通过、有权监管
机构批准后方可实施。
（四）信息披露和保密
1、本协议有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易
所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易
所、深圳证券交易所提出要求，未经其他方事先书面同意(无正当理由，该方不
得拒绝或者延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、
安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
3、上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等
专业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信
息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。
4、本条规定项下的保密义务不因本协议的终止而免除，本协议终止后各方
仍须履行保密义务。
（五）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、本框架协议系各方就本次资产重组达成的初步意向，本次资产重组具体
交易方案和交易细节以各方后续正式协议为准。如本框架协议签订后的 60 天期
限内各方未能就本次资产重组的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本框
架协议自该 60 天期限届满之时自动终止，除第（四）条、第（五）条外，其余
条款对任何一方均不具有约束力。
3、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解
决的，任何一方均可依法向江苏常隆化工有限公司所在地人民法院通过诉讼解决。
4、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
5、本条规定在本协议签订后立即生效。
（六）其他
1、本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协
议条款内容的解释。
2、本协议一式十份，甲方执一份，乙方各方各执一份，其余用于备用或报
有关主管部门。
三、董事会审议情况
2016 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，独立董事事前认可该议案并发表了独
立意见。
四、风险提示
截至目前，本次发行股份购买资产的重组方案尚处于探讨及完善过程中，关
于资产重组的范围、交易比例及估值等细节内容尚未最终确定，本次资产重组仍
存在重大不确定性。本次交易完成后，不会导致江山股份的实际控制人发生变更。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），有关公告均以上述指定媒体刊登的信息为准，请
广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
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