股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临 2016—033
南通江山农药化工股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于 2016 年 3 月 23 日以传真及电子邮件方式
向公司全体董事发出召开第六届董事会第十五次会议的通知，并于 2016 年 3 月
28 日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董
事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下
决议：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于签署<重大资
产重组框架协议>的议案》（内容详见公司编号为临 2016-035 号临时公告）。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产
重组继续停牌的公告》。
本公司股票因拟进行重大资产重组交易进入停牌程序，由于相关交易细节尚
未确定、相关国资审批流程尚未完成，预计公司股票无法于 2016 年 4 月 12 日前
复牌。本公司拟向上海证券交易所申请股票自 2016 年 4 月 12 日起继续停牌 2
个月。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2015 年 12 月 28
日起停牌，并于 2016 年 1 月 12 日进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
本次重大资产重组符合公司农药发展战略，有利于丰富公司农药产品线，快
速扩大农药销售规模，提升行业地位，通过资源的集中、调整、优化体现协同价
值，促进产品市场拓展，降低综合运营成本，提升公司整体盈利水平。
3、重组情况介绍
（1）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的公司的股东，包含深圳市融信南方投资
有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司、西藏林芝常隆投资有限公司三家企业。
本公司已与交易对方就本次重组的总体方案初步达成一致，但本次重大资产重组
的具体方案及细节尚需进一步确定。本次重大资产重组完成后不会导致本公司实
际控制人和控股股东发生变化。
（2）标的资产
标的资产为江苏常隆化工有限公司 80%股权和江苏常隆农化有限公司 35%股
权。
（3）交易方式
本次重大资产重组公司拟采取发行股份购买资产的方式收购江苏常隆化工
有限公司 80%股权和江苏常隆农化有限公司 35%股权，同时拟向不超过 10 位特定
对象投资者非公开发行股份募集配套资金。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
自本次重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重组开展多项工作，主
要内容如下：
（1）会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体
执行流程进行多轮论证及协商；
（2）组织独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构
对拟购买标的资产进行尽职调查；
（3）持续推进拟购买标的资产的审计、评估等工作；
（4）公司与交易对方共同签署了《重大资产重组框架协议》；
（5）根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》等相关要求，编制信息披露文件。
2、已履行的信息披露义务
2015 年 12 月 26 日公司披露了《关于重大事项停牌的公告》(公告编号：临
2015-027)，因公司拟筹划涉及本公司发行股份购买资产的重大事项，公司股票
于 2015 年 12 月 28 日起停牌。
2016 年 1 月 5 日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临
2016-002）。
2016 年 1 月 12 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号：临
2016-003)，经与有关各方论证和协商，上述重大事项对公司构成了重大资产重
组，经公司申请，公司股票自 2016 年 1 月 12 日起预计停牌不超过 1 个月。
2016 年 2 月 6 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
临 2016-013），经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 12 日起继续停牌，预计继
续停牌时间不超过 1 个月。
2016 年 3 月 12 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
临 2016-019），经公司申请，公司股票自 2016 年 3 月 12 日起继续停牌，预计继
续停牌时间不超过 1 个月。
根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日
发布一次有关事项的进展情况。
（三）继续停牌的必要性和理由
1、相关审计、评估工作尚在进行中
由于审计、评估尚在进行中，与本次重组相关的财务及评估（或预估）数据
仍未出具，致使本次重组的方案细节及有关测算尚需进一步确定。
2、尚未完成国有资产管理部门相关审批程序
根据《南通市国资委出资企业“三重一大”事项报告备案实施办法》等相关
规定，本次重组方案必须经南通市国资委批复同意后方可对外公开披露相关内
容。
鉴于本次重组的相关审计、评估工作尚未完成，交易方案尚未完全确定，公
司目前也未正式向南通市国资委申请对本次重组方案披露的批复；因此，公司预
计无法在原定复牌日（2016 年 4 月 12 日）前取得南通市国资委的批复文件。
（四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，
公司董事会同意向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 4 月 12 日起继续停牌
不超过 2 个月，并将该事项提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司将按照重组进程，依据相关监管法律法规，及时办理相关前置审批工作。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作
进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，
以确保本次重大资产重组顺利实施。
（五）风险提示
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》等相关文件规定，公司申请继续停牌必须取得政府相关部
门的证明文件。目前相关证明文件公司正在办理中，如未能在规定时间内取得上
述证明文件，将导致《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》无法按期提交公
司股东大会审议，公司股票将无法申请继续停牌。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
首页
微信公众号
证券之星APP
