证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2016-003
宁波联合集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议通知于2016年3月
15日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2016年3月25日以现场表决方式在宁
波召开。公司现有董事5名，实到董事4名，董事李彩娥因公未能出席会议，委
托董事王维和代为出席并表决；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召
开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经
与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子 2015 年度业务工作报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并表决通过了《公司董事会 2015 年度工作报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司 2015 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司 2016 年度财务预算报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司 2015 年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2015 年度实现净利润
256,660,032.99 元 。 以 本 年 度 净 利 润 为 基 数 ， 提 取 10% 的 法 定 公 积 金
25,666,003.30 元，当年可供股东分配的净利润为 230,994,029.69 元；加 2014
年 12 月 31 日尚未分配利润 257,706,174.42 元，本年度末实际可供股东分配
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的利润为 488,700,204.11 元。本公司本年度拟以 2015 年末总股本为基数，每
10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计 24,870,400.00 元，剩余未分配利润
463,829,804.11 元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会对公司 2015 年度利润分配预案说明如下：
1、公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议
案》，明确公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊情况外，公司在当年母公
司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公
司期末净资产 30%（含）的重大投资行为。
董事会认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定。
2、公司房地产业的特点是：开发前期银行筹资困难，而资金却存在刚需；
进入项目开发阶段，银行筹资需要项目自有资金充足率达标作为前提条件。鉴
于目前全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司逸家园一期处于全面建设
阶段，充足的资金供给是该项目如期竣工交付之必须。故此，在遵循《公司章
程》的前提下，努力为该公司住宅项目开发建设的顺利进行提供资金保障，同
时，通过收购该公司少数股东的股权，以期提高该公司房地产开发和经营的决
策效率和效果，进而为公司股东创造更多回报，是公司 2015 年度拟分配的现金
红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的原因所在。
3、公司留存未分配利润的用途主要是向子公司宁波梁祝文化产业园开发有
限公司增资 300,000,000.00 元和收购该公司少数股东的股权 108,000,000.00
元，其余补充该公司流动资金。上述资金使用的预计收益率不会低于银行同期
贷款利率水平。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并表决通过了《公司 2015 年年度报告》及《年度报告摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司 2015 年年度报告》及《年度报告摘要》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司 2015 年度内部控制评价报告》。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司 2015 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司 2015 年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2015 年 度 履 行 社 会 责 任 的 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司 2015 年度经营者年薪兑现方案》。该方案包
括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现 2015 年度收入。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议并表决通过了《关于公司 2016 年度担保额度的议案》。
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为 290,000 万元人民币,子公司
对子公司提供的担保额度拟核定为 40,000 万元人民币。上述担保的担保方式为
连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如
下：
1、公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
被担保单位名称 担保额度
宁波梁祝文化产业园开发有限公司 145,000
温州银联投资置业有限公司 50,000
温州宁联投资置业有限公司 10,000
宁波联合建设开发有限公司 15,000
宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司 10,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 30,000
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 20,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000
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合 计 290,000
2、子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
宁波梁祝文化产业园开发有限公司 宁波经济技术开发区热电有限责任公司 10,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 宁波梁祝文化产业园开发有限公司 30,000
合 计 40,000
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协
议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司
《为子公司提供担保公告》（临 2016-005）。
十二、审议并表决通过了《关于聘请公司 2016 年度财务、内控审计机构的
议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的财务报
表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表
审计费用人民币 85 万元整、年度内部控制审计费用人民币 40 万元整，并承担
其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2016年度财务、内控审计机构的公告》（临2016-006）。
十三、审议并表决通过了《关于授权经营班子择机出售公司可供出售金融
资产的议案》。为进一步整合公司资产结构，并确保公司可供出售金融资产出售
计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司经营班子根据证券市场行
情情况，决定公司持有的宁波热电（600982）和中科三环（000970）二家上市
公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12
个月内有效。
上述出售计划付诸实施时，若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上
市规则》规定的披露标准，公司将及时予以披露。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会确认
公司第八届董事会成员候选人名单如下：李水荣、王维和、李彩娥、俞春萍、
郑晓东。其中，俞春萍、郑晓东为公司独立董事候选人。公司现任独立董事对
本次董事会换届选举事项表示同意。公司第八届董事会成员候选人简历见附
件，独立董事候选人的相关声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议并表决通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》，
决定于 2016 年 4 月 25 日召开公司 2015 年年度股东大会。详见同日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司
《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（临 2016-007）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限
责任公司拟与宁波中金石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的议
案》，同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与荣盛石
化股份有限公司的全资子公司宁波中金石化有限公司按双方于2015年11月20日
签订的《水煤浆加工合同》约定的价格等主要条款不变，于合同到期日之前续
签《水煤浆加工合同》，续签合同期限为自签订之日起1年，且总加工费金额不
超过5500万元人民币。
董事长李水荣、董事李彩娥作为本次交易的关联董事回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事翁国民、杨鹰彪对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核
查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董
事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有
限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于
全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司
继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网
站（www.sse.com）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
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易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易无
需提交股东大会批准。
上述《水煤浆加工合同》续签时，公司将及时予以披露。
附件：公司第八届董事会成员候选人简历
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日
附件：公司第八届董事会成员候选人简历
李水荣先生：男，1956 年出生，中共党员，高级经济师，大专学历；曾获
全国乡镇企业家、中国民企年度人物、浙江省劳动模范、风云浙商、杭州市十
大突出贡献企业优秀经验者、杭州市最美人大代表、萧山区“十一五”时期杰
出工业企业家等称号；历任荣盛化纤集团有限公司董事长兼总经理、浙江荣盛
控股集团有限公司董事长、总裁；兼任杭州市萧山区人大常委、中国化纤工业
协会副会长、浙江工商大学研究生实务导师等职；现任浙江荣盛控股集团有限
公司董事长，荣盛石化股份有限公司董事长，宁波联合集团股份有限公司董事
长，浙江萧山农村合作银行董事，宜宾天原集团股份有限公司董事等职。
李彩娥：女，1963 年出生，中共党员，高级经济师，本科学历，曾获 2008
年萧山区劳动模范，杭州市萧山区先进会计工作者等多项荣誉称号；历任荣盛
化纤集团有限公司副总经理，浙江荣盛控股有限公司副总裁等职；现任荣盛石
化股份有限公司董事、财务总监，大连逸盛投资有限公司董事，逸盛大化石化
有限公司董事，宁波联合集团股份有限公司董事，宜宾天原集团股份有限公司
董事，浙江玉环永兴村镇银行监事等职。
王维和：男，1953 年出生，博士研究生，曾任宁波经济技术开发区党工委
委员、组织部部长，宁波开发区联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发区
联合（集团）股份有限总公司董事、副总裁、党委副书记，宁波联合集团股份
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有限公司董事、总裁、党副委书记，现任宁波联合集团股份有限公司副董事
长、总裁、党委书记。
俞春萍女士：女，1965 年出生，中共党员，高级会计师。1986 年 7 月毕业
于浙江财政学校财政专业，1993 年 7 月毕业于江西财经大学会计学专业，获得
大学本科学历及学士学位。1986 年 7 月至 1993 年 1 月在金华财政学校任教，
1993 年 1 月至今在浙江财经大学审计处从事内部审计工作。2003 年 12 月获得
高级会计师职称。
郑晓东：男，1978 年出生，中共党员，浙江大学法学学士学位、英国南安
普顿大学海商法硕士学位，执业律师。曾任职于英国诺顿罗氏律师事务所、浙
江天册律师事务所。现任金诚同达律师事务所高级合伙人，北京市律师协会证
券法律专业委员会副主任、上海金融与法律研究院研究员、河北银行独立董
事。郑晓东先生在证券与资本市场（包括境外 IPO）、重组并购、外商投资、PE
和 VC 等业务领域具有丰富的经验，曾为诸多跨国企业、国有企业和大型民营企
业的投融资、重组并购、改制和上市提供全面的、优质的法律服务，其涉及的
行业包括 TMT、制造业、能源与矿产、食品与医药业、传媒业、房地产、金融业
和运输业。郑晓东先生连续多年被 Chambers Asia（国际知名法律杂志）评为中
国资本市场领域和并购领域领先律师之一，并于 2014、2015 年初被《亚洲法律
杂志》评为资本市场领域“最受赞誉的法律专家”。
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