宁波联合集团股份有限公司
2015 年度独立董事的述职报告
在过去的 2015 年，我们作为宁波联合的独立董事，按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政
法规、相关部门规章以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责的行使
公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积
极出席公司 2015 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立
客观的意见，忠实履行独董职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和
广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨鹰彪，男，1962 年 9 月出生，副教授。1982 年毕业于江西财经大学商
业财会专业。1982 年至今在浙江财经大学任教师、副教授；会计系副主任、副
书记；工商管理学院副书记、书记；校审计室主任；金融学院书记兼副院长。2015
年度兼任杭州中威电子股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司、浙江晶
盛机电股份有限公司的独立董事。2007 年 4 月参加了由上海证券交易所举办的
第五期上市公司独立董事任职资格培训班和 2009 年 11 月参加了由深圳证券交易
所举办的上市公司高级管理人员培训班，经培训考核合格，取得了上市公司独立
董事任职资格证书；2013 年 5 月参加了上海证券交易所第二期上市公司独立董
事后续培训。2010 年 5 月起任宁波联合集团股份有限公司的独立董事。本人及
其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的
情况。
翁国民，男，1964 年 9 月出生，法学教授。1985 年毕业于杭州大学法律系
法学专业；先后在武汉大学法学院、对外经济贸易大学法学院国际法专业攻读研
究生获得硕士和博士学位。1985 年至 1998 年先后在杭州大学法律系、浙江大学
法学院担任助教、讲师、副教授。1999 年在浙江大学晋升教授。1999 年至 2009
年在浙江大学法学院、光华法学院担任教授。2009 年至今在浙江大学经济学院
担任商法教授，并任浙江大学法与经济研究所所长。2015 年度兼任宁波新海电
气股份有限公司、宜宾天原集团股份有限公司、浙江我武生物科技股份有限公司
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的独立董事。2010 年 5 月参加了由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任
职资格培训班，2011 年 6 月参加了由上海证券交易所举办的上市公司高级管理
人员培训班，经培训考核合格，取得了上市公司独立董事任职资格证书；2013
年 5 月参加了上海证券交易所第二期上市公司独立董事后续培训；2015 年 3 月
在广州参加了上海证券交易所第一期上市公司独立董事后续培训。2010 年 5 月
起任宁波联合集团股份有限公司的独立董事。本人及其直系亲属均不持有本公司
股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
2015 年度公司现场召开的 3 次董事会现场会议和 3 次以通讯方式召开的董
事会会议。独立董事杨鹰彪亲自和以通讯方式出席了 6 次会议，独立董事翁国民
亲自和以通讯方式出席了 6 次会议，均不存在连续 2 次不出席会议的情况。在
2015 年度独立董事还分别亲自出席了公司董事会召开的战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会与审计委员会的会议。在会议审议各项议案时，独立董事
充分发表了独立意见，并对各项议案均投了赞成票。
2015 年度，独立董事杨鹰彪和独立董事翁国民均亲自出席了公司召开的 1
次股东大会。
（二）现场考察情况
2015 年度，独立董事对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，
其中重点对公司所属河源宁联置业有限公司开发的广东河源项目进行了现场的
实地考察。独立董事通过对公司的生产经营状况、经营管理和内部控制等制度建
设及执行情况、董事会决议执行情况、公司涉及的法律诉讼案件等进行现场考察、
沟通和了解，并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，较为全面地掌握了公司的运行动态。
（三）上市公司配合情况
公司独立董事在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的
工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，能够按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供相应的资料供独立董事
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审核。
三、独立董事在 2015 年度履职重点关注事项的情况
1．年度利润分配情况
2015 年 3 月，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《公司 2014 年度利
润分配预案》。作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独
立判断的立场，认为根据有关法律法规，公司该年度不进行现金分红，是基于公
司的房地产行业资金需求较大；公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，
而本年度不进行现金分红，不但可以降低公司的融资总量，减少财务费用，更重
要的是有利于梁祝住宅项目的如期完工交付，有利于公司的长期发展，有利于提
高公司的股东回报；公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案，充分考虑了公
司的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度
规定；充分考虑到了公司和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远
利益，是合法且符合实际情况的。
2．限制性股票激励计划解锁情况
2015 年 5 月，公司第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的议案》，经审核，公司股权激励计划
限制性股票第一期解锁的条件均已成就，第一期解锁数量为 339.2 万股，占公司
股本总数的 1.09%，解锁日即上市流通日为 2015 年 5 月 22 日。
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，认为根据有关法律法规，公司
实施股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1、2、3 号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；
本次解锁的 4 名激励对象符合解锁资格条件，公司对 4 名激励对象的限制性股票
解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
3．水煤浆业务暨日常关联交易情况
2015 年 11 月，公司第七届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过了《关
于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公
司开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》，同意子公司宁波经济技术开发区热
电有限责任公司水煤浆分公司按上述议案所附的《水煤浆加工合同》与荣盛石化
股份有限公司的全资子公司宁波中金石化有限公司实施相关交易。
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立
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场，我们对上述交易情况进行了认真了解和核查，根据有关法律法规，我们认为：
公司全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与宁波中金石化有限公
司开展水煤浆业务，构成日常关联交易。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联
董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定；本
次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备可行性和可操作性，合法有效；
本次交易的价格按市场化的定价原则，经谈判协商确定，与同类产品加工的市场
价格基本一致。通过签订长期合同，建立稳定的业务关系，有利于水煤浆分公司
合理安排生产、持续稳健经营。本次交易所涉及的定价公允、合理，没有损害公
司及中小股东的合法权益。为此，我们对上述关联交易事项予以事先认可并发表
了独立意见。
4．信息披露执行情况
2015 年度公司董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所股票上市规则等相
关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完
整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、
债权人及其他利益相关人的合法权益。
5．内部控制的执行情况
截至 2015 年年末，独立董事认为公司现有内部控制制度已基本建立健全，
并已经得到有效实施。公司内控制度的建立与有效运行，为公司各项业务活动的
健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，以及公司财务报
告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性提供了有效保障。对于确保公司经
营活动的合规，管控公司经营风险，保证公司经营管理目标的实现，实现公司的
持续、稳定发展提供了制度与机制保障。
6．董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）董事会运作情况
公司董事会现有 5 名成员，包括李水荣、王维和、李彩娥 3 名非独立董事
及杨鹰彪、翁国民 2 名独立董事。2015 年度，公司董事会能够严格遵守国家法
律法规和《公司章程》的规定规范运作。本年度公司第七届董事会召开了 6 次会
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议，全体董事均能出席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（2）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会
四个专门委员会。李水荣先生任战略委员会主任委员、王维和与李彩娥任委员；
翁国民先生任提名委员会主任委员、李彩娥和杨鹰彪任委员；翁国民先生任薪酬
与考核委员会主任委员、李彩娥和杨鹰彪任委员；杨鹰彪先生任审计委员会主任
委员、李彩娥和翁国民任委员。2015 年度，公司董事会各专门委员会均积极开
展工作，独立董事认真履行了职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积
极作用。
7. 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司要进一步按照《企业内部控制基本规范配套指引》的相关规定，对公司
现行内部控制制度进行全面梳理，查找内控缺陷并加以改善；针对发现的缺陷和
风险，制定相应的整改方案，逐步完善制度、优化流程和风险管控，建立切实有
效的动静有机结合的内部控制体系。
四、总体评价和建议
2015 年度我们作为宁波联合集团股份有限公司的独立董事，在公司管理层
的支持与配合下，切实履行了独董职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的
公平、有效。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会
公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益和中
小股东的合法权益。
2016 年，我们在任期内将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参
加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；
继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力
争提出有水平的调查意见和建议；继续发挥好独立董事客观性、独立性、公正性
和良好的职业操守、较高的专业水平和能力，为公司的稳健经营与可持续发展作
出更大的贡献。
最后，感谢公司与公司经营管理机构与相关工作人员对我们独立董事工作的
支持与帮助！
（以下无正文）
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