证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号: 2016-028
恒生电子股份有限公司
关于和关联法人共同投资设立九财公司、融呗公司
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 根据上海证券交易所上市规则 10.2.7,免于提交股东大会审议。
● 4 名独立董事发表独立意见
● 3 名关联董事回避表决
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”)
为了进一步落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划,特依据《恒生电
子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》,与关联法
人宁波云汉投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云汉投资”)、宁波云
银股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“云银投资”)共同投资成立
杭州九财网络科技有限公司(以下简称“九财公司”)及杭州融呗科技有限公司
(以下简称“融呗公司”)。九财公司及融呗公司设立后,将分别从杭州恒生云
融网络科技有限公司购买相关资产及业务并签署相关知识产权授权协议。
具体情况如下表: 单位:人民币
创新业务子公司 注册资金 恒生电子出资 云汉投资出资 云银投资出资
名称(暂名) (万元) /占比 /占比 /占比
杭州九财网络科 2100 1260 万元 350 万元 490 万元
技有限公司 /60% /16.67% /23.33%
杭州融呗科技有 2100 1260 万元 350 万元 490 万元
限公司 /60% /16.67% /23.33%
云汉投资系由恒生电子全资子公司杭州云晖投资管理有限公司与恒生电子
部分董事、监事、高管及公司员工共同投资的有限合伙企业,主要代表公司及创
新业务子公司的核心员工对公司的创新业务子公司进行专项投资,云汉投资系恒
生电子的关联法人。
恒生电子与关联法人云汉投资构成共同投资的关联交易,恒生电子本次对九
财公司、融呗公司的合计出资为 2520 万元人民币。
具体以工商登记注册为准。
二、关联方介绍
宁波云汉投资管理合伙企业(有限合伙)
注册地:宁波市
管理合伙人:杭州云晖投资管理有限公司
经济性质:有限合伙企业
关联关系:公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业,公司员工持股平台企
业,其中关联自然人彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等多名董事、监事、高管持有其股
权份额。
三、关联交易标的基本情况
杭州九财网络科技有限公司及杭州融呗科技有限公司均为新设有限责任公
司,每家公司注册资本 2100 万元人民币,九财公司、融呗公司的初步业务定位
如下表:
创新业务子公司名
创新业务子公司业务定位
称(暂名)
杭州九财网络科技 为财富管理市场提供金融产品交叉分销、数据连接、数据管理、
有限公司 数据挖掘等业务服务及 IT 技术服务;九财公司的服务对象包括银
行、基金公司、保险公司、交易所、互联网金融公司等。
杭州融呗科技有限 为电商市场提供软件、计算机系统、数据处理、网络信息、金融
公司 信息及投资管理、投资咨询等业务服务及 IT 技术服务;融呗公司
的服务对象包括微商、跨境电商、O2O 零售商等。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次两家创新业务子公司的设立符合公司创新业务子公司员工持股制度,符
合公司业务战略布局的需要,可进一步优化公司投资结构。
两家创新业务子公司目前尚处于筹建期,本次共同投资的关联交易对公司无
重大影响。
五、最近历史关联交易情况
1、云汉投资与恒生电子第二次共同投资杭州恒生网络技术服务有限公司,
其 中 恒 生 电 子 合 计 总 出 资 12000 万 元 , 云 汉 投 资 出 资 4400 万 元 , 详 见
2015-009 号公告。
2、云汉投资与恒生电子共同投资杭州恒生云融网络有限公司(筹),其中
恒生电子出资 3600 万元,云汉投资出资 1000 万元,详见 2015-010 号公告。
3、云汉投资与恒生电子共同投资深圳开拓者科技有限公司,其中恒生电子
出资7200 万元,云汉投资出资 4800 万元,详见 2015-011 号公告。
4、云汉投资与恒生电子共同增资恒生网络有限公司(香港),其中恒生电
子出资2300 万元港币,云汉投资出资 600 万元港币,详见 2015-012 号公告。
5、云汉投资与恒生电子共同投资杭州融都科技有限公司,其中恒生电子出
资4250万元,云汉投资出资2375万元,详见2015-025号公告。
6、云汉投资与恒生电子共同投资江西联交运金融服务有限公司,其中恒生
电子出资90万元,云汉投资系出资60万元,详见2015-065号公告。
7、云汉投资与恒生电子于2015年12月共同投资成立了杭州云永网络科技有
限公司等六家创新业务子公司,恒生电子出资3600万元,云汉投资出资2400万元,
详见2015-071号公告。
8、云汉投资与恒生电子于2016年3月共同增资了杭州云永网络科技有限公司
等六家创新业务子公司,恒生电子出资7800万元,云汉投资出资5200万元,详见
2016-017号公告。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次两家创新业务子公司
议案的汇报,并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料,认为符合法律法规
和公司《章程》和制度的规定,同意将本议案提交公司六届三次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下:本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和
投资方向,此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决。本次增资各方均按照持股
比例以货币(现金)出资,同股同价,公平合理,不存在损害公司和股东利益的
情况。
七、审计委员会意见
本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向,此项关联交易决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 3
名关联董事回避了表决。本次增资各方均按照持股比例以货币(现金)出资,同
股同价,公平合理,不存在损害公司和股东利益的情况。同意递交董事会审议。
八、备查文件目录
1、公司六届三次董事会会议决议;
2、独立董事意见;
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 29 日