证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2016-017
广东明珠集团股份有限公司
关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事会调整非公开发行 A 股股票方案并同意公司与本次非公开发行股票认
购对象分别签署的《非公开发行股票认购合同之补充协议》，该方案调整及补充
协议系经双方协商确定，遵循了公平、合理的原则，不会损害上市公司和上市公
司中小股东的利益。
●公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司与本次非公开发行股票的认购对象——深圳市金信安投资有限公司、兴
宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司已于 2015 年 5 月 18 日签
署《广东明珠集团股份有限公司与兴宁市金顺安投资有限公司非公开发行股票认
购合同》（以下简称“《认购合同》”）。深圳市金信安投资有限公司为公司控股股
东，兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益福投资有限公司为其一致行动人，
故公司第七届董事会 2015 年第三次临时会议和 2015 年第一次临时股东大会分别
审议了《关于与本次非公开发行股票认购对象签署附条件生效的<非公开发行股
票认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等
议案，并以《广东明珠关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公
告编号：临 2015-023）予以公告，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，公司拟对原非公开发行股票方案进
行调整。2016 年 3 月 28 日，公司与本次非公开发行股票认购对象分别签署了《非
公开发行股票认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）对本次非公开发
行股票的发行价格等做出补充约定。该等方案调整及补充协议的签署构成关联交
易。
公司本次调整后的非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准，本次交易不
1
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）深圳金信安
1、基本情况
名称：深圳市金信安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层
注册资本：7,298.00万元
公司成立日期：1995年10月19日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含
国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）
2、股权控制关系结构图
截至本公告日，深圳金信安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下图所示：
张伟标
60.00% 60.20%
明珠酒店 明珠投资
41.11% 10.22%
% %
深圳市金信安
19.9952%
广东明珠
3、主营业务情况
深圳金信安主要从事股权的投资和管理业务，其本身不从事具体的生产经营
业务。截至本公告日，除持有本公司股份之外，深圳金信安还持有本公司的子公
司广东明珠集团广州阀门有限公司 10%的股份。
4、最近 1 年简要财务会计报表
深圳金信安 2015 年度的简要财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 104,918.02
负债总计 45,589.72
2
所有者权益合计 59,328.30
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 128.88
营业成本 121.59
营业利润 4,971.70
净利润 4,469.07
注：以上财务数据未经审计
5、本次交易前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本次交易前 24 个月内，公司与深圳金信安及其控股股东、实际控制人未发
生重大交易。
（二）兴宁金顺安
1、基本情况
名称：兴宁市金顺安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城D栋第7卡
注册资本：20,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许
的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、股权控制关系结构图
截至本公告日，兴宁金顺安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下图所示：
张伟标 张坚力
77.00% 23.00%
兴宁金顺安
3、主营业务情况
兴宁金顺安主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经
营业务。
3
4、最近 1 年简要财务会计报表
兴宁金顺安 2015 年度的简要财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 857.28
负债总计 280.47
所有者权益合计 576.82
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 31.95
营业成本 -
营业利润 24.38
净利润 20.78
注：以上财务数据未经审计
5、本次交易前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本次交易前 24 个月内，公司与兴宁金顺安及其控股股东、实际控制人未发
生重大交易。
（三）兴宁众益福
1、基本情况
名称：兴宁市众益福投资有限公司
法定代表人：张坚力
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室9号
注册资本：30,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资信息咨询；商业物资供销
业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系结构图
截至本公告日，兴宁众益福与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下图所示：
张坚力 肖汉山 刘伟权
67.50% 25.00% 7.50%
兴宁众益福
4
其中肖汉山为张坚力的妹妹的配偶，刘伟权与张坚力和肖汉山无关联关系。
3、主营业务情况
兴宁众益福主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经
营业务。
4、最近 1 年简要财务会计报表
兴宁众益福 2015 年度的简要财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,697.54
负债总计 -
所有者权益合计 1,697.54
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 0.04
净利润 0.04
注：以上财务数据未经审计
5、本次交易前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况
本次交易前 24 个月内，公司与兴宁众益福及其控股股东、实际控制人未发
生重大关联交易。
公司与兴宁众益福实际控制人张坚力控制的公司发生如下重大交易：
（1）接受担保
2013 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 28 日公司接受张坚力控制的公司大顶矿
业提供的担保 5,000 万元；2013 年 11 月 1 日至 2014 年 11 月 1 日公司接受张坚力
控制的公司大顶矿业提供的担保 5,000 万元。
（2）提供委托贷款
最近 24 个月公司对张坚力控制的公司提供委托贷款的余额情况如下：
单位：万元
2015 年度/末 2014 年度/末
委托方 借款方
余额 利息收入 余额 利息收入
公司 大顶矿业 50,000.00 2,473.72 48,700.00 3,507.65
广州阀门 珍珠红酒业 - 1,455.01 48,900.00 3,539.78
注：公司向上述关联方委托贷款的利率定价依据均为按银行同期同档次贷款
5
基准利率上浮 15%。
最近 24 个月由上述委托贷款产生的应收利息余额具体情况如下：
单位：万元
对方 2015.12.31 2014.12.31
大顶矿业 82.70 102.87
珍珠红酒业 - 94.51
三、交易标的的基本情况
公司本次非公开发行股票的数量不超过 13,333.33 万股，将由深圳市金信安
投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司共 3 名
确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购 4,933.34 万股，
兴宁市金顺安投资有限公司拟认购 5,469.76 万股、兴宁市众益福投资有限公司拟
认购 2,930.23 万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，
其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
2015 年 5 月 25 日公司实施 2014 年度利润分配方案除息后，公司本次非公开
发行股票的发行数量调整为不超过 13,360.0501 万股。其中，深圳市金信安投资
有限公司拟认购 4,943.2265 万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购 5,480.7214
万股，兴宁市众益福投资有限公司拟认购 2,936.1022 万股。
若本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分
之九十高于第七届董事会 2015 年第三次临时会议确定的价格（随本次非公开发
行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发
行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资
金总额不超过人民币 199,999.95 万元的范围内由公司董事会与保荐人（主承销商）
协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份
数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。
四、交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的第七
届董事会 2015 年第三次临时会议决议公告日，即 2015 年 5 月 19 日。本次发行
价格为不低于 15.00 元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%，即 14.94 元/股，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不
低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之
九十（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票
6
交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
2015 年 5 月 25 日公司实施 2014 年度利润分配方案除息后，本次非公开发行
股票发行价格调整为不低于 14.97 元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至
发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
五、本次关联交易所涉《补充协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东明珠集团股份有限公司
乙方：深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福
合同签订时间：2016 年 3 月 28 日
（二）主要内容
1、2015 年 5 月 25 日公司实施 2014 年度利润分配方案除息后，本次发行价
格为不低于 14.97 元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、
除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日甲方股
票交易均价的百分之九十（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日
前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
若本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分
之九十高于甲方第七届董事会 2015 年第三次临时会议和 2015 年第一次临时股东
大会确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权
事项调整）或本次非公开股票的发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核
准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过 199,999.95 万元的范围内由甲
方董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。乙方认购的发行数量
将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应
的调整。
2、除上述约定外，补充协议不涉及对《认购合同》其他条款的修订，《认
购合同》其他内容仍然有效。《认购合同》中与补充协议不一致的条款以补充协
议为准。
3、补充协议将在下列条件同时满足时生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）经甲方董事会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。
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四 、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次修改非公开发行股票的方案并与本次非公开发行股票认购对象分别签
署的《补充协议》，体现了大股东及其关联方对公司经营发展的支持和对公司的
信心，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。公司本次
非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
公司调整本次非公开发行股票方案并与本次非公开发行股票认购对象签署
《非公开发行股票认购合同之补充协议》对本次非公开发行股票的发行价格等做
出补充约定。公司本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东——深圳市金信
安投资有限公司及其一致行动人——兴宁市金顺安投资有限公司和兴宁市众益
福投资有限公司，故公司调整非公开发行股票的方案并与上述认购对象签署《非
公开发行股票认购合同之补充协议》构成关联交易。
公司独立董事认为，上述方案的修订及补充协议的签署符合《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合并有效维
护公司及全体股东，特别是中小投资者的利益。
公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
六 、备查文件目录
1、广东明珠集团股份有限公司第八届董事会 2016 年第二次临时会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 29 日
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