广东明珠集团股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一六年三月
非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
广东明珠集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
I
非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司第七届董事会 2015 年第三
次临时会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据公司 2015 年第一次临
时股东大会的授权，公司召开第八届董事会 2016 第二次临时会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行预案
相关内容进行了调整。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的第
七届董事会 2015 年第三次临时会议决议公告日，即 2015 年 5 月 19 日。本次发
行价格为不低于 15.00 元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的 90%，即 14.94 元/股，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百
分之九十（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日
股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
2015 年 5 月 25 日公司实施 2014 年度利润分配方案除息后，本次非公开发
行股票发行价格调整为不低于 14.97 元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日
至发行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
3、公司本次非公开发行股票的数量原为不超过 13,333.33 万股，将由深圳市
金信安投资有限公司、兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司
共 3 名确定对象以现金认购，其中，深圳市金信安投资有限公司拟认购 4,933.34
万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购 5,469.76 万股、兴宁市众益福投资有限
公司拟认购 2,930.23 万股。上述发行对象均已与公司签订了附条件生效的股份认
购合同，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行
不会导致公司控制权发生变化。
2015 年 5 月 25 日公司实施 2014 年度利润分配方案除息后，公司本次非公
开发行股票的发行数量调整为不超过 13,360.0501 万股。其中，深圳市金信安投
II
非公开发行股票预案（修订稿）
资 有 限 公 司 拟 认 购 4,943.2265 万 股 ， 兴 宁 市 金 顺 安 投 资 有 限 公 司 拟 认 购
5,480.7214 万股，兴宁市众益福投资有限公司拟认购 2,936.1022 万股。
若本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分
之九十高于第七届董事会 2015 年第三次临时会议确定的价格（随本次非公开发
行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开股票的发
行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集资
金总额不超过人民币 199,999.95 万元的范围内由公司董事会与保荐人（主承销
商）协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的
股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。
4、若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生现金
分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公
开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 199,999.95 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部
分公共设施建设项目。
6、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
7、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等文件的规定，公司第七届董事会 2015 年第三次临时会议对公司
章程相应条款进行了修改，并制定了《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回
报规划》，上述议案已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分
配政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红比例、未分配利润使用安排情况请
参见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”的相关内容。
III
非公开发行股票预案（修订稿）
目 录
释义 ............................................................................................................................ VI
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 1
一、发行人基本情况............................................................................................. 1
二、本次发行的背景和目的................................................................................. 1
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 5
四、本次非公开发行方案概要............................................................................. 6
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................... 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................... 9
七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序......................... 9
第二节 发行对象基本情况、附条件生效股份认购合同的内容摘要 ................... 10
一、发行对象的基本情况 .............................................................................................. 10
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要 ............................................................... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................................ 21
三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响 ............................... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变动情况........................................................................................................ 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 27
三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变
化情况 ................................................................................................................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 28
IV
非公开发行股票预案（修订稿）
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ............................................................... 28
六、本次股票发行的相关风险说明 ............................................................................ 29
第五节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 32
一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 32
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ........................................ 34
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ......................................... 36
V
非公开发行股票预案（修订稿）
释义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称或名字具有如
下涵义：
公司、本公司、发行人、广
指 广东明珠集团股份有限公司
东明珠
兴宁城投 指 兴宁市城市投资发展有限公司
恩平二建 指 恩平市二建集团有限公司
广东明珠集团城镇运营开发有限公司，公司控股子公司，兴宁市
项目公司 指
南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目实施主体
公司、兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心、恩平
《合作协议》 二建签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施
建设合作协议》
广东明珠集团城镇运营开发有限公司与兴宁市人民政府、兴宁市
《项目合同》 指 土地储备和征地服务中心签署的《兴宁市南部新城首期土地一级
开发及部分公共设施建设项目合同》
深圳市金信安投资有限公司，公司的控股股东，本次发行的发行
深圳金信安 指
对象之一
兴宁金顺安 指 兴宁市金顺安投资有限公司，本次发行的发行对象之一
兴宁众益福 指 兴宁市众益福投资有限公司，本次发行的发行对象之一
明珠酒店 指 广东省兴宁市明珠酒店有限公司，深圳金信安之控股股东
明珠物业 指 兴宁市明珠物业有限公司
兴宁明珠投资 指 兴宁市明珠投资集团有限公司
大顶矿业 指 广东大顶矿业股份有限公司
广州阀门 指 广东明珠集团广州阀门有限公司，公司子公司
珍珠红酒业 指 广东明珠珍珠红酒业有限公司
A股 指 每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
广东明珠集团股份有限公司本次非公开发行不超过 13,333.33 股
A 股股票的行为（2015 年 5 月 25 日公司实施 2014 年度利润分配
本次发行、本次非公开发行 指
方案除息后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过
13,360.0501 万股）
董事会 指 广东明珠集团股份有限公司之董事会
VI
非公开发行股票预案（修订稿）
股东大会 指 广东明珠集团股份有限公司之股东大会
《公司章程》 指 《广东明珠集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
VII
非公开发行股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东明珠集团股份有限公司
股票简称及代码：广东明珠，600382
法定代表人：张文东
注册资本/股本：34,174.66 万元
成立日期：1994 年 4 月 21 日
上市日期：2001 年 1 月 18 日
办公和联系地址：广东省兴宁市官汕路 99 号
公司主页网址：http://www.gdmzh.com/
经营范围：实业投资；制造、销售：普通机械、金属制品、汽车零部件、橡
胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼；矿产品（含铁矿石）销售（涉及需取
得审批许可的未取得审批许可前不得经营）；信息咨询和计算机技术服务；设备
及物业租赁；园林设计；室内装饰及设计；房地产开发（需取得房地产资格证书
方可开展经营活动）；产品设计；水电设备安装及维修，货物和技术进出口业务
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后
方可经营）；不涉及前置审批许可的商业物资供销业批发和零售。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、土地一级开发市场前景广阔
城镇化建设有利于推动区域协调发展，促进产业结构转型升级，保持经济持
续健康发展，是中国经济发展的重要驱动力，我国正处于经济转型和城镇化深入
1
非公开发行股票预案（修订稿）
发展的关键时期，国家大力倡导新型城镇化战略。《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》提出，要完善城镇化健康发展体制机制，坚持走中国特色
新型城镇化道路。国务院于 2014 年 3 月 16 日颁布的《国家新型城镇化规划（2014
－2020 年）》，系统规划了我国城镇化建设的目标、步骤和组织实施机制，着力
推动我国城镇化进程，为土地一级开发提供了广阔的市场空间。
土地一级开发是房地产产业链最前端的环节，是土地出让和进行房地产、公共设
施建设的基础，因土地的稀缺性和我国居民对房地产和公共设施需求不断增长的
双重作用，土地一级开发具有需求稳定、收益稳定的特点。近年来，随着我国城
镇化进程的加快，我国土地一级开发行业迅速发展。根据国土资源部发布历年国
土资源报告，最近五年我国土地出让市场规模保持较高水平，具体情况如下：
近年来，随着我国宏观调控的实施和新型城镇化发展方式的推进，土地一级
开发将朝着提高土地的经济承载能力和收益率方向发展，以促进用地集约化、有
序化，改善生态环境。2014 年我国土地供应和出让面积较上年有所减少，而出
让单价较上年上升 7.38%，土地一级开发市场向高效化方向发展。2015 年，我国
房地产行业总体稳定发展，全国主要城市的综合、商业、住宅、工业地价同比和
环比均呈上升趋势。
2、政府与社会资本合作开发模式迅速发展
我国正处于深化市场化改革、保持经济稳定增长、转变政府职能和防范债务
危机的关键时期。当前，政府基础设施建设投资仍是促进经济发展重要驱动力之
2
非公开发行股票预案（修订稿）
一，地方政府需要在转变政府职能、控制债务规模条件下，探索新的基建和融资
方式。2014 年 9 月 21 日，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》
（国发【2014】43 号），剥离地方融资平台公司政府融资职能，对地方政府债务
实行规模控制，严格管理地方政府举债程序和用途。同时，大力推广使用政府与
社会资本合作模式，鼓励社会资本参与城市基础设施和公用事业领域的投资和运
营，投资者按照市场化原则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作
项目。
国务院 2015 年 4 月 21 日通过《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，
明确在能源、交通、水利、环保、市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营，
鼓励境内外法人或其他组织通过公开竞争，在一定期限和范围内参与投资、建设
和运营基础设施及公用事业并获得收益，政府可根据协议给予必要的财政补贴，
并简化规划选址、用地、项目核准等手续。国务院鼓励基础设施和公用事业引入
社会资本，一方面吸引社会资本投资基础设施建设，拓宽公用事业资金来源，盘
活社会资金，提高资金使用效率，另一方面，也有利于打破现有垄断局面，提高
公用事业建设效率和服务意识，强化市场化运营思维，《基础设施和公用事业特
许经营管理办法》是对政府和社会资本合作及特许经营进行系统化的顶层设计。
2015 年 5 月 19 日，国务院办公厅发布《关于在公共服务领域推广政府和社会资
本合作模式指导意见的通知》（国办发【2015】42 号），进一步鼓励在公共产品
和公共服务供给领域广泛采用政府和社会资本合作模式，将政府与社会资本合作
模式提升到“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”的战略意义高度。
土地一级开发资金需求量大，业务复杂，引入民间资本参与土地一级市场开
发是政府推动城镇化进程筹集资金的重要渠道，同时能够充分发挥政府和民间资
本各自的优势，提升项目运作效率。国务院和国土资源部等部委对市场化运作模
式大力支持，合作开发模式为越来越多的土地一级开发项目所采用，在城镇化需
求的拉动下，政府与民间资本合作进行土地一级开发模式将逐步成为土地一级开
发的主流模式。
3、兴宁市经济发展潜力巨大，城市扩容需求增长
兴宁市位于广东省东北部，扼东江、韩江上游，总面积 2105 平方公里，是
3
非公开发行股票预案（修订稿）
粤赣边际地区重要的门户枢纽，经济和地理地位突出，经济基础良好。兴宁市是
梅州市副中心城市，位于云浮-肇庆-佛山-广州-河源-梅州城镇发展轴上，是广梅
产业发展带的北部重要节点，是粤闽赣边商品集散地，同时多条高速公路、国道、
省道贯穿兴宁市全境，兴宁市南接珠三角，东连潮汕揭，是粤赣边际地区重要的
经济和陆路交通枢纽。兴宁市的经济和地理位置示意图如下：
近年来，兴宁市顺应广东省促进粤东西北地区振兴发展战略，经济发展速度
较快，2014 年兴宁市实现生产总值 146.4 亿元，同比增长 11.5%，公共财政预算
收入 7.5 亿元，同比增长 31.0%，城镇居民年人均可支配收入 18,621 元，同比增
长 9.8%。随着兴宁市经济的快速发展，城市扩容需求日益增强，为土地一级开
发提供了广阔的市场空间。
4、公司土地一级开发项目急需资金投入
为进一步增加营业收入，公司 2014 年积极参与兴宁市城镇化建设。2014 年
11 月 20 日，公司、兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心、恩平二
建签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》，共
同进行兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设，该项目以设立项
目公司的方式运营。经详细测算和可行性研究，项目计划总投资为 75.4 亿元，
4
非公开发行股票预案（修订稿）
以一级开发完成的土地出让金和公共设施运营收入为主要收入来源，本项目公司
盈利前景良好。截至本预案公告日，项目公司已经投入资金超过 12 亿元，剩余
资金缺口亟待解决。
公司本次募集资金全部用于上述土地一级开发及部分公共设施建设，有利于
公司培育新的盈利增长点，有利于进一步提高公司抗风险能力，实现业绩持续增
长。
（二）本次非公开发行的目的
我国大力倡导城镇化建设，与之相关的土地一级开发市场前景广阔。公司本
次非公开发行股票，是公司集中资金优势与地方政府合作进行土地一级开发项
目，实现公司发展战略的重要举措。公司本次非公开发行募集资金净额将全部用
于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目，将有效解决项目
开发资金需求，促进项目开发的顺利进行，将进一步提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳金信安、兴宁众益福、兴宁金顺
安共 3 名投资者。
公司本次非公开发行股票之发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行
对象基本情况及附条件生效股份认购合同的内容摘要”的相关内容。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行股票的发行对象中，深圳金信安为公司的控股股东，截
至本预案公告日，深圳金信安持有公司 6,833.30 万股股份，占公司总股本的
19.9952%。
公司实际控制人张伟标通过明珠酒店持有深圳金信安 41.11%的股权、通过
明珠投资持有金信安 10.22%的股权；张伟标直接持有兴宁金顺安 77%的股权。
张坚力通过深圳众益福持有深圳金信安 41%的股权，张坚力直接持有兴宁众益福
5
非公开发行股票预案（修订稿）
67.5%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳金信安、兴宁
金顺安和兴宁众益福为一致行动人。
兴宁金顺安和兴宁众益福股权结构详细情况参见本预案“第二节发行对象基
本情况及附条件生效股份认购合同的内容摘要”。深圳金信安、兴宁金顺安、兴
宁众益福认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后规定的期限内选择适当时机实施本次发行。
（三）定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司关于本次非公开发行股票的第
七届董事会 2015 年第三次临时会议决议公告日，即 2015 年 5 月 19 日。本次发
行价格为不低于 15.00 元/股（该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票
交易均价的 90%，即 14.94 元/股，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百
分之九十（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日
股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
2015年5月25日公司实施2014 年度利润分配方案除息后，本次非公开发行股
票发行价格调整为不低于14.97元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发
行日期间除息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20
个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
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非公开发行股票预案（修订稿）
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次股票发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量原为不超过13,333.33万股。
2015年5月25日公司实施2014 年度利润分配方案除息后，公司本次非公开发
行股票的发行数量调整为不超过13,360.0501万股。其中，深圳市金信安投资有限
公司拟认购4,943.2265万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,480.7214万股，
兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,936.1022万股。
若本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分
之九十高于第七届董事会2015年第三次临时会议确定的价格（随本次非公开发行
股票的定价基准日至发行日期间除息、除权事项调整）或本次非公开发行股票的
发行股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，在募集
资金总额不超过人民币199,999.95万元的范围内由公司董事会与保荐人（主承销
商）协商确定最终的发行数量。各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的
股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应的调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则本次发行股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福共
3 名投资者。
发行对象将均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
目前，公司控股股东深圳金信安直接持有公司 19.9952%的股份，其拟认购
公司本次非公开发行股票 4,943.2265 万股，本次发行完成后将持有公司 24.77%
的股份，深圳金信安的一致行动人兴宁金顺安和兴宁众益福拟分别认购本次发行
的 5,480.7214 万股和 2,936.1022 万股股份，发行完成后占公司总股本的比例分别
为 11.59%和 6.18%。深圳金信安及其一致行动人合计持有公司的股份将达到
7
非公开发行股票预案（修订稿）
42.54%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准同意金信安及其一致行动人免于发出要约后，本次非公开
发行免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（六）发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转
让。
（七）发行股票上市地点
本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在上交所上市交易。
（八）募集资金数量和用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过199,999.95万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公
共设施建设项目。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日
起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票发行对象深圳金信安为公司控股股东，兴宁金顺安
为公司实际控制人张伟标控制的公司，兴宁众益福为间接持有公司 5%以上股份
的自然人张坚力控制的公司。因此，深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福认购
本次非公开发行的股票构成关联交易。
在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表
8
非公开发行股票预案（修订稿）
决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行报公司股东大会审议时，
深圳金信安已在股东大会上对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，深圳金信安持有公司6,833.30万股,占公司总股本的
19.9952%的股份，为公司控股股东，公司实际控制人为张伟标先生。
2015年5月25日公司实施2014 年度利润分配方案除息后，公司本次非公开发
行股票的发行数量调整为不超过13,360.0501万股。其中，深圳市金信安投资有限
公司拟认购4,943.2265万股，兴宁市金顺安投资有限公司拟认购5,480.7214万股，
兴宁市众益福投资有限公司拟认购2,936.1022万股。本次非公开发行完成后，深
圳金信安将持有公司11,776.53万股股份，占公司总股本的24.77%，深圳金信安仍
为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为张伟标先生，本次发行不会导致公司
的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司第七届董事会2015年第三次
临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。鉴于公司对本次非公开发行股
票发行方案中发行价格的确定补充了新的内容，根据公司2015年第一次临时股东
大会的授权，公司召开第八届董事会2016第二次临时会议审议通过了《关于公司
非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行预案相关内
容进行调整。本次非公开发行股票尚待中国证监会的核准。在获得中国证监会核
准后，公司将向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，
完成本次非公开发行所需的全部批准程序。
9
非公开发行股票预案（修订稿）
第二节 发行对象基本情况
及附条件生效股份认购合同的内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）深圳金信安
1、基本情况
名称：深圳市金信安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层
注册资本：7,298.00万元
公司成立日期：1995年10月19日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含
国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，深圳金信安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下图所示：
张伟标
60.00% 60.20%
明珠酒店 明珠投资
41.11% 10.22%
% %
深圳市金信安
19.9952%
广东明珠
10
非公开发行股票预案（修订稿）
3、主营业务情况
深圳金信安主要从事股权的投资和管理业务，其本身不从事具体的生产经营
业务。截至本预案公告日，除持有本公司股份之外，深圳金信安还持有本公司的
子公司广东明珠集团广州阀门有限公司 10%的股份。
4、最近 1 年简要财务会计报表
深圳金信安 2015 年度的简要财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 104,918.02
负债总计 45,589.72
所有者权益合计 59,328.30
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 128.88
营业成本 121.59
营业利润 4,971.70
净利润 4,469.07
注：以上财务数据未经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁的情况
深圳金信安及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
11
非公开发行股票预案（修订稿）
上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
深圳金信安以及深圳金信安的控股股东、实际控制人及其所控制的企业不会
因本次发行而与本公司产生新的关联交易、同业竞争。详见本预案“第四节董事
会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及关联人业
务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况”的相关分析。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，公司与深圳金信安及其控股股东、实际控制人
未发生重大交易。
（二）兴宁市金顺安投资有限公司
1、基本情况
名称：兴宁市金顺安投资有限公司
法定代表人：张伟标
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城D栋第7卡
注册资本：20,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；高新技术产业投资、国家政策范围内允许
的其他产业投资；投资信息咨询；商业物资供销业的批发、零售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，兴宁金顺安与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下图所示：
12
非公开发行股票预案（修订稿）
张伟标 张坚力
77.00% 23.00%
兴宁金顺安
3、主营业务情况
兴宁金顺安主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经
营业务。
4、最近 1 年简要财务会计报表
兴宁金顺安 2015 年度的简要财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 857.28
负债总计 280.47
所有者权益合计 576.82
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 31.95
营业成本 -
营业利润 24.38
净利润 20.78
注：以上财务数据未经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年是否受过行政和刑事
处罚或者诉讼和仲裁的情况
兴宁金顺安及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未曾受过行政处罚（与
13
非公开发行股票预案（修订稿）
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
兴宁金顺安以及兴宁金顺安的控股股东、实际控制人及其所控制的企业不会
因本次发行而与本公司产生新的关联交易、同业竞争。详见本预案“第四节董事
会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及关联人业
务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况”的相关分析。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内兴宁金顺安及其控股股东、实际控制人与公
司之间没有其他重大交易。
（三）兴宁市众益福投资有限公司
1、基本情况
名称：兴宁市众益福投资有限公司
法定代表人：张坚力
注册地址：兴宁市兴城兴田二路明珠商贸城内景富楼三楼办公室9号
注册资本：30,000.00万元
公司成立日期：2015年04月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资信息咨询；商业物资供销
业的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系结构图
截至本预案公告日，兴宁众益福与其控股股东、实际控制人之间的股权控制
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非公开发行股票预案（修订稿）
关系如下图所示：
张坚力 肖汉山 刘伟权
67.50% 25.00% 7.50%
兴宁众益福
其中肖汉山为张坚力的妹妹的配偶，刘伟权与张坚力和肖汉山无关联关系。
3、主营业务情况
兴宁众益福主要从事股权投资、实业投资业务，其本身不从事具体的生产经
营业务。
4、最近 1 年简要财务会计报表
兴宁众益福 2015 年度的简要财务信息如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,697.54
负债总计 -
所有者权益合计 1,697.54
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 0.04
净利润 0.04
注：以上财务数据未经审计
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年是否受过行政和刑事
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非公开发行股票预案（修订稿）
处罚或者诉讼和仲裁的情况
兴宁众益福及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
兴宁众益福以及兴宁众益福的控股股东、实际控制人及其所控制的企业不会
因本次发行而与本公司产生新的关联交易、同业竞争。详见本预案“第四节董事
会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、公司与控股股东及关联人业
务关系、管理关系、关联交易和同业竞争变化情况”的相关分析。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，公司与兴宁众益福及其控股股东、实际控制人
未发生重大关联交易。
公司与兴宁众益福实际控制人张坚力控制的公司发生如下重大交易：
（1）接受担保
2013 年 10 月 28 日至 2014 年 10 月 28 日公司接受张坚力控制的公司大顶矿
业提供的担保 5,000 万元；2013 年 11 月 1 日至 2014 年 11 月 1 日公司接受张坚
力控制的公司大顶矿业提供的担保 5,000 万元。
（2）提供委托贷款
最近 24 个月公司对张坚力控制的公司提供委托贷款的余额情况如下：
单位：万元
2015 年度/末 2014 年度/末
委托方 借款方
余额 利息收入 余额 利息收入
公司 大顶矿业 50,000.00 2,473.72 48,700.00 3,507.65
广州阀门 珍珠红酒业 - 1,455.01 48,900.00 3,539.78
注：公司向上述关联方委托贷款的利率定价依据均为按银行同期同档次贷款基准利率上
16
非公开发行股票预案（修订稿）
浮 15%。
最近 24 个月由上述委托贷款产生的应收利息余额具体情况如下：
单位：万元
对方 2015.12.31 2014.12.31
大顶矿业 82.70 102.87
珍珠红酒业 - 94.51
二、发行对象的穿透情况
公司本次非公开发行的发行对象穿透至最终认购主体情况如下：
序号 发行对象 涉及最终认购主体数量 最终认购主体性质
最终认购主体为张伟标、饶助中、罗权、张
1 深圳金信安 10 坚力、赖伟娟、张师师、张云龙、刘志安、
巫少华十名自然人
最终认购主体为张坚力、肖汉山和刘伟权三
2 兴宁众益福 3
名自然人
3 兴宁金顺安 2 最终认购主体为张伟标和张坚力两名自然人
本次非公开发行的发行对象性质均为有限责任公司，穿透至最终认购主体合
计为 11 名自然人。
三、附条件生效股份认购合同的内容摘要
2015 年 5 月 18 日，公司分别与深圳金信安、兴宁众益福、兴宁金顺安签订
了附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，2016 年 3 月 28 日，公司与上述
发行对象签订了《非公开发行股票认购合同之补充协议》，上述合同的主要内容
如下：
（一）《非公开发行股票认购合同》主要内容
1、合同主体
甲方：广东明珠集团股份有限公司
乙方：深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福
合同签订时间：2015 年 5 月 18 日
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非公开发行股票预案（修订稿）
2、认购方式、认购价格、认购数量、对价支付及限售期
（1）乙方深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福拟以现金分别认购广东明
珠本次非公开发行股票中的 4,933.34 万股、5,469.76 万股、2,930.23 万股股票。
甲方的股票在定价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，乙方认购甲方非公开发行股票的数量将进行
相应调整。
（2）乙方深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福认购甲方本次非公开发行
股票的价格为人民币 15.00 元每股（该价格不低于甲方第七届董事会 2015 年第
三次临时会议决议公告日前二十个交易日甲方股票均价的 90%，即 14.94 元），
即乙方分别认购甲方非公开发行 4,933.34 万股、5,469.76 万股、2,930.23 万股
股票，应分别向甲方支付人民币柒亿肆仟万壹仟元整（小写：740,001,000.00
元）、人民币捌亿贰仟零肆拾陆万肆仟元整（小写：820,464,000.00 元）、肆亿
叁仟玖佰伍拾叁万肆仟伍佰元整（小写：439,534,500.00 元）。甲方的股票在定
价基准日至发行日期间若发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项的，乙方认购甲方股票的发行价格将进行相应调整。
乙方同意并确认，乙方认可前款约定的甲方本次非公开发行之认购价格，并
同意以该价格认购甲方本次非公开发行的股票
（3）合同生效后，乙方将按照合同的各条款之约定认购甲方本次非公开发
行的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方的书
面缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购合同
项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账
户。
（4）甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购款后，应
当按照中国证监会、交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定，将乙
方认购的股份登记于乙方名下，以实现交付。
3、限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内
18
非公开发行股票预案（修订稿）
不得转让。
4、合同的生效条件和生效时间
合同在下述条件成就时，即应生效：
（1）合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）合同所述之非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；
（3）合同所述之非公开发行经中国证监会核准。
5、合同附带的保留条款、前置条件
《非公开发行股票认购合同》无保留条款和前置条件。
6、违约责任条款
（1）由于合同任何一方的过失，造成合同不能履行或不能完全履行时，由
有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔
偿损失等。若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的
违约责任，合同有特殊约定的除外。
（2）乙方应按合同第 3 条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应
自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果
乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除合同或选择按照乙方已
缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除合同或选择按照乙方已缴付金额部
分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（3）乙方违反其在合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除合
同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
（二）《非公开发行股票认购合同之补充协议》主要内容
1、合同主体
甲方：广东明珠集团股份有限公司
乙方：深圳金信安、兴宁金顺安、兴宁众益福
19
非公开发行股票预案（修订稿）
合同签订时间：2016 年 3 月 28 日
2、2015 年 5 月 25 日公司实施 2014 年度利润分配方案除息后，本次发行价
格为不低于 14.97 元/股（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除
息、除权事项调整）且不低于本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的百分之九十（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期
首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
若本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分
之九十高于甲方第七届董事会 2015 年第三次临时会议和 2015 年第一次临时股东
大会确定的价格（随本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间除息、除权
事项调整）或本次非公开股票的发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核
准文件的要求予以调整的，在募集资金总额不超过 199,999.95 万元的范围内由甲
方董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。乙方认购的发行数量
将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行股票原股份总数的比例进行相应
的调整。
3、除上述约定外，补充协议不涉及对《认购合同》其他条款的修订，《认
购合同》其他内容仍然有效。《认购合同》中与补充协议不一致的条款以补充协
议为准。
4、补充协议将在下列条件同时满足时生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；
（2）经甲方董事会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。
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非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过199,999.95万元，扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及
部分公共设施建设项目。
若本次非公开发行实际募集资金额少于上述项目拟投入募集资金额，募集资
金不足部分以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，
项目公司将根据项目进度的实际情况以借款等方式自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目情况要点
项目名称：兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目
项目总投资：753,790 万元
项目开发周期：5 年（2014 年 11 月-2019 年 11 月）
项目实施主体：广东明珠集团城镇运营开发有限公司（公司控股子公司）
根据《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》 以
下称“《合作协议》”），公司、兴宁城投、恩平二建于 2014 年 11 月 20 日签订《兴
宁市南部新城首期开发项目公司股东合作协议》，约定兴宁城投、公司和恩平二
建以设立项目公司方式共同在兴宁市南部新城约 1.3 万亩的土地上进行土地一级
开发及部分公共设施的建设；三方共同出资设立项目公司广东明珠集团城镇运营
开发有限公司。截至本预案日，广东明珠集团城镇运营开发有限公司注册资本
30 亿元，其中公司认缴出资 276,000 万元，占注册资本总额的 92%，兴宁城投认
缴出资 19,000 万元，占注册资本总额的 6.33%，恩平二建认缴出资 5,000 万元，
21
非公开发行股票预案（修订稿）
占注册资本总额的 1.67%。项目公司可根据项目的实际开发需要增加注册资本，
项目公司各股东应按照其持股比例以货币形式或以所有项目公司股东书面同意
的其他资产全额缴纳项目公司的新增注册资本。如果兴宁城投和恩平二建无法按
持股比例全额缴纳新增注册资本，公司有权补足项目公司的剩余未缴纳新增注册
资本，兴宁城投和恩平二建的持股比例相应下降。
（二）项目实施主体情况
1、项目公司基本情况
项目公司名称：广东明珠集团城镇运营开发有限公司
法定代表人：张文东
注册地址：兴宁市官汕路99号5楼
注册资本：300,000万元
公司成立日期：2014年11月20日
经营范围：土地一级开发；城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建
设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能
源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管
理咨询服务等。
2、项目公司的组织
①项目公司设股东会，由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。
②项目公司设董事会，由3名董事组成，其中兴宁城投委派1人，公司委派2
人，恩平二建不委派董事。董事长由公司委派的人员担任，为项目公司的法定代
表人。
③项目公司设监事会，由3名监事组成，其中兴宁城投委派1人，公司委派2
人，恩平二建不委派监事。监事会主席由公司委派的人员担任。
④项目公司的主要管理人员由公司委派。项目公司设总经理一名，根据工作
需要可设副总经理职位。总经理由公司委派的人员担任。
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非公开发行股票预案（修订稿）
（三）募投项目发展前景
在国家实施新型城镇化战略的背景下，兴宁市积极引入社会资本，以市场化
模式进行项目土地一级开发，大力推进南部新城建设，实现兴宁市城区扩容提质，
促进经济结构转型升级，公司募投项目具有良好的市场前景和较强的盈利预期，
将成为公司新的盈利增长点。
1、兴宁市土地一级开发市场前景广阔
近年来，兴宁市作为粤东北重要的经济、文化和交通中心，抓住广东省促进
粤东西北地区振兴发展和广州市天河区对口帮扶兴宁的战略机遇，以发展新型特
色工业，培育旅游产业，打造商贸物流中心，推动精致高效农业为手段，进一步
做大兴宁市经济总量，提升发展竞争力，同时通过大力推进新中心城区建设，加
速城区扩容提质，建设特色宜居城乡。目前，兴宁市老城区约 9.5 平方公里的建
成面积、50%-60%的建筑密度、约 2 万人/平方公里的人口密度及城市教育、卫
生、交通、市场等公共服务设施已不能满足经济发展和市民生活需要，城市规模
扩张需求强烈，兴宁市土地一级开发市场前景广阔。
2、南部新城是兴宁重点发展的地区
南部新城建设是兴宁市推进新型城镇化建设的重要举措。随着兴宁经济的快
速发展，兴宁市中心城区现有承载能力有限，不能够更好的服务经济未来发展，
兴宁市亟需拓宽城市发展空间，提升城市功能。兴宁市先后颁布《兴宁市土地利
用总体规划（2010-2020 年）》、《兴宁市城市总体规划（2010-2020）》，着力推进
南部新城建设，促进城区扩容提质。兴宁市南部新城规划面积为 3,603.2 公顷，
其中建设用地面积为 1,051.2 公顷，占规划区总用地的 29.17%，非建设用地共
2,552 公顷，占规划区总用地的 70.83%。公司实施南部新城首期土地一级开发及
部分公共设施建设项目，符合兴宁市城市总体规划要求，满足促进经济结构转型
升级、提升居民生活品质的需要，是兴宁市政府重点支持的重要项目，具备较好
的市场需求基础，市场空间巨大。
其次，南部新城首期土地一级开发可带动区域经济发展并引致新的土地需
求。随着南部新城首期土地一级开发项目的进行及相应公共设施的建设，新城公
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非公开发行股票预案（修订稿）
共服务功能将逐步完善，发挥产业集聚效应和支撑作用，辐射带动周边人口、产
业、资源向新城集聚，促进产业结构转型升级，优化区域空间发展格局，将会引
致更大的土地需求，为公司土地一级开发业务开拓更为广阔的市场空间。
3、项目实施能为公司带来良好的经济效益和品牌效应
根据《项目合同》，南部新城首期范围内所有土地出让价款、土地出让前的
土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益，在扣除相关基金及税费后，
兴宁市土地储备和征地服务中心应全额支付给项目公司。经公司和政府详细测算
并由《合作协议》确定，南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用
地面积不少于 6,000 亩；将为公司带来稳定的经济收益。成功实施本次募投项目，
积累可复制、可推广的项目开发经验，有利于树立良好的品牌形象，进一步提升
持续盈利能力。
（四）项目立项批复情况
2014 年 12 月 3 日，兴宁市国土资源局出具了《关于对兴宁市南部新城首期
土地一级开发及部分公共设施建设项目的用地预审意见》（兴国土资（规保）字
【2014】55 号），同意项目申报立项。
2014 年 12 月 4 日，兴宁市发展和改革局出具了《关于兴宁市南部新城首期
土地一级开发及部分公共设施建设项目的核准意见》，同意项目公司进行南部新
城首期土地一级开发及部分公共设施建设。
2014 年 12 月 8 日，兴宁市环境保护局出具了《关于兴宁市南部新城首期土
地一级开发及部分公共设施建设项目的环保意见》，同意项目申报立项，同时要
求在项目建设前向兴宁环保局申报建设项目环境影响评价手续。
（五）项目经济评价
根据广东中广信资产评估有限公司编制的《兴宁市南部新城首期土地一级开
发可行性分析报告》，本项目内部收益率为 16.23%（所得税后）。
（六）项目的具体开发和进展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设
24
非公开发行股票预案（修订稿）
施建设项目公司已投入资金 12.85 亿元，兴宁市南部新城首期土地一级开发及部
分公共设施建设项目正在进行征地、拆迁，同时，在完成征地拆迁的地块上正在
进行实验中学等三所学校公共设施和迎宾大道等基础设施建设。
三、本次募集资金运用对公司业务经营和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家新型城镇化建设政策，具有良好
的发展前景和经济效益，能够提升公司的盈利水平，培育新的盈利增长点，促进
公司持续发展。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，持续盈利能力进
一步提升。
25
非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一
级开发及部分公共设施建设项目，有利于提升公司盈利水平，提高持续盈利能力，
符合公司长期发展战略。本次发行后，公司业务范围不变，不会导致公司业务和
资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关规定和发行的实际情
况，对《公司章程》中涉及股本的相关条款及其他与本次发行有关的条款进行调
整，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行后，控股股东持有公司的股权比例将增加，有利于优化股权结构，
加强控股股东与上市公司利益的一致性，有利于控股股东及其主要股东投入更多
的精力帮助公司更好地回报股东，实现公司股东利益的最大化。公司控股股东及
其主要股东对本次发行投入的金额较大，显示了公司控股股东及其主要股东做大
做强上市公司的决心及信心。
本次发行完成后，深圳金信安将持有公司 11,776.53 万股股份，占公司总股
本的比例提升至 24.77%股份，深圳金信安的一致行动人兴宁金顺安、兴宁众益
福将分别持有公司 5,507.62 万股、2,936.10 万股股份，深圳金信安及其一致行动
人合计持有公司 20,220.25 万股股份，占公司总股本的比例为 42.54%。深圳金信
安仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
26
非公开发行股票预案（修订稿）
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行完成后对公司业务结构的影响
本次发行完成后，项目公司开发投入资金缺口将得到有效解决，随着南部新
城首期土地一级开发及部分公共设施建设的逐步推进，项目收入占主营业务收入
的比重将会逐步提升，公司收入结构将持续得到优化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实
力迅速提升，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金净额将全部用于兴宁市南部新城首期土地一级开
发及部分公共设施建设项目，该项目的顺利实施将有利于公司提高盈利水平，增
强持续盈利能力。由于本次非公开发行募集资金净额投入的项目需要一定建设周
期，短期内存在摊薄净资产收益率、每股收益等财务指标的风险，但如果募投项
目能顺利完成，将有利于公司未来盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金
投资项目的投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目顺利实施并
产生效益，未来经营活动现金流入可能增加。
三、公司与控股股东及关联人业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争变化情况
（一）业务关系及管理关系变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系不发生变化。
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非公开发行股票预案（修订稿）
（二）关联交易变化情况
公司本次非公开发行股票发行对象深圳金信安为公司控股股东，兴宁金顺安
为公司实际控制人控制的企业，兴宁众益福为间接持有公司5%以上股份的自然
人控制的企业。深圳金信安、兴宁金顺安及兴宁众益福已分别与公司签订了附条
件生效的股份认购合同，分别承诺以现金方式拟认购本次非公开发行股份总数的
37.00%、41.02%和21.98%的股份。该交易事项构成公司的关联交易，已经公司
股东大会审议通过，且关联股东已在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关
联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在本次发行过程中不发生其他关联交
易。
（三）同业竞争变化情况
公司与控股股东深圳金信安及实际控制人张伟标先生及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争，本次非公开发行完成后亦不产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后不会新增资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2015年12月31日，根据本公司的合并财务报表，本公司资产负债率为
8.80%，假设按照本次发行募集资金上限199,999.95万元进行模拟计算，本次非公
开发行完成后，公司资产负债率将下降至5.43%。因此，本次非公开发行可以降
低公司的资产负债率，公司不存在财务成本不合理的情况。
兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目总投资估算为
753,790万元。本次非公开发行募集资金净额计划全部投资于该项目，项目不足
资金将由项目公司以自筹方式解决。根据广东中广信资产评估有限公司编制的
《兴宁市南部新城首期土地一级开发可行性分析报告》相关数据和滚动开发原
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非公开发行股票预案（修订稿）
则，项目公司在开发周期内需要投入大量资金。据初步测算，除自有资金以及拟
投入的本次发行募集资金外，项目公司还需自筹30亿元。假设上述自筹资金均以
借款方式取得，本次非公开发行完毕并取得借款后，公司资产负债率将上升至
40%左右，处于合理水平。因此，公司不存在负债比例过低的情况，本次发行亦
不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评判公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的资料外，还应特
别注意以下各项风险：
（一）政策风险
土地市场与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保
持土地市场持续、稳定、健康的发展，各级政府运用多种手段对行业进行引导和
调控。政府的相关政策将影响市场的供求关系与产品供应结构，对土地需求产生
一定的抑制或刺激作用，进而影响到土地出让收益。公司参与的兴宁市南部新城
首期土地一级开发项目收入与土地出让收益密切相关，如果未来土地出让收益下
降，则对项目运营与公司发展造成不利影响。
（二）合同执行风险
虽然项目公司与兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心签署了
《合作协议》，明确约定了双方的权利与义务，但在土地一级开发过程中，存在
合同执行风险，主要表现为：一是如果政府出台新的法律法规，授权方可能单方
面提前终止协议，导致项目公司已签署的合同无法继续执行；二是土地一级开发
业务往往会涉及到征地与拆迁安置、土地利用计划指标审批等相关事项，不仅需
要政府审批，而且需要涉及的各方同意和配合。若征地拆迁、土地利用计划指标
等审批事项不能顺利实施，将给公司土地一级开发业务的顺利实施带来影响；三
是如果授权方不能在土地出让后如约支付相应款项，可能导致项目公司资金短缺
而影响后续计划的正常实施。
（三）征地及拆迁安置风险
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非公开发行股票预案（修订稿）
土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。本项目中，兴
宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心负责按项目公司拟定的开发计划
完成南部新城首期范围内的征地、拆迁、安置和补偿工作，项目公司为上述征地、
拆迁、安置和补偿工作提供资金。如兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服
务中心未能按计划完成相关工作，征地和拆迁过程中，特别是农用地的征用涉及
的相关利益各方的未能达成一致并配合相关工作，可能给公司的正常运营带来一
定的风险。
（四）项目施工风险
土地一级开发过程中周边道路桥梁及市政管线等基础设施建设工程，安置房
及部分公共设施建设工程由具体的施工企业负责实施，存在施工企业不能按进
度、按质量标准完工的风险，亦存在施工过程中出现重大事故从而影响项目实施
的风险。
（五）项目经营风险
公司在经营过程中可能面临建筑材料价格波动、城市规划调整导致项目开发
难度增大、土地出让不能按规划面积出让、与合作方发生纠纷等经营风险，公司
在经营中如不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定影响。
（六）财务风险
本项目估算总投资 753,790 万元，其来源包括：项目公司自有资金、非公开
发行募集资金净额投入、借款及项目滚动开发过程中的经营活动现金积累。如项
目公司不能顺利取得借款，或者项目开发范围内的土地未能按规划面积、规划进
度、预计价格出让，则可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（七）管理风险
公司经营规模的扩大，业务范围的拓宽，对公司自身的管理水平、人才储备
提出了更高的要求。尤其是土地一级开发业务项目周期长，复杂度高，如果公司
在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的
管理风险。
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非公开发行股票预案（修订稿）
（八）与本次发行相关的风险
1、审批风险
公司本次发行已经董事会及股东大会审议通过，但尚需经中国证监会核准，
公司本次发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
2、发行风险
由于本次非公开发行需要向三名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
3、净资产收益率暂时下降的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，
将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于土地一级开发项目的开发周期
较长，募集资金投资效益的显现需要一定时间，短期内难以将相关利润全部释放
出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
4、股市投资风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能
力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资
者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股
市波动而遭受损失。
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非公开发行股票预案（修订稿）
第五节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）等有关要求，公司完善后的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。
2、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董
事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计
划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度
的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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非公开发行股票预案（修订稿）
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
6、公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、利润分配方案的拟定：董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立
董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序：董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会
的意见，独立董事应发表明确意见。
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股
东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大
股东充分行使表决权。
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非公开发行股票预案（修订稿）
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督：监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形
之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司可以采取提供网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利。
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司 2012 年至 2014 年利润分配情况
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非公开发行股票预案（修订稿）
2012 年至 2014 年，公司利润分配情况如下：
分红 现金分红金额 合并报表中归属于上市公 现金分红合并报表中归属于上
年度 （含税）（元） 司股东的净利润（元） 市公司股东的净利润的比例
2014年 10,252,398.00 843,917,744.34 1.21%
2013年 10,252,398.00 201,367,970.47 5.09%
2012年 10,252,398.00 245,929,712.52 4.17%
2012 年至 2014 年累计现金分红金额（含税） 30,757,194.00
2012 年至 2014 年合并报表中归属于上市公司股东的年均
430,405,142.44
净利润
2012 年至 2014 年累计现金分红金额占最近三年合并报表
7.15%
中归属于上市公司股东的年均净利润的比例
1、2012 年度利润分配方案
公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 34,174.66 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.30 元（含税），共计分配现金股利 10,252,398.00 元。
2、2013 年度利润分配方案
公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 34,174.66 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.30 元（含税），共计分配现金股利 10,252,398.00 元。
3、2014 年度利润分配方案
2015 年 3 月 26 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年利润
分配方案，拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 34,174.66 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共分配现金股利 10,252,398.00 元。
（二）公司 2015 年利润分配情况
2016 年 3 月 10 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于 2015
年度利润分配预案》，公司 2015 年度现金分红方案为：按 2015 年末股本 34,174.66
万股为基数，每 10 股派 0.50 元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配
利润结转 2016 年度，公司 2015 年度不实施资本公积金转增股本。利润分配金额
具体情况如下：
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非公开发行股票预案（修订稿）
分红 现金分红金额 合并报表中归属于上市公 现金分红合并报表中归属于上
年度 （含税）（元） 司股东的净利润（元） 市公司股东的净利润的比例
2015 年 17,087,330.00 157,172,576.57 10.87%
公司 2015 年度利润分配方案尚需公司拟于 2016 年 4 月 6 日召开的 2015 年
年度股东大会审议通过后实施。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司将历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的重要组成部分，继续投
入公司经营，包括用于项目投资和补充流动资金等。公司未分配利润的继续投入
为公司的持续发展壮大作出了积极贡献。
三、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
根据《广东明珠集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，
公司未来三年的股东回报规划如下：
（一）公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）公司利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，
可以进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公
司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可
供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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非公开发行股票预案（修订稿）
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产
投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司利润分配的决策程序
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分
考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配方案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应
发表明确意见。
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非公开发行股票预案（修订稿）
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。
公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便
于广大股东充分行使表决权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，
并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司可以采取提供网络投
票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
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