河南莲花健康产业股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一六年四月七日
2016 年第三次临时股东大会会议材料
河南莲花健康产业股份有限公司 2016 年
第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 4 月 7 日下午 15:00 时
会议地点：河南省项城市莲花大道 18 号公司会议室
一、宣布到会人数、宣布会议开幕
二、宣布提请股东大会讨论表决的议题
1、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
2、《关于<河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的
议案》
3、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》
4、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
5、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议的补充协
议（二）>的议案》
6、《关于浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
三、各位股东及相关人士发言
四、投票表决
1、宣布唱票人、计票人、监票人名单
2、投票、唱票、计票、监票
五、宣读股东大会决议
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六、宣读法律意见书
七、出席会议的董事签字
八、宣布会议闭幕
2016 年第三次临时股东大会会议材料
议案一：关于修改公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
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公司非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起 6 个月内择
机向特定对象发行股票。
3、发行价格和定价原则
本次发行价格为 4.74 元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三
次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.74 元/股。（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、发行数量
本次发行股票数量合计不超过 525,421,940 股（含），最终发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象共 1 名，具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 浙江睿康投资有限 现金
525,421,940 2,490,500,000.00
公司
合计 525,421,940 2,490,500,000.00
6、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
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7、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利
润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 249,050 万元，发行对象均以现
金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
拟投入募集资
项目总投资
序号 项目名称 金
（万元）
（万元）
1 生物和发酵高科技园区技改项目 48,258 48,258
年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品
2 33,152 33,152
工程
3 第四代调味品和高端健康食品工程 43,640 43,640
O2O 线上线下销售体系和移动健康服
4 70,200 70,200
务终端系统
5 偿还借款 53,800 53,800
合计 249,050 249,050
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对
部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位
之后予以置换。
10、决议有效期限
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
请各位股东审议。
二〇一六年四月七日
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2016 年第三次临时股东大会会议材料
议案二、关于《河南莲花健康产业股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
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各位股东：
详见公司 2016 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站的《河南
莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
请各位股东审议。
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2016 年第三次临时股东大会会议材料
议案三、关于《非公开发行股票募集资金运用的
可行性报告（修订稿）》的议案
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各位股东：
详见公司 2016 年 3 月 22 日披露于上海证券交易所网站的《河南
莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性
报告（修订稿）》。
请各位股东审议。
二〇一六年四月七日
2016 年第三次临时股东大会会议材料
议案四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
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各位股东：
一、关联交易概述
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好
预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿
康投资”）拟认购河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非
公开发行股票数量525,421,940股，并于2016年3月21日与公司签署《非公开发行
股份认购协议的补充协议（二）》。
本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司114,917,600股，持股比例为
10.82%，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，睿康投资属于上市公司的关联
方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认
购协议的补充协议（二）>的议案》，关联董事夏建统、李坚回避表决。
二、关联方介绍
（一）企业基本信息
企业名称 浙江睿康投资有限公司
住所/通讯地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）四楼 A4130 室
法定代表人 夏建统
注册资本 5,000 万元
营业执照注册号 330108000150928
组织机构代码 09704896-6
税务登记证号码 330100097048966
企业类型 有限责任公司
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管
经营范围
理咨询、经济信息咨询（除商品中介）；技术开发；计算机软硬件。
成立日期 2014 年 4 月 14 日
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经营期限 2014 年 4 月 14 日至 2034 年 4 月 13 日止
（二）股权架构及控制关系
截至本预案公告之日，睿康投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
夏建统 4,000.00 80
杭州慧谷投资有限公司 1,000.00 20
合计 5,000.00 100
杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下：
企业名称 杭州慧谷投资有限公司
注册地址 杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）一层 A1104 室
法定代表人 夏建统
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 8 月 18 日
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、
经营范围
经济信息咨询（除商品中介）；技术开发：计算机软硬件。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
夏建统 990 99
股权结构
金启航 10 1
合计 1000 100
截至本预案公告之日，睿康投资的股权架构及控制关系如下：
金启航 夏建统
1% 99%
杭州慧谷投资有限公司
20% 80%
浙江睿康投资有限公司
（三）睿康投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
睿康投资及其董事、监事、高级管理人员，最近 5 年未受过行政处罚（与证
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券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
睿康投资成立于 2014 年 4 月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、
资产管理等业务。
（五）最近一年简要财务数据
睿康投资经审计 2014 年主要财务数据如下：
项目 2014 年度/末（万元）
总资产 30,035.14
总负债 30,039.87
所有者权益 -4.73
营业收入 -
利润总额 -4.73
净利润 -4.73
（六）同业竞争和关联交易情况
截至本公告之日，睿康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司
发生关联交易。本次发行认购完成后，睿康投资与上市公司之间不存在因本次发
行新增同业竞争及关联交易的情形。
三、关联交易定价原则
本次发行价格为 4.74 元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三
次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 4.74 元/股。（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、关联交易对上市公司的影响
通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色
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产品结构，充分利用互联网优势，将传统制造业与互联网业、金融业有机结合，
构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财
务风险；通过增资认购盈利能力较强的资产，可有效提高公司的抗风险能力和持
续盈利能力。
上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
请各位股东审议。
二〇一六年四月七日
2016 年第三次临时股东大会会议材料
议案五、关于公司与浙江睿康投资有限公司
签署《非公开发行股份认购协议的补充协议（二）》的议案
各位股东：
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场
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前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资
有限公司拟认购本次非公开发行股票数量 525,421,940 股，并与公司
签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议的补充协议（二）》。
请各位股东审议。
二〇一六年四月七日
2016 年第三次临时股东大会会议材料
议案六、关于浙江睿康投资有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次认购对象浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）
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为公司控股股东，本次发行完成后，睿康投资持有的公司股份合计将
达到 640,339,540 股，占公司股份总数的 40.34%，触发了《上市公司
收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，睿康投资持有的公司股份超过公司
已发行股份总数的 30%，且睿康投资已作出承诺，承诺其本次认购的
公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市
公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，提请股东大
会批准睿康投资免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
请各位股东审议。
二〇一六年四月七日
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