希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2016)1256 号
盈利预测实现情况
专项审核报告
新疆天润乳业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015
年度重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明。
一、管理层的责任
按照企业会计准则和《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管
理委员会令第 53 号) (以下简称“管理办法”)的相关规定,编制和公允列报 2015
年度盈利预测实现情况的专项说明, 保证其内容真实、准确、完整, 以使其不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司 2015 年度重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明
发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则以及《中国注册会计师其他鉴
证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了
审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核
工作以对贵公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明是否不存在重大错报获取
合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理
性和执行的有效性，评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，
以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为
发表审核意见提供了基础。
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关于 2015 年度重大资产重组
盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组的基本情况
2013 年 4 月 22 日，新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“天宏纸业”）与农十二师国
有资产经营有限责任公司、石波、谢平签署了《关于新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产协议》。根据上述协议，公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持
有的天润科技 19,423 万股股份（占天润科技总股本的 89.22%）进行置换，两者评估值的差额
部分由天宏纸业以向农十二师国资公司非公开发行股份的方式支付；同时，天宏纸业向天润科
技的股东石波、谢平非公开发行股份购买其分别持有天润科技 1,600 万股天润科技股份（占天
润科技总股本的 7.35%）、50 万股天润科技股份（占天润科技总股本的 0.23%）。
根据万隆评估为置出资产方天宏纸业出具的“万隆评报字（2013）第 1024 号”评估报告，
以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产账面净值为 105,314,426.43 元，评估价值为
168,074,589.79 元；根据万隆评估出具的“万隆评报字（2013）第 1048 号”评估报告，以 2012
年 12 月 31 日为评估基准日，置入资产天润科技的账面净值为 210,162,568.09 元，评估价值为
236,971,934.90 元。交易双方经协商后确定在本次交易中置出资产的作价为 168,074,589.79
元，置入资产的作价为 236,971,934.90 元。置入资产与置出资产的差额 68,897,345.11 元由天
宏纸业向拟向农十二师国资公司、石波、谢平分别发行 4,551,774 股、1,626,804 股和 50,837
股 A 股股票。增发股份的价格为 11.06 元/股。增发后股本总额 8,638.94 万元。
2013年10月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大
资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的
批复》（证券许可[2013]1348号），核准了天宏纸业本次重大资产重组及发行股份购买资产的
事项。
二、盈利预测情况
根据《新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司、石波、谢平与新疆天宏
纸业股份有限公司关于新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的盈利
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预测补偿协议》,预测新疆天润生物科技股份有限公司及其子公司沙湾盖瑞乳业有限公司（65%
股权）自本次重组完成后连续三个会计年度2013年、2014年和2015年的扣除非经常性损益后
的净利润预测数为1,390.66万元、1,735.42万元和2,395.89万元。
三、盈利预测的实现情况
天润科技及沙湾盖瑞 2015 年度盈利预测实现情况 单位：万元
项目 2015 年度盈利预测数 2015 年度盈利实现数 差异数
扣除非经常性损益后的
2,395.89 4,364.48 1,968.59
净利润
注：2015 年度盈利实现数已对公司子公司沙湾天润生物有限责任公司销售给新疆天润及
沙湾盖瑞鲜牛奶的内部交易价格与同时期主要外部供应商的交易价格进行审核，交易价格未
失公允。
新疆天润乳业股份有限公司
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