股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临 2016－009
中牧实业股份有限公司关于向控股子公司
引进合成肽相关疫苗产品的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过 2,500 万元的价格，向
中牧智合（北京）生物技术有限公司（以下简称“中牧智合”）引进合成肽相关
疫苗产品。
除日常关联交易外，过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联
人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 2 次，累计金额 1,290.52 万元。
一、关联交易概述
公司拟以不超过 2,500 万元的价格，向中牧智合引进合成肽相关疫苗产品。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，中牧智合曾为公司控股股东中牧总公司的控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向其引进产品的行为构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）达到 3000 万元以上，但未占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中牧智合原为公司控股股东中牧总公司的控股子公司。为提升公司自主研发能
力，并有效减少潜在关联交易，经 2015 年 3 月 20 日召开的公司第六届董事会第五
次会议审议批准，公司按照中介机构出具的评估报告，以不超过 665.56 万元的价
格收购控股股东中牧总公司所持有的中牧智合 60%的股权（相关公告刊载于 2015 年
3 月 24 日的中国证券报、上海证券报和上交所网站）。2015 年 7 月 30 日，公司完
成了中牧总公司所持中牧智合 60%股权收购事项的工商变更登记，中牧智合成为本
公司的控股子公司，属《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 第二项规定的
情形。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
中牧智合成立于 2010 年 10 月 9 日，法定代表人：高伟，注册资本为人民币 1,000
万元。其经营范围为：技术推广服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）其住所为北京市丰台区南四环西路 188 号十一区 20
号楼。
2、中牧智合主要从事对合成肽等生物技术有关的研发，在合成肽研究工艺中
的多肽合成、筛选、鉴别及评价等研究方面具有独特的优势。截止 2015 年底，中
牧智合总资产为 320.81 万元、净资产为 154.06 万元，2015 年实现的营业收入为
1
437.59 万元，净利润为-604.02 万元。
三、关联交易标的基本情况
交易类别：受让研究与开发项目
本次关联交易的标的为合成肽相关疫苗，该产品已于 2016 年 2 月 17 日获得临
床批件，有望于 2017 年底左右获得新兽药证书。
四、关联交易主要内容和履约安排
目前公司尚未就该关联交易事项与中牧智合签署协议，公司将于协议签署后及
时披露相关内容。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次疫苗产品的引进，将有助于丰富公司产品序列，提高公司合成肽疫苗产品
的市场竞争力及市场份额。将对增强公司核心竞争力和可持续发展能力带来积极的
影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：
1、公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，
资料基本详实，有助于董事会作出决策。
2、通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项有助于丰富
公司产品序列，提高公司合成肽疫苗产品的市场竞争力，交易符合公司发展需要。
3、基于以上判断，同意将上述事项提交公司第六届董事会第九次会议进行审
议。
（二）独立董事发表的独立意见和审计委员会审议情况
公司独立董事和审计委员会同意该关联交易事项，并发表了独立（审议）意见：
同意公司以不超过 2,500 万元的价格，向控股子公司中牧智合（北京）生物技
术有限公司引进合成肽相关疫苗产品。
该关联交易有助于丰富公司产品序列，提高公司合成肽疫苗产品的市场竞争
力。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公
司利益。
（三）董事会表决情况
2016年3月25日召开的公司第六届董事会第九次会议以5票（包括2名非关联董
事和3名独立董事，关联董事高伟先生回避表决）同意，0票反对，0票弃权的表决
结果，审议同意该关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年年初至披露日，公司与中牧智合间累计已发生的各类关联交易的总金额
为零。
本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
1、经2015年3月20日召开的公司第六届董事会第五次会议审议批准，公司按照
中介机构出具的评估报告，以不超过665.56万元的价格收购控股股东中牧总公司所
持有的中牧智合60%的股权。2015年5月，公司完成上述款项的支付。2015年7月30
2
日，公司完成了中牧总公司所持中牧智合60%股权收购事项的工商变更登记，中牧
智合成为公司的控股子公司。该股权收购事项按合同条款如期履约，2015年年度内，
中牧智合不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
2、经公司第五届董事会第八次会议审议批准，公司控股子公司乾元浩继续租
赁中牧总公司及其所属企业在南京、郑州的土地及地上设备设施，租赁价格按经资
产评估机构的评估结果来确认，同时加上乾元浩使用中牧总公司所属企业土地的税
金共同组成，其中租用中牧总公司南京厂地上设备设施年租金为375.96万元，租用
南京厂和郑州厂土地的年租金及税金共计249万元，租赁期均为2013年1月1日至
2015年12月31日（相关公告刊载于2013年3月26日中国证券报、上海证券报和上交
所网站）。
八、备查文件
1、中牧股份第六届董事会第九次会议决议；
2、中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；
3、中牧股份独立董事对董事会审议事项的独立意见；
4、中牧股份董事会审计委员会对关联交易的书面审议意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一六年三月二十九日
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