证券简称：杭钢股份 股票代码：600126 公告编号：临 2016-006
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行数量：1,290,149,011 股。
2、发行价格：5.28 元/股。
3、发行对象及限售期：
发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
杭州钢铁集团公司 497 ,707,527 36 2019 年 3 月 23 日
宝钢集团有限公司 524 ,274,236 36 2019 年 3 月 23 日
浙江杭钢商贸集团
67 ,078,348 36 2019 年 3 月 23 日
有限公司
浙江省冶金物资有
3,968,621 36 2019 年 3 月 23 日
限公司
富春有限公司（香
109,073,048 36 2019 年 3 月 23 日
港）
1
宁波开发投资集团
62,604,511 12 2017 年 3 月 23 日
有限公司
宁波经济技术开发
25,442,720 12 2017 年 3 月 23 日
区控股有限公司
合计 1,290,149,011 _ _
4、预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日。
5、资产过户情况：公司本次重组置入资产包括宁波钢铁 100%股权、紫光
环保 87.54%股权、再生资源 97%股权和再生科技 100%股权，公司已完成上述
公司股权转让的工商变更登记。本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质
性完成。
2
释义
在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、杭钢
指 杭州钢铁股份有限公司
股份
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本公告 指
并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况公告
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《重组预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《重组草案》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
《资产交割确认书》 指
资产交割确认书
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
杭钢商贸 指 浙江杭钢商贸集团有限公司
ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED（富春有限公
富春公司 指
司）
冶金物资 指 浙江省冶金物资有限公司
宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
宁开投资 指 宁波开发投资集团有限公司
宁经控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
杭钢集团及相关交易对 本次重组交易对手方，包括杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、
指
方 冶金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股
宁波钢铁 指 宁波钢铁有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
紫光有限 指 浙江紫光环保有限公司
清华紫光 指 清华紫光股份有限公司
再生资源 指 浙江新世纪再生资源开发有限公司
德清再生资源 指 浙江德清杭钢再生资源有限公司
再生科技 指 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司
杭钢集团及相关交易对方将钢铁、环保、再生资源等产业的
置入资产 指 有关资产和股权，包括宁波钢铁100%股权、紫光环保
87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权
3
杭钢股份持有的（1）股权类资产，包括浙江杭钢高速线材
有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、
置出资产 指 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权；（2）非股权类
资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相
关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债
1、资产置换：杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波
钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份中的等值部分进
行置换；2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行
资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份
向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶
本次交易、本次重大资产 金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股
指
重组、本次重组 份购买其各自持有的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光
环保的相应股权。杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议
约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的
股份；3、募集配套资金：杭钢股份向包括杭钢集团在内的
8位投资者募集配套资金不超过28亿元，且不超过拟置入资
产交易价格的100%
向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团
有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有
限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司
本次资产置换、发行股份
指 发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048
购买资产
股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股
份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720
股股份
《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
《重组协议》 指
产并募集配套资金暨关联交易协议》
《非公开发行股份募集
《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之
配套资金之股份认购协 指
股份认购协议》
议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天源评估 指 天源资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 无特别说明指人民币元
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一、本次发行概述
（一）上市公司的决策过程
1、2015 年 3 月 27 日，杭钢股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通
过了《重组预案》及其他相关议案。
2、2015 年 7 月 2 日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春
公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
3、2015 年 7 月 2 日，杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通
过《重组草案》及其他相关议案。
4、2015 年 7 月 21 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易方案。
（二）交易对方的决策过程
1、杭钢集团
2015 年 3 月 16 日，杭州钢铁集团召开董事会临时会议，同意将杭钢集团
持有的宁波钢铁有限公司 60.92%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司 22.32%
股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换，差额部分由杭钢股份向
杭钢集团发行股份补足。
2、杭钢商贸
2015 年 3 月 23 日，杭钢商贸召开董事会，同意将杭钢商贸持有的浙江新
世纪再生资源开发有限公司 87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 55%
股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。
3、冶金物资
2015 年 3 月 23 日，冶金物资召开董事会，同意将冶金物资持有的浙江新
世纪再生资源开发有限公司 10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物
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资发行的股份。
4、富春公司
2015 年 3 月 23 日，富春公司召开董事会，同意将富春公司持有的浙江富
春紫光环保股份有限公司 65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 45%
股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。
5、宝钢集团
2015 年 1 月 27 日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关
于参与杭钢股份重组的议案》，同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其
持有的宁波钢铁 34%股权。
6、宁开投资
2015 年 3 月 5 日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持
有的宁波钢铁 4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次认
购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。
7、宁经控股
2015 年 3 月 16 日，宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会
召开了主任办公会议，会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁 1.65%股权作价认
购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015 年 3 月 23 日，宁经控股党政联席会
议形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁 1.65%股权认购杭钢股份向其非公开发行
的股份，发行价格为 5.28 元/股。
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2015 年 7 月 16 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，
同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
2、2015 年 10 月 8 日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战
略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741 号），原则同意富
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春公司以其持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股
份 109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A 股）。
3、2015 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股
份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可［2015］2648 号），核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527
股股份、向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份、向浙江杭钢商贸集团有
限公司发行 67,078,348 股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股
股份、向富春有限公司发行 109,073,048 股股份、向宁波开发投资集团有限公司
发行 62,604,511 股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720
股股份购买相关资产。非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。”
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合
相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可
按照已经获得的授权和批准组织实施。
（四）本次发行情况
1、发行类型
本次发行为非公开发行股票，发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股）。
2、新增股份登记托管情况及发行时间
2016 年 3 月 24 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的证券登记变更证明，已完成新增股份登记工作，确认公司增发股份预登
记数量为 1,290,149,011 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
2,129,087,761 股。本公司向杭钢集团发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团发
行 524,274,236 股股份、向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份、向冶金物资发行
3,968,621 股股份、富春公司发行 109,073,048 股股份、向宁开投资发行
62,604,511 股股份、向宁经控股发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已
办理完毕。
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3、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
4、发行数量
本公司向杭钢集团发行 497,707,527 股股份、向宝钢集团发行 524,274,236
股股份、向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份、向冶金物资发行 3,968,621 股股
份、富春公司发行 109,073,048 股股份、向宁开投资发行 62,604,511 股股份、
向宁经控股发行 25,442,720 股股份。
5、发行价格
本次非公开发行价格为杭钢股份本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日（定价基准日，即 2015 年 3 月 31 日）前二十个交易日公司股票均价的 90%
（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。由于杭钢
股份股票已于 2014 年 12 月 17 日起停牌，按上述方法计算发行价格为 5.28 元/
股。
6、锁定期
杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司分别承诺：其在本次
交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
宁开投资、宁经控股分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自
股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价（在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应
调整，下同），或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则杭钢集团及其子公司杭钢商
贸、冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌杭钢集团及相关交易对方所提供或披露的信息
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，杭钢集团及相关交易对方不转让所持
杭钢股份的股份。
7、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
二、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
根据杭钢股份与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁
开投资和宁经控股签署的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易协议》，杭钢股份将通过资产置换的方式获得杭
钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产。截止公告日，重组标的资产
交割进展情况如下：
1、杭钢股份置出资产
公司本次重组置出资产包括：（1）股权类资产，包括高速线材 66%股权、
杭钢动力 95.56%股权、杭钢小轧 60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币
资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交
税费外的全部负债。
（1）房产、土地使用权等需办理登记手续之资产
截至 2015 年 12 月 31 日，置出资产中包括房屋所有权证完整的房屋及建筑
物 121,907.49 平方米。
由于本次杭钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股
东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作
价。置出资产中有建筑面积合计 78,229.83 平方米的房屋建筑物没有生产经营活
动，将来也不会恢复生产经营活动，杭钢集团计划完成本次重组工作之后将该部
分房屋作拆除等安排。杭钢集团若要求办理该等停产资产房产的过户手续将涉及
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大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交
易费用考虑，杭钢集团出具《杭钢集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，
上述置出房产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给杭钢
集团，杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，杭钢集
团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任。
截至 2016 年 3 月 16 日，杭州市住房保障和房产管理局已受理了杭钢股份
将公司拥有的 34 套房产（建筑面积合计 43,677.66 平方米）所有权变更登记至
杭钢集团名下的申请。杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 197,771.01
平方米的无证房产，由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭房函
[2015]180 号函办理房产的后续登记手续。
杭钢股份确认上述资产置出后，资产的一切物权、收益权及其他附属权利归
杭钢集团享有。
鉴于杭钢股份置出的 12 宗土地使用权均为租赁用地，杭州市国土地资源局
以杭土资函[2016]37 号复函，同意根据浙江省国资委的意见，将杭钢股份等 5
家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团，同意办理土地使用权转移及变更登记。
（2）流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）
杭钢股份已将流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存
货）按 2015 年 12 月 31 日账面值（合计 1,363,926,270.89 元）移交杭钢集团。
（3）固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）
杭钢股份已将固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）按 2015 年 12
月 31 日账面净值（合计 1,439,985,493.75 元）移交杭钢集团。
（4）长期投资
股权类资产已办理股权转让手续的杭钢股份对外投资公司清单如下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例
杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 25,000 60%
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浙江杭钢高速线材有限公司 25,000 66%
浙江杭钢动力有限公司 22,500 95.56%
上述子公司已完成工商变更登记。自交割日起，杭钢股份对外投资公司的股
东权利及责任均由杭钢集团享有及承担。
（5）债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、
长期应付职工薪酬、其他非流动负债）
杭钢股份于交割日前之所有负债（合计 2,178,775,677.83 元），于 2016 年
1 月 1 日起均转由杭钢集团承担，由杭钢集团负责向有关债权人履行债务。其中：
①已取得债权人书面同意之债务合计 2,108,773,480 元，该部分款项于 2016
年 1 月 1 日起由杭钢集团向相关债权人履行债务，与杭钢股份无涉。
②杭钢股份尚未取得债权人书面同意转让函的债务合计 70,002,197.83 元，
因债务转让未取得债权人书面同意，杭钢集团在接到杭钢股份债权人要求偿付的
通知后的三个工作日内，将相应款项划到杭钢股份账户。根据《置出资产交接确
认书》，若因杭钢集团原因致使杭钢股份遭受的一切损失，由杭钢集团承担。
2、业务转移
2016 年 1 月 1 日起，随着半山钢铁基地的关停，杭钢股份全部置出资产相
应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给杭钢集团。
3、职工安置
①根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案（审议稿），杭钢
股份母公司截止交割日之 4696 名员工（包括在职、退养等全部员工）已与杭钢
股份解除了劳动合同关系，由杭钢集团或其指定的企业负责安置或接收。
②交割日后，与杭钢股份解除/终止劳动合同的人员的工资、养老、失业、
生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部由企业承担的费用均由杭钢集
团承担。
③交割日后，杭钢股份截止交割日之所有员工（包括在职、退养等全部员工）
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因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无
论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由杭
钢集团指定下属企业（不包括杭钢股份）负责解决，并承担相应的法律后果。
4、置入资产
公司本次重组置入资产包括宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、
再生资源 97%股权和再生科技 100%股权，公司已完成上述公司股权转让的工商
变更登记。
（二）验资情况
2016 年 1 月 21 日，天健会计师对本公司本次资产置换及发行股份购买资
产的事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕43 号）。根据该
验资报告，截至 2016 年 1 月 21 日，本公司增加注册资本人民币 1,290,149,011.00
元，变更后注册资本为人民币 2,129,087,761.00 元，累计实收资本人民币
2,129,087,761.00 元。
（三）评估基准日后的损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭
钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享
有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以
法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。
三、中介机构对重组实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重大资产重组标的资产的交割
工作已经实质性完成，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买
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资产涉及的新增 1,290,149,011 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司完成股份登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程
中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易
签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承
诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在
合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易
中发行股份购买资产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效
期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施。
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：
杭钢股份本次交易涉及的重大资产置换、发行股份购买资产已经获得必要的
授权与批准并已实施完毕，本次资产置换及发行股份购买资产的实施符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；；上市公司已就本次重大资产重
组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次
交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性
占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；杭钢
股份及交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关协议的履行不存在
法律障碍或法律风险；；本次发行股份购买资产相关后续事项不存在法律纠纷和
潜在法律风险。
四、发行对象认购股份情况
本次发行对象为杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁
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开投资和宁经控股。
（一）杭钢集团
1、基本情况
公司名称 杭州钢铁集团公司
企业类型 国有企业
注册资本 1,208,200,000 元
法定代表人 陈月亮
成立日期 1963 年 8 月 16 日
注册地址 杭州拱墅区半山路 178 号
营业执照注册
330000000055650
号
组织机构代码 14304903-9
税务登记证号
浙税联字 330165143049039 号
码
汽车运输。钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳
及制品、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的销售，铸造，建
经营范围
筑施工，起重机械安装，检测技术服务，技术咨询服务，经营进出口业务，
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，杭钢集团持有本公司 65.07%的股权，为本公司控股股东。
3、认购股份情况
本次杭钢股份向杭钢集团发行 497,707,527 股股份，限售期为 36 个月。
（二）杭钢商贸
1、基本情况
公司名称 浙江杭钢商贸集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5 亿元整
法定代表人 章建成
成立日期 2008 年 10 月 17 日
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注册地址 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 535 幢 2-3 层
营业执照注册号 330000000031954
组织机构代码 68073941-4
税务登记证号码 浙税联字 330100680739414
金属材料、化工原料（不含危险品和易制毒品）、冶金原辅材料、木材及
经营范围 制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、与上市公司的关联关系
杭钢商贸与上市公司控股股东同为杭钢集团。
3、认购股份情况
本次杭钢股份向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份，限售期为 36 个月。
（三）冶金物资
1、基本情况
公司名称 浙江省冶金物资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 吴建良
成立日期 1982 年 5 月 20 日
注册地址 杭州市秋涛北路 278 号
营业执照注册号 330000000035425
组织机构代码 14291101-0
税务登记证号码 浙税联字 330165142911010
金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含
危险品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交
经营范围 电、农作物副产品的销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部批文）；
技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）
2、与上市公司的关联关系
冶金物资控股股东为杭钢商贸，与上市公司实际控制人同为杭钢集团。
3、认购股份情况
16
本次杭钢股份向冶金物资发行 3,968,621 股股份。
（四）富春公司
1、基本情况
公司名称 富春有限公司（ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED）
注册地址 香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B
办公地址 香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B
注册号 168004
法定代表人 李世中
注册资本 10,000,000.00 港元
公司类型 有限责任公司
成立日期 1986 年 4 月 18 日
经营范围 铁矿贸易、物业出租及投资
2、与上市公司的关联关系
富春公司控股股东为杭钢商贸，与上市公司实际控制人同为杭钢集团。
3、认购股份情况
本次杭钢股份向富春公司发行 109,073,048 股股份，限售期为 36 个月。
（五）宝钢集团
1、基本情况
公司名称 宝钢集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 5,279,110.1000 万元整
法定代表人 徐乐江
成立日期 1992 年 1 月 1 日
注册地址 浦东新区浦电路 370 号
营业执照注册号 310000000008029
组织机构代码 13220082-1
税务登记证号码 税沪字 310113132200821
17
经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金
矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关
经营范围 的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经
贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（依法
须经批准的项目，行相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，宝钢集团与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
本次杭钢股份向宝钢集团发行 524,149,011 股股份，限售期为 36 个月。
（六）宁开投资
1、基本情况
公司名称 宁波开发投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 22 亿元
法定代表人 李抱
成立日期 1992 年 11 月 12 日
注册地址 宁波市江东区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16-22 层
营业执照注册号 330200000069010
组织机构代码 14407480-X
国税甬字 33020414407480X
税务登记证号码
甬东地税登字 33020414407480X02
项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装
经营范围 潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，宁开投资与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
本次杭钢股份向宁开投资发行 62,604,511 股股份，限售期为 12 个月。
（七）宁经控股
1、基本情况
18
公司名称 宁波经济技术开发区控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 捌亿元
法定代表人 徐响
成立日期 1993 年 8 月 23 日
注册地址 开发区新碶长江国际商务大厦 1 幢 A1605 室
营业执照注册
330206000039808
号
组织机构代码 14411671-5
税务登记证号
开地税登字 330206144116715 号
码
国有资产管理，项目投资，投资评估，咨询服务（上述经营范围不含国家法
经营范围
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，宁经控股与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
本次杭钢股份向宁经控股发行 25,442,720 股股份，限售期为 12 个月。
五、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2015
年 12 月 31 日）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
杭州钢铁集团公司 549,532,150 65.50 国有法人
潘小彦 5,608,822 0.67 境内自然人
中国建设银行股份有
限公司－博时中证淘
2,101,900 0.25 其他
金大数据 100 指数型
证券投资基金
19
汤云水 2,051,900 0.24 境内自然人
张美连 1,456,500 0.17 境内自然人
陈鸽飞 1,416,580 0.17 境内自然人
陈良 1,248,775 0.15 境内自然人
中国建设银行股份有
限公司－易方达并购
1,244,098 0.15 其他
重组指数分级证券投
资基金
申万菱信资产－工商
银行－国金证券股份 1,232,358 0.15 其他
有限公司
叶莉琼 1,136,600 0.14 境内自然人
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
杭州钢铁集团公司 1,047,239,677 49.19 国有法人
宝钢集团有限公司 524,274,236 24.62 国有法人
富春有限公司 109,073,048 5.12 境外法人
浙江杭钢商贸集团有
67,078,348 3.15 国有法人
限公司
宁波开发投资集团有
62,604,511 2.94 国有法人
限公司
宁波经济技术开发区
25,442,720 1.20 国有法人
控股有限公司
银河期货有限公司－
银河期货盛世 2 号资 14,930,240 0.70 其他
产管理计划
20
潘小彦 4,881,121 0.23 境内自然人
浙江省冶金物资有限
3,968,621 0.19 国有法人
公司
汤云水 2,251,900 0.11 境内自然人
六、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份
2、国有法人持有
1,181,075,963 1,181,075,963
股份
3、其他境内法人
持有股份
4、境内自然人持
有股份
有 限 售 条 件 的 流 5、境外法人、自
109,073,048 109,073,048
通股份 然人持有股份
6、战略投资者配
售股份
7、一般法人配售
股份
8、其他
有限售条件的流
1,290,149,011 1,290,149,011
通股份合计
A股 838,938,750 838,938,750
B股
无限售条件的流
H股
通股份
其他
无限售条件的流
838,938,750 838,938,750
通股份合计
合计 838,938,750 1,290,149,011 2,129,087,761
21
七、管理层讨论与分析
（一）偿债能力
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21%
流动比率 1.46 0.83 1.47 0.83
速动比率 1.00 0.69 1.05 0.69
注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-1 年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，杭钢股份 2014 年末资产负债率从 48.33%上升至 53.89%，
流动比率由 1.46 下降为 0.83，速动比率由 1.00 下降为 0.69；杭钢股份 2015 年
5 月底资产负债率从 46.80%上升至 50.21%，流动比率由 1.47 下降为 0.83，速
动比率由 1.05 下降为 0.69。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率
和速动比率较本次交易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借
款较高。截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日，宁波钢铁短期借款分
别为 71.71 亿元和 72.76 亿元。
（二）盈利能力
上市公司本次交易前后经营情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 1,444,905.28 1,808,824.15 470,932.45 559,011.69
营业利润 -4,329.49 17,731.07 -25,648.48 5,644.25
利润总额 4,405.08 86,820.29 -25,844.92 5,725.25
净利润 2,413.31 84,627.47 -26,624.88 2,194.45
归属于母公
1,073.36 83,319.53 -27,281.96 1,807.14
司所有者的
22
净利润
加权平均净
0.32% 8.98% -8.60% 0.15%
资产收益率
基本每股收
0.01 0.39 -0.33 0.01
益（元）
注：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产；交易后
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本
以上交易完成后分析，未考虑配套融资的影响；2015 年 1-5 月数据未考虑年化。
本次交易完成后，本公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司
持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）资产运营效率
本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
2014 年 2015 年 1-5 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 236.95 170.57 62.01 34.89
存货周转率 8.19 9.17 3.69 3.81
总资产周转率 1.85 1.04 0.71 0.22
其中：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；存货周转
率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；总资产周转率=营业收入/[(资产总计期
末余额+资产总计期初余额)/2]
以上交易完成后分析，均未考虑配套融资的影响；2015 年 1-5 月数据未考虑年化。
本次交易完成后，2014 年公司的应收账款周转率从 236.95 次下降至 170.57
次，存货周转率从 8.19 次上升至 9.17 次，总资产周转率从 1.85 次下降至 1.04
次；2015 年 1-5 月公司的应收账款周转率从 62.01 次下降至 34.89 次，存货周
转率从 3.69 次上升至 3.81 次，总资产周转率从 0.71 次下降至 0.22 次。由于置
入资产的资产运营指标略逊于本公司，本次交易完成后，本公司的资产运营效率
较原有上市公司的水平在应收账款周转和总资产周转方面略有下降。
八、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
23
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
经办人员：余晖、朱烨辛、郭丹、钱文锐、陈枫、张新、孙守安、徐亚欧
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
法定代表人：沈田丰
住所：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：沈田丰、胡小明、李燕
（三）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：王越豪
住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
电话：0571-88216711
传真：0571-88216890
经办注册会计师：叶卫民、沈佳盈
（四）资产评估机构
机构名称：天源资产评估有限公司
法定代表人：钱幽燕
住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
电话：0571-88879990
传真：0571-88879992-9992
24
经办注册评估师：梁雪冰、陆学南
（五）土地评估机构
机构名称：浙江省地产评估咨询中心有限公司
法定代表人：张治中
住所：杭州市教工路 197 号 402 室
电话：0571-81060189
传真：0571-81060180
经办注册评估师：董毓智、詹文伟
九、备查文件
1、 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书
2、 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之财务顾问核查意见
3、 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之法律意见书
4、 验资报告
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2016 年 3 月 29 日
25
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