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广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

广东松发陶瓷股份有限公司

2015 年年度股东大会会议资料

证券代码：603268

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

广东松发陶瓷股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2016 年 4 月 6 日下午 14:00

会议召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区 C2-2 号楼四楼会议室

会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会

会议主持人：董事长林道藩

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推举股东代表参加计票和监票

五、宣读和审议议案

1. 广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度报告及其摘要

2. 广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告

3.广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况

的专项说明

4. 广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

5. 广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

6. 广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度财务决算报告

7. 广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度利润分配方案

8. 关于续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审

计机构的议案

9.广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理财产

品”的议案

10.广东松发陶瓷股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信额度及相关事

宜的议案

11.关于修订《股东大会议事规则》的议案

12.关于修订《董事会议事规则》的议案

13.关于修订《监事会议事规则》的议案

14.关于修订《募集资金管理办法》的议案

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

15.关于修订《对外投资管理办法》的议案

16.关于修订《关联交易管理办法》的议案

六、听取公司独立董事 2015 年度独立董事述职报告

七、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议

八、股东进行书面投票表决

九、统计现场投票表决情况

十、宣布现场投票表决结果

十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果

十二、宣读本次年度股东大会决议

十三、宣读本次年度股东大会法律意见书

十四、签署会议文件

十五、主持人宣布本次年度股东大会结束

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案一：广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度报告及其摘要.......................... 5

议案二：广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告...................... 6

议案三：广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的

专项说明 ...................................................................................................................... 7

议案四：广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度董事会工作报告.......................... 8

议案五：广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度监事会工作报告........................ 19

议案六：广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度财务决算报告............................ 22

议案七：广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度利润分配方案 ........................... 26

议案八：《关于续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审

计机构的议案》.......................................................................................................... 27

议案九：广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”

的议案.......................................................................................................................... 28

议案十：广东松发陶瓷股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信额度及相

关事宜的议案.............................................................................................................. 30

议案十一：关于修订《股东大会议事规则》的议案.............................................. 31

议案十二：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................................. 32

议案十三：关于修订《监事会议事规则》的议案.................................................. 33

议案十四：关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................................. 34

议案十五：关于修订《对外投资管理制度》的议案.............................................. 35

议案十六：关于修订《关联交易管理制度》的议案.............................................. 36

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议案一:

广东松发陶瓷股份有限公司

2015 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易

所股票上市规则》（2014 年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性

文件的相关规定以及监管部门对 2015 年年报工作的指导意见和要求，广东松发

陶瓷股份有限公司（以下称“公司”）编制了 2015 年年度报告全文及摘要，详见

2016 年 3 月 17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《松发股份 2015 年年报》及《松

发股份 2015 年年报摘要》。

上述报告经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会议

审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

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议案二：

广东松发陶瓷股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

公司 2015 年度内部控制评价报告已于 2016 年 3 月 17 日刊登在《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 。

上述报告已经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会

议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

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议案三：

广东松发陶瓷股份有限公司

关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项说明

各位股东及股东代表：

公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项说明已于 2016 年 3 月

17 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海

证券交易所网站 www.sse.com.cn 。

上述专项说明已经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九

次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

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议案四：

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家

作董事会工作报告，请各位审议。

一、公司经营情况

（一）2015 年总体情况

2015 年，公司董事会认真履行《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司

章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，诚信履职、勤勉尽责。

报告期内，在复杂多变的经济环境和巨大的市场竞争压力下，陶瓷行业发展减缓，

公司业绩较往年下滑，全年实现营业收入 29,087.72 万元，同比减少 5.23%；实

现净利润 3,688.65 万元，同比减少 24.23%。

（二）2015 年度财务状况分析

1、2015 年度公司总体经营情况

（1）主营业务收入分产品情况表

单位：万元

2015 年

项目相比 2014 年增减

营业收入占收入比重

日用瓷 28,001.75 96.27% -3.02%

精品瓷 696.39 2.39% -48.33%

陶瓷酒瓶 23.21 0.08% -72.52%

其他 366.36 1.26% -5.59%

合计 29,087.72 100.00% -5.23%

（2）主营业务收入分地区情况表

单位：万元

2015 年

市场区域相比 2014 年增减

营业收入占收入比重

亚洲（除中国大陆） 5,112.95 17.58% 1.84%

北美洲 3,223.33 11.08% -11.00%

欧洲 5,465.24 18.79% -27.47%

大洋洲 2,067.91 7.11% -36.82%

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中东 2,674.64 9.20% -29.41%

非洲 74.99 0.26% -72.28%

南美洲 66.41 0.23% 2.04%

内销 10,402.25 35.76% 46.11%

合计 29,087.72 100.00% -5.23%

（3）2015 年度主要客户、供应商情况

2015 年度公司前五大客户的销售收入情况

单位：万元

2015 年销售占营业收入

前五大客户名称

收入比例

潮州枫溪陶瓷工贸进出口公司 2,445.28 8.41%

信欧国际贸易有限公司 2,355.10 8.10%

麒麟贸易公司 1,970.83 6.78%

香港 ALICE INTERNATIONAL 1,671.23 5.75%

伊朗米其斯公司 1,437.46 4.94%

合计 9,879.90 33.97%

2015 年度公司前五大供应商采购情况

单位：万元

前五大供应商名称 2015 年采购金占总采购金额采购产品

潮州市潮安区浮洋东巷石油气贸易部 3,833.47 的比重石油气

湖南泰鑫瓷业有限公司 1,262.24 8.16% 白胎瓷

潮州市洪兴陶瓷原料有限公司 473.13 3.06% 瓷泥

潮州市升煌陶瓷制作有限公司 435.03 2.81% 瓷泥

潮安县新场石油气有限公司 361.03 2.33% 石油气

合计 6,364.90 41.16%

（4）研发支出情况

公司坚持自主创新的研发理念，近三年每年研发投入约占当年销售收入的

3%左右，公司近三年研发费用支出情况如下表：

单位：万元

年度研发费用占公司营业收入比例

2015 年 885.74 3.05%

2014 年 941.86 3.07%

2013 年 716.62 2.46%

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2、2014 年度主要财务数据及变动说明（合并报表）

（1）财务状况单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产类

流动资产合计： 46,958.25 21,081.64

货币资金 20,721.87 4,869.98

交易性金融资产 799.90

应收票据 180.00 250.00

应收账款 10,043.05 7,496.83

预付款项 631.46 699.14

应收利息 -

应收股利 -

其他应收款 1,404.61 554.23

存货 7,957.95 6,856.97

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 5,219.40 354.49

非流动资产合计： 17,220.50 16,685.27

可供出售金融资产 750.00

持有至到期投资 -

长期应收款 -

长期股权投资 -

投资性房地产 -

固定资产 11,031.52 10,390.49

在建工程 562.86 335.33

工程物资 -

固定资产清理 -

生产性生物资产 -

油气资产 -

无形资产 4,355.75 4,461.17

开发支出 -

商誉 -

长期待摊费用 74.22 11.08

递延所得税资产 134.93 100.35

其他非流动资产 311.21 1,386.84

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资产总计 64,178.75 37,766.91

负债类 -

流动负债合计： 10,146.36 8,502.38

短期借款 8,000.00 6,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期 39.46 6.19

损益的金融负债

交易性金融负债 -

应付票据 -

应付账款 789.27 640.59

预收款项 544.93 982.89

应付职工薪酬 326.99 334.75

应交税费 272.57 434.73

应付利息 -

应付股利 -

其他应付款 173.14 103.23

一年内到期的非流动负债 -

其他流动负债

非流动负债合计： 471.04 311.54

长期借款 -

应付债券 -

长期应付款 -

专项应付款 -

预计负债 -

递延所得税负债 -

其他非流动负债 471.04 311.54

负债合计 10,617.40 8,813.92

股东权益类 -

股本(实收资本） 8,800.00 6,600.00

资本公积 24,328.34 4,769.55

减：库存股 -

专项储备 -

盈余公积 1,813.45 1,593.00

一般风险准备 -

未分配利润 18,589.22 16,001.01

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外币报表折算差额 -

归属于母公司股东权益合计 53,531.01 28,963.57

少数股东权益 30.33 -10.58

股东权益合计 53,561.35 28,952.99

负债和股东权益总计 64,178.75 37,766.91

A、资产结构分析

公司总资产同比增加 69.93%，主要是公司发行股票收到募集资金，货币资

金增加；其他流动资产增加主要是使用闲置募集资金购买保本理财产品所致。

B、负债结构分析

公司负债总额上升 20.46%，主要是增加银行借款 2000 万元所致。

C、公司偿债能力分析

2015 年末公司偿债能力指标如下表：

项目 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014 年

流动比率（倍） 4.63 2.48

速动比率（倍） 3.84 1.67

资产负债率 16.54% 23.34%

资产负债率、流动比率和速动比率等指标在去年基础上继续优化，主要是公

司经营各项业务的平稳健康发展，及时回笼资金，发行股票募集资金，整体偿债

能力得到增强。

（2）经营成果

2015 年，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 29,087.72 30,694.34

减：营业成本 19,975.42 20,531.27

营业税金及附加 322.27 357.47

销售费用 1,643.31 1,383.73

管理费用 3,223.51 2,675.67

财务费用 -487.25 391.84

资产减值损失 161.14 30.80

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -32.56 -43.74

投资收益（损失以“-”号填列） 248.40 -43.7441.31

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

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二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,465.15 5,274.67

加：营业外收入 521.97 560.32

减：营业外支出 499.32 12.66

其中：非流动资产处置损失 377.17 11.25

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,487.80 5,822.34

减：所得税费用 808.91 964.83

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,678.89 4,857.51

2015 年，公司大力开拓礼品市场，批量大、利润偏低，综合毛利率下降 1.78%，

也增加了国内市场的运输费用；公司上市增加了广告宣传费用和顾问咨询费用，

影响公司净利润，同比下降了 24.26%。

（3）现金流量

2015 年度公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2015年 2014年

经营活动产生的现金流量净额 420.63 4,671.04

投资活动产生的现金流量净额 -8,494.21 -1,669.86

筹资活动产生的现金流量净额 23,187.49 -5,303.14

现金及现金等价物净增加额 15,881.80 -2,309.81

公司本年度根据国际和国内的市场经济环境不景气的现实，对公司大客户、

长期合作的老客户适当延长信用期限，资金回笼速度有所下降；公司开拓电商渠

道，入股广州别早网络科技有限公司，投资成立广东松发创赢产业基金，增加了

投资活动的现金流出；公司上市收到募集资金，增加了筹资活动的现金流入和现

金及现金等价物的净增加。

二、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

2015 年，在全国 41 个工业大类行业中，29 个行业利润总额比上年增长，12

个行业下降，其中，非金属矿物制品业下降 9%。据国家统计局资料显示，2015

年 1-10 月，全国日用陶瓷制造企主营业务收入 866.57 亿元，同比增长 10.40%；

主营业务成本 744.88 亿元，同比增长 10.11%；主营业务利润 49.8 亿元，同比

增长 11.34%。

近几年，随着消费者需求档次的提升，人们对陶瓷产品提出了更多更高的新

要求，从而促使陶瓷企业不断进行科技创新，加速产品的更新和升级步伐。陶瓷

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行业呈现如下几方面的发展趋势：

（1）品牌影响力将成为企业核心竞争力

我国是陶瓷生产大国，日用瓷年产量约占世界总产量的 60%，部分企业的产

品和工艺均居世界前列，但总体来说，中国日用瓷行业缺乏国际知名品牌，整个

行业主要依赖代工业务，产品替代性高，行业大而不强。在出口不景气和国内消

费升级的背景下，日用瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移，日用瓷企业的竞争

已趋向品牌影响力的竞争。而决定品牌影响力的关键在于研发设计能力、产品质

量、工艺技术和市场覆盖能力。研发设计能力和产品质量决定企业能否获得消费

者认可，是争取更大的市场份额并保持持续发展的基础。而工艺技术以及市场覆

盖能力则直接影响产品的销量，是企业抢占更多市场份额的必要保障。企业逐步

向做工精细化、品质艺术化、风格特色化、产品系列化、功能配套耐用化以及向

注重安全、卫生、环保和文化内涵方向发展，在此基础上，逐步提高自身品牌的

影响力，扩大市场份额。

（2）行业结构持续调整，产业集中度将进一步提高

日用瓷行业是一个充分竞争行业。近年来，绿色环保成为了市场需求的热点，

追求陶瓷产品的绿色环保，也成为陶瓷企业的追逐目标。在“史上最严环保法”

出炉、节能减排压力逐渐加大的背景下，部分污染严重的、生产附加值低的小型

日用瓷生产商经营困难甚至被迫关闭；而具有品牌和技术研发优势、具备高档陶

瓷设计和生产营销能力的大中型生产商将获得进一步提高市场份额的机会。总体

而言，行业虽然维持一定的增长，但产业集中度逐步提升，全国日用瓷制造企业

数量近年来有所下降。未来行业格局将持续洗牌，优胜劣汰的结构调整将成为新

常态。

（3）顺应“互联网+”大潮，电商化是大势所趋

近年来，随“互联网+”、物联网、云计算、大数据、跨境电商等新技术、新

业态、新模式的蓬勃发展，电子商务已成为时代潮流。2015 年，我国网络购物

市场规模已达 4 万亿元，增长势头仍然强劲。日用瓷产品的日常消费属性较强、

流转性较好，正适宜通过 B2C 电商的形式进行销售。抢先拥抱“互联网+”的企

业将更有机会享受到互联网蓬勃发展的红利，使得产品的销售渠道呈几何级数扩

增，同时大幅降低营销成本与库存成本，获得更丰厚的利润与市场份额。

（二）公司发展战略及 2016 年度经营计划

1、公司发展战略

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成立以来，松发陶瓷始终坚持“专注、专业、价值”的发展宗旨，贯彻“松

发 CHINA 更美好”的发展理念，以中国陶瓷文化底蕴为基础，以潮州瓷都的产业

集群为依托，致力于陶瓷产业与陶瓷文化的结合，实现创造企业价值、振兴民族

产业及弘扬中国文化的有机结合。公司制订了切实可行的发展战略，要点如下：

（1）继续开拓国内市场，以中华传统文化为内涵，以精品日用陶瓷为重点，

通过市场开拓强化酒店、家庭用瓷、礼品瓷的市场地位，通过设计创新引领精品

礼品用瓷的消费潮流，倡导为国内消费者享受优雅生活提供精致产品，提升消费

者的家居生活幸福感。

（2）利用“互联网+”的发展机会，丰富不同渠道不同产品线的同时，通过

各种主题活动及线上线下体验活动，丰富品牌魅力，提升品牌专注度，扩大市场

份额。

（3）全面实施信息系统升级，运行物流信息平台、产品信息库，提高市场

反应速度；同时，公司加快全国经销商和销售点的布局，加强销售网络的建设以

及现代化供应链管理，推进内部物流与外部物流之间的协同，服务于全国各大销

售渠道。

公司在实施发展战略的过程中，将始终以可持续发展为目标，为股东提供良

好的投资回报。

2、公司经营计划

公司仍然以日用陶瓷的研发设计、生产和销售为主营方向。加强对上下游的

渗透，增强对原材料及成本的控制能力，通过扩充产能及品牌建设进一步巩固提

高公司目前在国内外日用家庭陶瓷、酒店用瓷、陶瓷酒瓶等领域的市场占有率，

同时加大国内销售网络的建设及市场开拓的力度，优化公司内外销业务结构，并

通过加快研发设计、市场推广等途径实现产业提升，满足日用陶瓷向精品化、个

性化等方向发展的需求。2016 年的经营计划主要有以下几点：

（1）加快募集资金投资项目的建设进度，对现有生产线进行技术升级改造，

提高生产效率和产品优良率，扩大生产规模，满足订单的需求，巩固和提升公司

在陶瓷行业的市场地位；

（2）在市场营销方面，加大新产品的研发及品牌的推广力度，做大、做强、

做宽业务渠道，继续保持销售与利润的增长；加快建立国内营销网络，实行品牌

营销、连锁经营，最终达到内外并举，充分利用国际国内两个市场，进一步增加

公司在销售市场上的抗风险能力；着重加强国内市场开拓和营销网络建设工作，

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包括建设精品日用陶瓷生活体验馆，加快营销网点布局及销售人员配备，扩大经

销代理网点；

（3）对企业技术研发中心进行升级改造，推进公司与高校产学研合作深度

及广度，加强研发创意设计，增加产品储备，保证公司持续创新能力；

（4）优化产品结构，培育新的利润增长点，在条件成熟的情况下可以尝试

在营销模式上与其他家居产业结合，形成对公司现有营销模式的补充；

（5）完善组织结构及人员计划，建立健全合理、高效的企业运营组织机构，

提高工作效率，改进工作方法。根据公司发展要求，进一步完善人力资源管理体

系，强化考核和人才引进、培养机制；加强现有人员的能力建设和引进成熟型人

才，保障公司战略性发展的用人需求；

（6）在公司自身稳步发展的同时，利用国内陶瓷行业可能出现的行业整合

机会，利用资本市场投融资平台，通过适当的收购兼并，进一步增强在产业上下

游的协同效应，扩大公司的市场规模，进一步降低生产成本及风险，巩固公司在

日用陶瓷行业的领先地位；

（7）不断完善内部控制建设，将规范运作的要求贯彻于日常管理的始终，

确保公司内控体系建设落到实处。

三、2015年财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更

（一）2015 年度财务会计报告审计情况

公司 2015 年度财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析

2015 年度，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大

会计差错。

四、2015年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2015 年，公司共召开董事会五次，会议的通知、召开、表决程序符合《公

司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，具体会议情况

及决议内容如下：

1、2015 年 1 月 23 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过以下议案：

《关于批准广东松发陶瓷股份有限公司 2014 年度财务报告对外报出的议

案》。

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2、2015 年 4 月 16 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过以下议案：

《广东松发陶瓷股份有限公司 2014 年度财务决算报告》、《广东松发陶瓷股

份有限公司 2014 年度利润分配方案》、《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度财

务预算方案》、《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年董事薪酬及监事津贴的议案》、

《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年高级管理人员薪酬的议案》、《广东松发陶

瓷股份有限公司 2014 年总经理工作报告》、《关于续聘“广东正中珠江会计师事

务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》、《关于“修订公司章程并办理

相应工商变更登记”的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用募集资金

置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案》、《广东松发陶瓷股份有

限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”的议案》、《广东松发陶瓷股

份有限公司关于“使用闲置自有资金购买理财产品”的议案》、《广东松发陶瓷股

份有限公司关于“解除径南园区 JN-06-08 地块土地出让合同”的议案》、《广东

松发陶瓷股份有限公司 2014 年董事会工作报告》、《关于召开<广东松发陶瓷股份

有限公司 2014 年度股东大会>的议案》。

3、2015 年 4 月 28 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过以下议案：

《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年第一季度报告》。

4、2015 年 8 月 17 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过以下议案：

《关于变更年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点

并向全资子公司增资的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于设立广东松发

创赢产业并购基金的议案》、《关于注销控股子公司景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司

的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年半年度报告》、《关于召开<广东松

发陶瓷股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会>的议案》。

5、2015 年 10 月 27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过以下议案：

《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年第三季度报告》、关于《关于公司及子

公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》、关于召开

《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会》的议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司法》、

《公司章程》等法律法规规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有

效地完成了股东大会授权的各项工作。

（三）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

2015 年，审计委员会委员根据《广东松发陶瓷股份有限公司审计委员会工

作细则》履行职责，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查

工作，并对公司编制财务报表及定期报告进行审核。

审计委员会审阅了公司 2015 年度财务报告，包括 2015 年 12 月 31 日的资产

负债表，2015 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整

性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资

产负债表日期后事项予以了重点关注。

审计委员会还对公司聘用 2016 年度审计机构发表意见：鉴于公司聘请的财

务报表审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务审计

资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，较好完成 2015 年度财务审

计工作，建议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年

度专业审计机构。

（四）董事会下设的提名与薪酬考核委员会的履职情况汇总报告

2015 年，委员按照《广东松发陶瓷股份有限公司提名与薪酬考核委员会工

作细则》履行职责，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司

薪酬体系。

经审核，公司提名与薪酬考核委员会认为：公司 2015 年度董事、监事及高

级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展现状。

（五）董事会下设的发展战略委员会的履职情况汇总报告

2015 年，委员依据《广东松发陶瓷股份有限公司发展战略委员会工作细则》

履行职责，对章程规定的需由董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议。

上述报告已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及

股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案五:

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

感谢大家长期以来对公司监事会工作的理解和支持，我谨代表监事会向大家

作监事会工作报告，请各位审议。

一、对公司 2015 年经营管理行为及业绩的基本评价：

2015 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》

的有关规定，认真履行监督职责。认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实

履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公

司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司经营管理情况进行了有

效监督，认为 2015 年公司克服了各种困难，公司抗风险能力与整体竞争能力不

断增强，公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现

违规操作行为。

二、监事会工作情况

2015 年，公司共召开了五次监事会会议，即第二届监事会第四次会议、第

二届监事会第五次会议、第二届监事会第六次会议、第二届监事会第七次会议、

第二届监事会第八次会议。

公司第二届监事会第四次会议于 2015 年 1 月 23 日在潮州市枫溪区如意路工

业区 C2-2 号楼三楼会议室（以下简称“公司三楼会议室”）召开，出席本次会议

的监事共 3 名，占公司全体监事人数的 100％，会议审议通过了《关于批准广

东松发陶瓷股份有限公司 2014 年度财务报告对外报出的议案》。

公司第二届监事会第五次会议于 2015 年 4 月 16 日在公司四楼会议室召开，出

席本次会议的监事共 3 名，占公司全体监事人数的 100％，会议审议通过了《广

东松发陶瓷股份有限公司 2014 年监事会工作报告》、《广东松发陶瓷股份有限公

司 2014 年度财务决算报告》、《广东松发陶瓷股份有限公司 2014 年度利润分配方

案》、《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度财务预算方案》、《广东松发陶瓷股

份有限公司“关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”

的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金投资理财产

品”的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用闲置自有资金投资理财产

品”的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司关于“解除径南园区 JN-06-08 地块

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

土地出让合同”的议案》。

公司第二届监事会第六次会议于 2015 年 4 月 28 日在公司三楼会议室召开，

出席本次会议的监事共 3 名，占公司全体监事人数的 100％，会议审议通过了

《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年第一季度报告》

公司第二届监事会第七次会议于 2015 年 8 月 17 日在公司四楼会议室召开，

出席本次会议的监事共 3 名，占公司全体监事人数的 100％，会议审议通过了

《关于变更年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向

全资子公司增资的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年半年度报告》。

公司第二届监事会第八次会议于 2015 年 10 月 27 日在公司二楼展厅召开，

出席本次会议的监事共 3 名，占公司全体监事人数的 100％，会议审议通过了

《广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年第三季度报告》、《关于公司及子公司申请

新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

2015 年监事列席了董事会会议。通过列席董事会会议的形式参与公司重要

工作，对会议议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、

议案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、

《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。

三、监事会对 2015 年度公司运作之独立意见

(一)公司依法运作情况。

公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要

求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、

经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利

益的行为和情形。

(二)检查公司财务的情况。

监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务运作规范，执行相关的

财经制度,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财

务状况及经营情况的正确理解。

四、监事会 2016 年工作计划

2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关

法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

(一)配合董事会和经营管理层的中心工作，同心协力，提高公司治理水平；

增强监督能力，努力把内部监管工作做好做实；继续加强自身学习，增进同业交

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

流，促进工作水平提升。

(二)监督公司依法运作情况，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重要

方面实施检查；检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财

务运作情况实施监督。

上述报告已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股

东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司监事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案六：

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度财务决算报告

2015 年中国仍处于经济转型升级、结构调整中，公司所处的陶瓷产业发展

速度减缓,国际和国内市场竞争日益激烈。在全体员工的共同努力下，2015 年公

司各项业务有条不紊地开展，完成了各项经营目标和工作任务，全年实现营业收

入 29,087.72 万元，同比减少 5.23%。

现结合实际经营情况，对公司 2015 年度财务决算汇报如下：

一、2015 年度财务报表审计情况

公司 2015 年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

审计，并出具了广会审字[2016]G15042570011 号标准无保留意见的审计报告。

二、公司主要财务指标变动情况

项目 2015 年/期末 2014 年/期末同比增减

总资产（万元） 64,178.75 37,766.91 69.93%

负债总额（万元） 10,617.40 8,813.92 20.46%

归属于母公司股东的权益（万元） 53,531.01 28,963.57 84.82%

营业收入（万元） 29,087.72 30,694.34 -5.23%

利润总额（万元） 4,487.80 5,822.34 -22.92%

归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,688.65 4,868.09 -24.23%

基本每股收益（元/股） 0.45 0.74 -39.19%

加权平均净资产收益率 7.90% 18.09% -56.33%

经营活动产生的现金流量净额（万元） 420.63 4,671.04 -90.99%

三、公司财务状况

1、资产情况

截止至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 64,178.75 万元，较年初增加

26,411.84 万元，增幅为 69.93%。其中，流动资产 46,958.25 万元，占资产总额

的 73.17%；非流动资产 17,220.50 万元，占资产总额的 26.83%，如下表所示：

项目 2015.12.31 2014.12.31 同比增减

流动资产（万元） 46,958.25 21,081.64 122.74%

非流动资产（万元） 17,220.50 16,685.27 3.21%

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

资产总额（万元） 64,178.75 37,766.91 69.93%

流动资产同比增加 122.74%，主要是公司上市收到募集资金增加货币资金。

非流动资产同比增加 3.21%，主要是入股广州别早网络科技有限公司，增加

股权投资。

2、负债情况

截止至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额 10,617.40 万元，较年初增加

1,803.48 万元，增幅为 20.46%。其中，流动负债 10,146.36 万元，占负债总额

的 95.56%；非流动负债 471.04 万元，占负债总额的 4.44%。如下表所示：

项目 2015.12.31 2014.12.31 同比增减

流动负债（万元） 10,146.36 8,502.38 19.34%

非流动负债（万元） 471.04 311.54 51.20%

负债总额（万元） 10,617.40 8,813.92 20.46%

流动负债增加 19.34%,主要是增加银行借款所致。

非流动负债增加 51.20%，主要是增加与资产相关的政府财政补助所致。

3、净资产情况

2015 年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 53,531.01 万元，比年

初的 28,963.57 万元增加了 24,567.44 万元，主要原因是公司上市收到募集资金

增加了股东权益。

4、营运能力分析

财务指标 2015 年度 2014 年度同比增减

存货周转率（次/年） 2.70 3.25 -0.55

存货周转天数（天） 133 112 21

固定资产周转率（次/年） 2.72 3.02 -0.30

存货周转率下降少主要是公司加大国内市场开拓力度，增加产成品存货。

固定资产周转率下降主要是公司展示中心加大投入，增加固定资产原值。

5、偿债能力分析

财务指标 2015 年度 2014 年度同比增减

资产负债率 16.54% 23.34% -7%

流动比率 4.63 2.48 2.15

速动比率 3.84 1.67 2.17

资产负债率下降主要是公司上市收到募集资金增加了货币资金；流动比率和速动

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

比率等指标在去年基础上继续优化，主要是公司经营各项业务的平稳健康发展，

及时回笼资金，发行股票募集资金，整体偿债能力得到增强。

四、公司经营情况及现金流量情况

1、经营成果

2015 年度，公司实现营业收入 29,087.72 万元，同比减少 5.23%；实现净利

润 3,688.65 万元，同比减少 24.23%。

金额单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度同比增减

营业收入 29,087.72 30,694.34 -5.23%

毛利率 31.33% 33.11% -5.39%

营业成本 19,975.42 20,531.27 -2.71%

利润总额 4,487.80 5,822.34 -22.92%

净利润 3,678.89 4,857.51 -24.26%

归属于母公司股东的净利润 3,688.65 4,868.09 -24.23%

加权平均净资产收益率 7.90% 18.09% -10.19%

2015 年，受国际市场经济疲软影响，公司出口销售下降了 20.74%，同时公

司大力开拓国内市场，加大礼品市场销售，国内市场销售增长 46.11%，由于礼

品市场产品批量大利润偏低，综合毛利率下降 1.78%；国内市场的广告宣传和运

输费用增加，销售费用支出同比上升 18.76%；公司上市过程增加了顾问咨询费

用和媒体费用，管理费用同比上升 20.47%，影响公司净利润，比去年同期下降

了 24.26%。加权平均净资产收益率下降是由于公司上市收到募集资金增加了股

东权益。

2、现金流量情况

金额单位:万元

项目 2015 年度 2014 年度同比增减

经营活动产生的现金流量净额 420.63 4,671.04 -90.99%

投资活动产生的现金流量净额 -8,494.21 -1,669.86 408.68%

筹资活动产生的现金流量净额 23,187.49 -5,303.14

现金及现金等价物净增加额 15,881.80 -2,309.81

公司本年度根据国际和国内的市场经济环境不景气的实际情况，对公司大客

户、多年合作的老客户适当延长信用期限，资金回笼速度有所下降；公司开拓电

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

商渠道，入股广州别早网络科技有限公司，投资成立广东松发创赢产业基金，增

加了投资活动的现金流出；公司上市收到募集资金，导致筹资活动的现金流入和

现金及现金等价物的净增加。

2016 年，公司将继续坚持“专注、专业、价值”的发展宗旨，贯彻“松发

CHINA 更美好”的发展理念，以中国陶瓷文化底蕴为基础，以潮州瓷都的产业集

群为依托，致力于陶瓷产业与陶瓷文化的结合。利用“互联网+”的发展机会，

通过各种主题活动及线上线下体验活动，满足消费者的生活体验，扩大国内市场

份额，同时稳步发展国外市场销售，增强公司持续盈利的能力。

上述报告已经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会

议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案七：

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年度利润分配方案

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 度财务审计

的结果，广东松发陶瓷股份有限公司母公司 2015 年度实现净利润人民币

22,044,898.31 元。按照《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积金 2,204,489.83

元，当年实现可分配利润为 19,840,408.48 元，加上年初未分配利润

102,169,139.65 元，2015 年期末可供股东分配利润为 113,209,548.13 元。

现公司拟向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.95 元（含税），按已

发行股份 8,800 万股计算，拟派发现金股利共计 8,360,000.00 元。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会

议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案八：

关于续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”

为公司审计机构的议案

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵

照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。

该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和

经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现拟续聘“广东正中珠江会计师事务所

（特殊普通合伙）”为 2016 年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘

期一年。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会

议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案九：

广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理

财产品”的议案

为了提高募集资金使用效率，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称 “公

司”）拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过 1.2

亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机

构理财产品。具体情况如下：

一、投资额度

公司拟对最高额度不超过 1.2 亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于

购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金

使用的情况下进行滚动使用。

二、投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一

年。

三、理财产品品种及收益

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，

投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率

高于同等期限的银行存款利率。具体如下：

（一）银行等金融机构发行的保本型理财产品

银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据募投项目实施计划制

订，较为灵活，可以在满足募投项目需要的同时带来理财收益。

（二）其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定

的理财产品。

四、实施方式

授权公司总经理自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并

签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不

得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注

销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

五、信息披露

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购

买理财产品的额度、期限、预期收益等。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会

议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十：

广东松发陶瓷股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请授信额度及相关事宜的议案

为满足公司的生产经营活动需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，

公司及子公司拟向各银行机构申请总额为 40,000 万元的银行授信额度，具体情

况如下：

1、公司拟向中国民生银行股份有限公司潮州分行申请不超过人民币 5,000

万元的综合授信额度；

2、公司拟向中国建设银行股份有限公司潮州分行申请不超过人民币 10,000

万元的综合授信额度；

3、公司拟向中国银行股份有限公司潮州分行（以下简称“中行潮州分行”）

申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度；公司全资子公司潮州市松发陶

瓷有限公司拟向中行潮州分行申请不超过人民币 5,000 万元的综合授信额度。

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信

额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求

而确定。

公司董事会同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款等相关手续，授

权董事长林道藩先生代表公司与各银行机构签署授信融资项下和贷款项下的有

关法律文件。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事会第九次会

议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十一：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据首次公开发行股票并上市相关制度、《公司章程》等相关要求，拟对公

司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的规则详见公司于 2016 年 3 月 17 日

在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《股东大会议事规则》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及

股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十二：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据首次公开发行股票并上市相关制度、《公司章程》等相关要求，拟对公

司《董事会议事规则》进行修订，修订后的规则详见公司于 2016 年 3 月 17 日在

上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《董事会议事规则》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及

股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十三：

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据首次公开发行股票并上市相关制度、《公司章程》等相关要求，拟对公

司《监事会议事规则》进行修订，修订后的规则详见公司于 2016 年 3 月 17 日在

上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《监事会议事规则》。

上述议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股

东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司监事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十四：

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据首次公开发行股票并上市相关制度、《公司章程》等相关要求，拟对公

司《募集资金管理制度》进行修订，修订后的制度详见公司于 2016 年 3 月 17 日

在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《募集资金管理制度》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及

股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十五：

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据首次公开发行股票并上市相关制度、《公司章程》等相关要求，拟对公

司《对外投资管理制度》进行修订，修订后的制度详见公司于 2016 年 3 月 17 日

在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《对外投资管理制度》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及

股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

广东松发陶瓷股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

议案十六：

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据首次公开发行股票并上市相关制度、《公司章程》等相关要求，拟对公

司《关联交易管理制度》进行修订，修订后的制度详见公司于 2016 年 3 月 17 日

在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《关联交易管理制度》。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及

股东代表审议。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇一六年四月六日

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