中信建投证券股份有限公司
关于江苏九鼎新材料股份有限公司
与北京添衡投资有限公司共同合作投资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）2015 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
就公司第八届董事会第九次临时会议审议的《关于公司与北京添衡投资有限公司
共同合作投资的议案》所涉及的合作投资事项，进行了审慎核查，发表以下意见：
一、对外投资概述
公司与北京添衡投资有限公司（以下简称“添衡投资”）合伙出资成立北京
添睿九鼎创新科技中心（有限合伙）（以下简称“添睿九鼎”）。添衡投资作为普
通合伙人以现金方式出资 50 万元，九鼎新材作为有限合伙人以现金方式出资
2,550 万元。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业
投资机构合作投资》及《公司章程》等有关规定，本次共同合作投资事项在公司
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。在本次共同合作投资事项经董
事会审议批准后，公司将以自有资金认缴出资额。
本次共同合作投资不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人情况简介
名称：北京添衡投资有限公司
住所：北京市海淀区北三环西路甲 18 号院 1 号楼 3 层 3225
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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法定代表人：吴旻
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；教
育咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。
股权结构：何海平占股 80%；吴旻占股 20%。
成立时间：2014 年 5 月 14 日
与九鼎新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联
关系或利益安排。
三、投资标的（有限合伙）基本情况
1、名称：北京添睿九鼎创新科技中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：北京市海淀区永澄北路 2 号院 1 号楼 A 座四层 405-21
号
4、执行事务合伙人：北京添衡投资有限公司（委派陈永为代表）
5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售自行开发后的产品；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；市场调查；企业
管理咨询；教育咨询。
6、出资方式：货币（自有资金）。
四、合伙协议的主要内容
1、利润分配和亏损分担办法：
（1）企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：企业的利润
和亏损，由合伙人平均分配和分担。
（2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决
定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
（3）企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体
合伙人协商决定。
2、合伙企业事务执行：
（1）执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人北京添衡投资
2
有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事
务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依
照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
（2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全
体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。
3、争议解决办法：合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或
调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可以向
仲裁机构申请仲裁；没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
4、违约责任：合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合
伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行
起诉，追究刑事责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司与添衡投资合伙出资成立添睿九鼎，用于协助公司进行战略性产业布
局，包括对战略性产业的投资和战略性资源接入，促进新型产业的发展。
本次投资资金来源于公司自有资金，且投资规模不大，不会对公司生产经营
产生重大影响，有助于公司更好地进行战略性产业布局，加快实现公司长期战略
目标，加快公司发展，将对公司长远发展产生积极影响。
合伙企业在运作过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，
存在不能实现预期投资目的的风险。
公司将努力关注合伙企业运行情况及财务状况，尽力降低投资风险。
六、该事项的决策审议程序
《关于公司与北京添衡投资有限公司共同合作投资的议案》已经九鼎新材第
八届董事会第九次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以
及《公司章程》等相关规定，本次共同合作投资事项在公司董事会审批权限内，
无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构指定的保荐代表人通过与九鼎新材董事、高级管理人员访谈，并查
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阅相关董事会决议、合伙协议及其他相关资料，对此次共同合作投资事项进行了
核查。经核查，保荐机构认为九鼎新材本次与添衡投资共同合作投资事项：
1、经九鼎新材第八届董事会第九次临时会议审议通过。本次对外投资履行
了必要的法律程序，符合九鼎新材《公司章程》的规定和《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求；在落实好风险控制措施
的情况下，不会对公司生产经营产生重大影响，有助于公司更好地进行战略性产
业布局，加快实现公司长期战略目标。
2、中信建投证券对九鼎新材与添衡投资共同合作投资事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有限公
司与北京添衡投资有限公司共同合作投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 吕晓峰 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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