宁波海运股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的
规定以及证券监管部门的相关要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负
责地行使职权, 随时关注公司的发展状况,及时了解公司生产经营信
息,积极出席公司 2015 年度召开的董事会、股东大会、董事会专业
委员会会议及其他相关会议,参与重大经营决策并对相关重大事项独
立、客观地发表意见,努力维护公司、全体股东尤其是中小股东的合
法权益，发挥了独立董事应有的作用。现将 2015 年度履职情况述职
如下：
一、独立董事基本情况
因届满，2015 年 4 月 27 日杨华军先生和林勇先生离任公司独立
董事。
经 2014 年度股东大会审议换届议案并通过，公司第七届在任独
立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况：
包新民先生，1970 年 12 月出生，管理学硕士、中国注册会计师、
注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师
事务所执业会计师、宁波正源会计（税务）师事务所有限公司董事、
副总经理，现任宁波地平线企业管理咨询公司董事长。本公司第三届、
第四届、第六届和第七届董事会独立董事。
胡正良先生，1962 年 4 月出生，法学博士，国务院政府特殊津
贴获得者。历任大连海事大学讲师、副教授、教授，交通运输管理学
院副院长、院长。现任上海海事大学教授、博士生导师、校学术委员
会委员，大连海事大学博士生导师。本公司第六届和第七届董事会独
立董事。
钟昌标先生，1963 年 12 月出生，经济学博士后/博士。历任宁
1
波大学商学院系主任、副院长、院长等职。现任宁波大学区域经济与
社会发展研究院首席教授。本公司第七届董事会独立董事。
真虹先生，1958 年 3 月出生，管理学博士，国务院政府特殊津
贴获得者。历任上海海事大学高等教育研究所所长、交通运输学院教
授、博士生导师等职。现任上海国际航运研究中心秘书长，上海海事
大学交通运输学院教授、博士生导师。本公司第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2015 年度，我们做到勤勉地履行独立董事的职责，依法认真审
阅或审议公司董事会和股东大会的各项议案，并按规定，对相关议案
发表独立意见。对董事会议案均进行了记名投票表决。
2015 年度，我们出席董事会情况如下：
是否连续两
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出
姓名 缺席次数 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加次数 席次数
加会议
钟昌标 5 4 2 1 0 否
真虹 5 5 2 0 0 否
包新民 7 7 3 0 0 否
胡正良 7 7 3 0 0 否
2015 年度,我们出席了公司 2014 年年度股东大会和 2015 年第一
次临时股东大会，包新民和胡正良独立董事在公司第六届董事会第十
四次会议和 2014 年年度股东大会上就 2014 年度工作情况进行了述
职。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计和提名四个专
业委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立
董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬
与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要
求,在 2014 年年报制作期间,我们切实履行审计委员会相关职责,在
年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并
对公司编制的 2014 年财务报告提出了审计委员会的专业意见, 致力
2
于保证公司 2014 年度报告的及时、准确、真实、完整，发挥了审计
委员会的监督作用。我们主持召开了薪酬与考核委员会会议,修订了
《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬及绩效考核办法》和《宁波
海运股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法》提交公司董事
会审议。董事会薪酬与考核委员会针对公司董事及高级管理人员在公
司年度计划的实施和推动、年度业绩和管理工作等综合指标等方面情
况进行了考核和评价，审核了 2014 年度公司董事、高级管理人员的
薪酬方案，提出考评和奖惩意见，提交公司董事会批准。我们主持召
开了提名委员会会议，就公司第七届董事会换届董事候选人和选聘陈
明东先生为公司第七届董事会董事候选人的有关事项作出提议，并进
行严格的任职资格审查，形成决议后并提交公司董事会审议。
3、在公司开展现场工作的情况
2015 年度，我们在公司现场工作的天数超过 10 天，主要工作内
容是：在公司总部有关部门通过与经营层的谈话、走访业务、管理主
要部门，了解公司的经营形势及管理状况，询问及查看财务状况，重
视公司的内控建设及实施，与公司聘请的会计师事务所会计师进行积
极而有效的沟通。2015 年 8 月 26 日我们实地考察了南京金陵船厂并
参加了公司新建的 49,500 吨散货船的开工仪式，年度内我们继续关
注公司控股经营的宁波海运明州高速公路有限公司，了解车流量及安
全营运情况等。同时，我们还重点关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做
到及时了解和掌握。
4、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通
过会议、电话、邮件、传真等方式与我们保持密切联系。公司还编制
了每月一期刊载有宏观财政经济信息、行业动态、证监会、交易所相
关规章要求和公司各类生产经营动态等信息的《证券事务》专刊提供
给我们，使我们能及时了解公司生产经营动态,并获取有针对性的有
助于我们作出客观判断的资料。公司不定期地汇编中国证监会、上交
所等监管部门颁布的部分规章规则汇编及业务指导性学习材料，提交
3
我们学习，并在定期报告披露后及时收集、汇总部分上市航运企业的
主要财务数据、指标及运力情况简要分析等材料,提供我们参考。召
开股东大会、董事会、专业委员会会议等会议前,公司精心准备会议
材料,并及时送达,对于我们提出的有关会议材料的相关疑问或建议，
公司能及时解答或予以采纳，为我们工作提供了便利条件,积极有效
地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度，我们根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求
以及公司章程的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大
事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司 2015 年度关联交易事项如下：
（1）根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于签
订<煤炭运输合同>的议案》，截止 2015 年 8 月 27 日，公司与公司实
际上人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制的下
属企业浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）以及浙
能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）
签署了《煤炭运输合同》及《煤炭运输合同补充协议》。2015 年公司
为浙能富兴和舟山富兴提供煤炭运输服务。2015 年公司与浙能富兴
等浙能集团控制的下属企业关联交易金额 59,441.20 万元人民币。
（2）公司 2015 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第十四次会议
和 2015 年 4 月 27 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2015 年日常关联交易预计的议案》。2014 年 9 月 21 日公司与浙
能集团控制的下属企业浙能财务公司续签了《金融服务合作协议》，
有效期仍为 1 年。根据协议约定，浙能财务公司将继续为本公司及本
公司控股子公司提供存贷款、结算等金融服务。
根据协议，本公司及本公司控股子公司明州高速与浙能财务公司
签订了《借款合同》，2015 年本公司及明州高速向浙能财务公司累
计借款 38,000 万元。截至 2015 年末，本公司及明州高速向浙能财务
4
公司累计借款余额 38,000 万元。截至 2015 年末，本公司及本公司控
股子公司在浙能财务公司账户上的日存款余额最高为 17,443.46 万
元。
我们对公司 2015 年度关联交易事项进行了核查，认为公司对关
联交易的审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未损害
公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核，公司与控
股股东及其他关联方的资金往来遵守证监会的规定，公司不存在大股
东及关联方资金占用情况。
根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《关于继续为宁波海运
集团有限公司银行贷款进行担保的议案》与公司 2013 年度股东大会
审议通过的《关于为宁波海运（新加坡）有限公司银行贷款进行担保
的议案》规定，2015 年，公司为全资子公司宁波海运（新加坡）有
限公司担保金额 4,850 万美元。报告期公司为海运集团的 8,000 万元
担保已解除且未发生担保责任。截止报告期末，公司实际累计为海运
集团担保余额为 0 元；为宁波海运（新加坡）有限公司担保余额为
3,550 万美元。无逾期担保。
上述公司对外担保行为符合中国证监会、上海证券交易所以及
《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会对公司因换届聘任高级管理人员人选进行了
严格的任职资格审查，同意将高级管理人员聘任事项提交公司第七届
董事会第一次会议审议。我们对公司因换届聘任高级管理人员事项发
表了专项说明和独立意见，认为公司高级管理人员的提名、聘任符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；本次聘任的
公司高级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，
5
不存在《公司法》第 146 条规定的情形以及其他规范性文件规定的不
得担任公司高级管理人员之情形，符合《公司法》及其他法律法规关
于担任公司高级管理人员的相关规定
董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工
作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会
批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规
和《宁波海运股份有限公司董（监）事薪酬绩效考核办法》以及《宁
波海运股份有限公司高管人员的薪酬绩效考核办法》的规定。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司相关定期报告中的业绩预告均符合中国证监会、上海证券交
易所的相关规定。我们认为，公司披露的 2015 年度业绩预增公告，
符合公司实际情况及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年,我们根据独立董事年报工作的相关要求,在财务报表审
计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,与该事务所
注册会计师保持了充分沟通。在此基础上,我们对其执业水平、工作
质量等方面进行了客观的判断,认为:其在审计过程中按照独立、客
观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意会计师
事务所年度审计报酬并对会计师事务所进行续聘。
6、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，公司 2014
年度利润分配方案为：向截止 2015 年 5 月 28 日上海证券交易所休市
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不实施送股也不实
施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
我们认为上述分红方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定, 不存在损害投资者利益的情况。
7、公司及股东承诺履行情况
公司的控制人变更为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能
集团”）后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司和浙江浙能通利航
6
运有限公司与公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞
争。同时，浙能集团及其关联方与公司之间存在一定数量的关联交易。
为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海
运股份有限公司经营独立性的承诺函》，对保持本公司经营独立性、
避免同业竞争、规范关联交易事项进行了承诺。2014 年 3 月 28 日，
浙能集团进一步确认了关于避免同业竞争的相关承诺，切实维护公司
股东的合法权益。2015 年 7 月 10 日公司控股股东宁波海运集团有限
公司承诺未来 12 个月内不减持本公司股票。
年度内上述承诺得到严格履行，公司及公司实际控制人不存在不
符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺履行》规定的承诺和超期未履行承诺的
情况。
8、信息披露的执行情况
2015 年度，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范
信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
2015 年度公司完成 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015
半年度报告和 2015 第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类
临时公告 59 项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息
披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况。
9、内部控制的执行情况
我们认为，公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制
度，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。公司按照《公
司内部控制规范实施工作方案》规定开展内控相关管理工作，2015
年重点关注生产、综合类物资采购流程、船舶存货管理流程、资金管
理、往来款管理流程、投融资管理流程、财务报告编制管理流程、高
速公路通行费管理流程、业务外包管理流程等高风险领域，以降低生
产经营风险，提升公司管理水平。
7
首页
微信公众号
证券之星APP
