证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2016-025 号
债券简称：12 天士 01 债券代码：122141
债券简称：13 天士 01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上市公司名称：天士力制药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天士力
股票代码：600535
信息披露义务人：闫希军
信息披露义务人地址：天津市河北区五马路160号117号楼4
门101号
邮政编码：300230
股份变动性质：减少
签署日期：2016 年 3 月 27 日
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特别提示
一、本报告书系闫希军先生依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动
报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）
在天士力制药集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，闫希军先生于
2014年11月份，在天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票事项中，通过其
100%控股的天津帝智投资管理有限公司以GP身份通过天津康顺科技发展合伙企
业（有限合伙）以认购股份的方式在天士力制药集团股份有限公司中间接拥有权
益。
四、本次信息披露义务人权益变化的原因是闫希军先生向闫凯境转让持有的
天津富华德科技开发有限公司5%的股权，吴迺峰女士向李畇慧女士转让其持有的
天津富华德科技开发有限公司6%的股权。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
特别提示..................................................................................... 2
第一节释义...................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍........................................................ 5
第三节本次权益变动决定及目的................................................. 6
第四节权益变动方式................................................................... 8
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况................................. 9
第六节其他重大事项....................................................................10
第七节备查文件............................................................................11
附表 .............................................................................................14
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第一节 释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本人、本信息披露义务人、收购人 闫希军
天士力，上市公司 天士力制药集团股份有限公司
富华德，标的公司 天津富华德科技开发有限公司
股权转让协议 《天津富华德科技开发有限公司股权
转让协议》
标的资产，交易标的 天津富华德科技开发有限公司5%股权
本次权益变动、本次交易 闫希军先生转让所持富华德5%股权的
行为
本报告书 《天士力制药集团股份有限公司简式
权益变动报告书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
元 人民币元
4
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：闫希军
性别：男
国籍：中国籍
其他国家或者地区的居留权情况：未有
身份证号码：12010519530912****
住所：天津市河北区五马路160号
通讯地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力大健康城。
信息披露人闫希军先生与吴迺峰女士为夫妻关系，在本次权益变动中，共同
减持其持有的富华德股权，构成一致行动人。
二、信息披露义务人拥有的其他上市公司权益情况
截至本报告出具之日，本人及一致行动人未在境内或境外的其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
5
第三节本次权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次股权转让前，闫希军先生持有富华德50%的股权，吴迺峰女士持有富华
德20%的股权，两人合计间接控制上市公司16.22%股权。本次股权转让由闫希军
先生将其持有的富华德5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰女士将其持有的富华
德6%股权转让给李畇慧女士。股权转让后，闫希军先生持有富华德45%的股权，
吴迺峰女士持有富华德14%股权，两人间接控制上市公司14.66%股权。
本次股权受让方为闫希军与吴迺峰夫妇的儿子、儿媳，属于家族内部人员股
权调整。是为了进一步优化家族内部成员的股东结构。因此本次股权转让是出于
股权管理和精心经营上市公司的需要而做出的安排。能够促进上市公司未来更好
的发展。
二、未来12个月内，是否减持或处置其拥有上市公司权益的股份。
截止本报告书签署日，信息披露义务人在未来的12个月内，不排除根据自身
实际情况进一步处置和调整拥有上市公司权益的股份的可能性。
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第四节权益变动方式
本次权益变动是通过协议转让的方式转让信息披露义务人所持有的富华德
股权。
一、股权变动前后上市公司的控制关系
股权变动前：
闫希军 闫凯境 吴迺峰
100%
50% 30% 20%
帝智公司 富华德公司
51%
17.5% 帝士力公司 5%
61.68%
集团公司
45.18%
股份公司
7
股权变动后：
闫希军 闫凯境 李畇慧 吴迺峰
100%
45% 35% 6% 14%
帝智公司 富华德公司
51%
17.5% 帝士力公司 5%
61.68%
集团公司
45.18%
股份公司
本次股权转让前，闫希军先生是上市公司的实际控制人，本次股权转让完成
后，闫希军先生、闫凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士共同成为上市公司实际
控制人。
8
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在权益变动事实发生日之前6个月买卖上市公司股票的
情况
自 2015 年 9 月 27 日至 2016 年 3 月 27 日期间，信息义务披露人不存在买卖
上市公司股票的行为。
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第六节其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在导
致投资者对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司
及其股东合法权益的情况。
信息披露义务人不存在如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年由重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年由严重的证券市场失信行为；
（四）法律，行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、其他
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其附属企业对上市公司不存在非经
营性资金占用情况；上市公司对信息披露义务人及其附属企业不存在未解除担保
情况。
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名（签章）：
闫希军：
2016 年 3 月 27 日
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第七节备查文件
一、备查文件
1、富华德的企业法人营业执照。
2、关于股权转让协议的富华德股东会决议。
3、闫希军先生的身份证复印件。
4、闫希军先生与闫凯境先生签署的《天津富华德科技发展有限公司股权转
让协议》。吴迺峰女士与李畇慧女士签署的《天津富华德科技发展有限公司股权
转让协议》
二、备查地点
（一）查阅时间
工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。
（二）查阅地点
办公地址： 天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城
联系电话：022-26736999，26735302
传真号码： 022-26736721
查阅网址：公司网址：http://www.tasly.com
证监会指定网址：www.sse.com.cn
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《天士力制药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表
基本情况
天士力制药集团
上市公司名称 上市公司所在地 天津市
股份有限公司
股票简称 天士力 股票代码 600535
天津市河北区五
信息披露义务人 信息披露义务人
闫希军 马路 160 号 117 号
名称 住所地
楼 4 门 101 号
增加 减少√
拥有权益的股份
不变，但持股人发 有无一致行动人 有√ 无
数量变化
生变化
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 否√ 是 否 为 上 市 公 司 是√ 否
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让 √
权益变动方式（可
取得上市公司发行新股 执行法院裁定
多选）
继承 赠与
其他
信息披露义务人
披露前拥有权益
持有富华德 50%股份，与一致行动人共同占上市公司已发行
的股份数量及占
股份比例 16.21%
上市公司已发行
股份的比例
本次发生拥有权
益 的 股 份 变 动 的 与一致行动人合并计算本次拥有权益股份变动数量为富华
数 量 及 变 动 后 的 德 11%股份，变动后的比例为 14.93%
比例
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 √ 否
个月内继续减持
信息披露义务人 是 否√
12
前 6 个月是否在二
级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 否√
公司和股权权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
是 否√
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
是否聘请财务顾
是√ 否
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 否√
批准进展情况
是否已得到批准 是 否（不适用）
13
（以下无正文，为《天士力制药集团股份有限公司简式权益变动报告书》
附表之签字页）
信息披露义务人姓名（签章）：
闫希军：
2016 年 3 月 27 日
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