股票代码：603128 股票简称：华贸物流 上市地点：上海证券交易所
港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
INTERNATIONAL
相关方 名称 住所/通讯地址
北京杰讯 北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 B821 室
戴东润 长沙市雨花区左家塘官塘冲华达家园
瀚博汇鑫 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-175
新余百番 新余高新区春龙大道城投公司 221 号
新余可提 新余高新区春龙大道城投公司 225 号
新余美雅 新余高新区春龙大道城投公司 230 号
新余百升 新余高新区春龙大道城投公司 224 号
新余乐提 新余高新区春龙大道城投公司 223 号
Flat/Room A6, 9/F Silvercorp International
重大资产重组 凯旋特 Tower, 707-713 Nathan Road, Mongkok,
交易对方 Kowloon, Hongkong
成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心 B 区
成都凌海
6 幢 203 号
Suite 1719, Hutchison House, 10 Harcourt road,
越超有限
Central, Hongkong
北京市东城区东四十条甲 22 号南新仓国际大厦 1
北京厚望
号楼 B 座 821A 室（东二环）
Flat D, 35/F., Block 6, Island Resort, 28 Siu Sai
联创国际
Wan Road, Chai Wan, Hong Kong
成都川宏 成都市二环路西二段 60 号
北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河搜候中心 5 层
星旅易游
配套融资 20616-A1740
交易对方 其他不超过 9 名特定投资
待定
者（待定）
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
签署日期：二〇一六年三月
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证
券交易所网站：www.sse.com.cn 网站。备查文件的查阅方式为：投资者可在本
报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午
2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书和有关备查文件：（1）港中旅华贸国际物流股份有限公司（地
址：上海市南京西路 338 号天安中心 20 楼）；（2）第一创业摩根大通证券有限
责任公司（地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于
本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
交易对方声明
本次重组交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新
余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创
国际、成都川宏已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、
新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本次募集配套资金交易对方星旅易游已出具承诺函，将及时向上市公司提供
本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中介机构声明
一创摩根承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑛明承诺：若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且
本所被有权监管机关或有管辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依
法对因此给投资者造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
安永承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中通诚承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目 录
声明............................................................................................... 2
公司声明........................................................................................ 3
交易对方声明................................................................................. 4
中介机构声明................................................................................. 5
目 录 ........................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................... 9
重大事项提示............................................................................... 15
一、本次交易的简要介绍......................................................................................15
二、本次交易标的评估作价情况..........................................................................15
三、本次重组对价的支付方式..............................................................................15
四、本次交易的具体方案......................................................................................16
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市..........................27
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍..........................................................29
七、本次交易的实施条件......................................................................................30
八、本次交易相关方作出的主要承诺..................................................................31
九、本次交易对中小投资者权益的保护安排......................................................33
十、其他重要事项..................................................................................................35
重大风险提示............................................................................... 47
一、与交易标的相关的风险..................................................................................47
二、与本次交易有关的风险..................................................................................50
三、其他风险..........................................................................................................51
第一节 本次交易概况 ................................................................ 52
一、本次交易的背景和目的..................................................................................52
二、本次交易决策过程和批准情况......................................................................54
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
三、本次交易的具体方案......................................................................................58
四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................70
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市..........................72
第二节 上市公司基本情况 ......................................................... 74
一、基本信息..........................................................................................................74
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况..........................................................74
三、重大资产重组情况..........................................................................................96
四、主营业务发展情况..........................................................................................96
五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标..................................................97
六、控股股东及实际控制人概况..........................................................................98
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明................................100
第三节 交易对方...................................................................... 101
一、重大资产重组交易对方的基本情况............................................................101
二、募集配套资金交易对方的基本情况............................................................152
三、交易对方的其他重要事项............................................................................154
第四节 交易标的...................................................................... 157
一、标的公司基本情况........................................................................................157
二、历史沿革........................................................................................................157
三、委托持股情况................................................................................................169
四、股权结构........................................................................................................179
五、最近两年及一期主要财务数据....................................................................182
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况............................183
七、标的公司主要业务状况................................................................................219
八、本次交易涉及的股权转让情况....................................................................249
九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况........................................250
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项....................................................................................................................259
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情
况............................................................................................................................259
十二、交易涉及的债权债务转移........................................................................259
十三、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................260
十四、下属子公司情况........................................................................................261
第五节 交易标的评估 .............................................................. 272
一、中特物流评估情况........................................................................................272
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析............299
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的独立意见................................................................................................313
四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析................................................314
第六节 本次交易主要合同 ....................................................... 318
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......................................................318
二、《股份认购协议》..........................................................................................328
第七节 财务会计信息 .............................................................. 332
一、交易标的财务会计信息................................................................................332
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息............................................336
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、华贸物
流、本公司、收购方、 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH）
发行人
华贸国际货运有限公司，本公司由华贸有限整体变
华贸有限 指 更设立而来，曾用名“华贸服务公司”、“华贸有限
公司”
中特物流、标的公司 指 中特物流有限公司
标的资产、拟购买资
指 中特物流 100%股权
产、交易标的
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
华贸物流向北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百
标的股份 指
番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共
八方发行的股份
华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100%
本次交易 指
股权并募集配套资金
本次重组、本次重大 华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100%
指
资产重组、本次收购 股权
本次发行股份购买 华贸物流向特定对象发行股份购买中特物流 50%股
指
资产 权
《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支
本报告书、重组报告
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书
书》
《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支
本报告书摘要、重组
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告书摘要
摘要》
《发行股份及支付 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支
指
现金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息
《股份认购协议》 指
科技（北京）有限公司签署的《股份认购协议》
重组交易对方、重大
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可
资产重组交易对方、
提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成
发行股份及支付现 指
都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川
金购买资产的交易
宏
对方
重组发行对象、发行
股份购买资产的发 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可
指
行对象、发行股份购 提、新余美雅、新余百升、新余乐提
买资产的交易对方、
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
补偿义务人
北京杰讯 指 北京杰讯睿智科技发展有限公司
瀚博汇鑫（天津）投资有限公司，曾用名“瀚博汇
瀚博汇鑫 指 鑫（天津）股权投资有限公司”和“建银远为汇鑫
（天津）股权投资有限公司”
新余百番 指 新余百番投资管理中心（有限合伙）
新余可提 指 新余可提投资管理中心（有限合伙）
新余美雅 指 新余美雅投资管理中心（有限合伙）
新余百升 指 新余百升投资管理中心（有限合伙）
新余乐提 指 新余乐提投资管理中心（有限合伙）
Keytone ZT Holdings Limited（中文名称：凯旋特
凯旋特 指
控股有限公司）
成都凌海 指 成都凌海物资贸易有限公司
越超有限 指 Alpha Achieve Limited（中文名称：越超有限公司）
北京厚望投资有限公司，曾用名“厚望投资顾问（北
北京厚望 指
京）有限公司”、“北京厚望投资管理有限公司”
Allied Creation International Limited（中文名称：
联创国际 指
联创国际有限公司）
成都川宏 指 成都市川宏燃料有限公司
实际控制人、港中旅
指 中国港中旅集团公司
集团
China Travel Service （Holdings） Hong Kong
香港中旅集团 指
Limited（中文名称：香港中旅（集团）有限公司）
CTS International Transportation CO., LTD（中文
港中旅华贸 指
名称：港中旅华贸国际货运有限公司）
中旅总社 指 中国旅行社总社有限公司
港旅公寓 指 港旅商务公寓（广州）有限公司
星旅易游 指 星旅易游信息科技（北京）有限公司
香港中国旅行社 指 香港中国旅行社有限公司
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名
上海丝绸 指 “上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公
司上海丝绸分公司”
上海华建公司进出口有限公司，曾用名“上海市华
华建公司 指
建公司”、“上海市华建进出口公司”
东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名
上海中丝 指
“上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
司上海丝绸分公司”
中旅经济开发 指 香港中旅经济开发有限公司
China Travel Service Cargo （ Investment ）
中旅货运投资 指 Limited（中文名称：香港中旅货运（投资）有限公
司），曾用名“Coswin Developments Limited”
香港中旅国际投资有限公司（香港联合交易所有限
港中投 指
公司主板上市公司，股票代码：00308.HK）
China Travel Service （Cargo） Hong Kong
港中货 指
Limited（中文名称：香港中旅货运有限公司）
China Travel Logistics and Trading Hong Kong
港中贸 指
Limited（中文名称：香港中旅物流贸易有限公司）
中国中丝 指 中国丝绸进出口总公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
H&M International Transportation Inc.（中文名称：
美国 H&M 公司 指
美国 H&M 国际运输有限公司）
上海柏溪 指 上海柏溪商贸发展有限公司
ABBA Investment Limited（中文名称：栢勤投资有
香港栢勤 指
限公司）
Thriving Success Limited（中文名称：成昌有限公
成昌有限 指
司）
Great Sino Investment Development Limited（中文
创华投资 指
名称：创华投资发展有限公司）
CTS Logistics （Holding） Limited（中文名称：
中国港中旅物流 指
中国港中旅物流有限公司）
发起人 指 港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资
中铁特货大件 指 中铁特货大件运输有限责任公司
嘉融 指 嘉融投资有限公司
上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有
限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱
德祥 指
运输有限公司、上海德祥物流营销有限公司、上海
德祥国际航空货运代理有限公司的统称
湖南电力物流服务有限责任公司，曾用名“湖南建
电力物流 指 特大件运输有限责任公司”、“湖南株洲建特大件运
输有限责任公司”
电力物流汽修厂 指 湖南电力物流服务有限责任公司汽修厂
中特国际 指 中特国际物流有限公司
香港中特 指 中特物流（香港）有限公司
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
广西建特 指 广西建特沥青有限公司
深圳中特新能源建设有限公司，曾用名“深圳前海
深圳中特 指
中特物流有限公司”
中广核铀业 指 中广核铀业物流（北京）有限公司
南宁中港 指 广西南宁中港铁路物流有限公司
湖南利德 指 湖南利德集团股份公司
围绕工程项目，由物流企业提供某一环节或全过程
工程物流 指
的物流服务
可进入流通领域，但非零售环节，具有商品属性用
于工农业生产与消费使用的大批量买卖的物质商
大宗商品 指
品，包括能源商品、基础原材料和农副产品三个类
别
由于所输送货物的特殊性，在物流过程中需要采取
特种物流 指
特殊条件、设备和手段的物流过程
达到下列标准之一者：长度在 40 米及以上；宽度在
四级大型物件 指 6 米及以上；高度在 5 米及以上；重量在 300 吨及
以上
电机的静止部分，是汽轮发电机的关键部件之一，
发电机定子 指 其作用是在由转子里形成旋转磁场里切割磁场产生
电压
超高压 指 330kV-750kV 的电压等级
特高压 指 1,000kV 以上的电压等级
在反应堆内使用过后卸出的核燃料，具有极强的放
核乏料 指
射性，也被称为乏燃料
轴线 指 牵引车后拖挂的本身无动力驱动的载重平板车
挂车 指 由汽车牵引而本身无动力驱动装置的车辆
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
路外企业 指 铁路系统以外的企业
华能 指 中国华能集团公司
大唐 指 中国大唐集团公司
国电 指 中国国电集团公司
华电 指 中国华电集团公司
国家电投 指 国家电力投资集团公司
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中广核 指 中国广核集团有限公司
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
特变电工沈变公司 指 特变电工沈阳变压器集团有限公司
天威保变 指 保定天威保变电气股份有限公司
西安西电 指 西安西电变压器变压器有限责任公司
ABB 指 重庆 ABB 变压器有限公司
中信建设 指 中信建设有限责任公司
ISO9001 标准质量
指 国际标准化组织制定的国际质量标准
体系
ISO14001 环境管理
指 国际标准化组织制定的国际环境管理标准
体系
OHSAS18001 职业 由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等 13
指
健康安全管理体系 个组织联合推出的国际性职业健康安全管理体系
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
最近两年年末 指 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日
基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
中特物流 100%股权过户到华贸物流名下的工商变
交易交割日 指
更登记完成并换发新的营业执照之日
过渡期间 指 自基准日起至交割日止之期间
《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表
《审阅报告》 指 的 审 阅 报 告 》（ 安 永 华 明 （ 2015 ） 专 字 第
60468585_B03 号）
《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报
《备考财务报表》 指
表》
中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司
拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司
《资产评估报告》 指
100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字
[2015]178 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院侨办 指 国务院侨务办公室
工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
财政部 指 中华人民共和国财政部
铁路总公司 指 中国铁路总公司
上海市商委 指 上海市商务委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
商务部（对外贸易经 中华人民共和国商务部，亦包括其前身中华人民共
指
济合作部） 和国对外贸易经济合作部
一创摩根、独立财务
指 第一创业摩根大通证券有限责任公司
顾问
瑛明 指 上海市瑛明律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露及停复 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露
指
牌业务指引》 及停复牌业务指引》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《证券期货法律适
指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
用意见第 12 号》
12 号》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异因四舍五入形成。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的评估作价情况
本次交易标的为重组交易对方合计持有的中特物流 100%股权。根据中通诚
出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流
有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号），本次
评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估
结论。
以 2015 年 6 月 30 日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估价值
为 120,050.07 万元，与母公司口径账面净资产 28,501.26 万元相比，增值
91,548.81 万元，增值率为 321.21%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公
司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为
120,000 万元。
三、本次重组对价的支付方式
标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对
价各占本次收购总交易对价的 50%。其中，公司以发行股份及支付现金的方式
向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共
七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流 54.0441%的股权，股份对价占比
72.69%，现金对价占比 27.31%；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有
的中特物流 10.7143%的股权；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共六名中特物流股东购买其合计持有的
中特物流 35.2416%的股权。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，华贸物流拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中
特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流 100%的股权，标的资产总交易对
价为 120,000 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为
50%。其中，北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提合计持有的中特物流 54.0441%的股权通过发行股份及支付现金相结
合的方式进行支付，股份对价占比 72.69%，现金对价占比 27.31%；瀚博汇鑫
持有的中特物流 10.7143%的股权全部通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成
都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏合计持有的中特物流
35.2416%的股权全部通过现金方式支付。
在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游
（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，星旅易
游拟认购金额不低于 3.6 亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易总金额的 100%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配
套资金中的 60,000 万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司
银行贷款，其中 13,000 万元用于补充上市公司流动资金，4,000 万元用于补充
标的公司流动资金，43,000 万元用于偿还上市公司银行贷款。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次交易完成之后，华贸物流将持有中特物流 100%的股权。本次交易不会
导致上市公司控制权的变更。
华贸物流聘请的独立财务顾问一创摩根具有保荐人资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2015 年 12 月 4 日，华贸物流与重组交易对方签署了《港中旅华贸国际物
流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。华贸物流拟通过发行股份
和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流 100%的股权。
根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现
金收购中特物流有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字
[2015]178 号），以 2015 年 6 月 30 日作为评估基准日，中特物流股东全部权益
的评估值为 120,050.07 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重
组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000 万元，
其中以发行股份方式购买标的公司合计 50%的股权，以现金方式购买标的公司
合计 50%的股权。
公司发行股份购买中特物流 50%股权的价格为 60,000 万元，按照本次发行
股份购买资产的股票发行价格 9.06 元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰
讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提
合计发行股份数量为 66,225,162 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
公司支付现金购买中特物流 50%股权的价格为 60,000 万元，向中特物流股
东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、
凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其
合计持有的中特物流 50%的股权。
公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可
提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
物流 54.0441%的股权，支付对价金额为 648,529,200 元，其中现金对价金额为
177,100,800 元，股份对价金额为 471,428,400 元，发行股份数为 52,034,037
股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流 10.7143%的股
权，股份对价金额为 128,571,600 元，发行股份数为 14,191,125 股；公司仅以
现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏
共六名中特物流股东购买其合计持有的中特物流 35.2416%的股权，现金对价金
额为 422,899,200 元。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
持有标 股份支 现金支
重组 总支付 现金支付
序 的公司 股份对价 股份发行 付占所 付占所
交易 对价 金额
号 股权比 金额（元） 数量（股） 获对价 获对价
对方 （元） （元）
例 比例 比例
1 北京杰讯 22.2844% 267,412,800 194,387,529 21,455,577 72.69% 73,025,271 27.31%
2 戴东润 11.1422% 133,706,400 97,193,764 10,727,788 72.69% 36,512,636 27.31%
3 瀚博汇鑫 10.7143% 128,571,600 128,571,600 14,191,125 100.00% 0 0.00%
4 新余百番 5.5711% 66,853,200 48,596,882 5,363,894 72.69% 18,256,318 27.31%
5 新余可提 5.5711% 66,853,200 48,596,882 5,363,894 72.69% 18,256,318 27.31%
6 新余美雅 5.0162% 60,194,400 43,756,472 4,829,632 72.69% 16,437,928 27.31%
7 新余百升 2.5479% 30,574,800 22,225,413 2,453,136 72.69% 8,349,387 27.31%
8 新余乐提 1.9112% 22,934,400 16,671,458 1,840,116 72.69% 6,262,942 27.31%
9 凯旋特 15.0286% 180,343,200 0 0 0.00% 180,343,200 100.00%
10 成都凌海 9.3859% 112,630,800 0 0 0.00% 112,630,800 100.00%
11 越超有限 4.7242% 56,690,400 0 0 0.00% 56,690,400 100.00%
12 北京厚望 3.5714% 42,856,800 0 0 0.00% 42,856,800 100.00%
13 联创国际 1.4173% 17,007,600 0 0 0.00% 17,007,600 100.00%
14 成都川宏 1.1142% 13,370,400 0 0 0.00% 13,370,400 100.00%
合计 100% 1,200,000,000 600,000,000 66,225,162 50.00% 600,000,000 50.00%
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百
番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的中特物流合计 50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体
的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的中特物流股权比例
1 北京杰讯 16.1990%
2 戴东润 8.0995%
3 瀚博汇鑫 10.7143%
4 新余百番 4.0497%
5 新余可提 4.0497%
6 新余美雅 3.6464%
7 新余百升 1.8521%
8 新余乐提 1.3893%
合计 50%
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 9.06 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可
提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162 股，最终
发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的中特 华贸物流拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
物流股权交易价格（元） （股）
1 北京杰讯 194,387,529 21,455,577
2 戴东润 97,193,764 10,727,788
3 瀚博汇鑫 128,571,600 14,191,125
4 新余百番 48,596,882 5,363,894
5 新余可提 48,596,882 5,363,894
6 新余美雅 43,756,472 4,829,632
7 新余百升 22,225,413 2,453,136
8 新余乐提 16,671,458 1,840,116
合计 600,000,000 66,225,162
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认
购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束
之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下
方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5 条“业绩承诺及补
偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流 2016 年度
专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数
为各自认购公司本次发行股份数的 20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》第 5 条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全
部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定
安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
公司支付现金购买中特物流 50%股权的价格为 60,000 万元，向中特物流股
东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、
凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其
合计持有的中特物流 50%的股权。支付现金购买资产的具体情况如下：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
中特物流股权比例 （元）
1 北京杰讯 6.0854% 73,025,271
2 戴东润 3.0427% 36,512,636
3 新余百番 1.5214% 18,256,318
4 新余可提 1.5214% 18,256,318
5 新余美雅 1.3698% 16,437,928
6 新余百升 0.6958% 8,349,387
7 新余乐提 0.5219% 6,262,942
8 凯旋特 15.0286% 180,343,200
9 成都凌海 9.3859% 112,630,800
10 越超有限 4.7242% 56,690,400
11 北京厚望 3.5714% 42,856,800
12 联创国际 1.4173% 17,007,600
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
中特物流股权比例 （元）
13 成都川宏 1.1142% 13,370,400
合计 50% 600,000,000
4、其他相关安排
（1）标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增
加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风
险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完
整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为
审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资
产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的，
则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分
或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务，
则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。
（2）业绩承诺及补偿措施
① 业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流 2015 年度净利润不低于 9,000 万
元；2016 年度净利润不低于 10,000 万元；2015 年度至 2017 年度累计净利润
不低于 30,000 万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺
期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
中特物流在 2015 年度及 2015、2016、2017 三年累计的实际净利润数，以
华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中
披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
② 业绩补偿措施
A. 累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于 10%
若中特物流在 2015、2016、2017 三年累计实现的实际净利润未能达到承
诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的 10%，则补偿义务人应将
上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起十个工作日
内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015 年度至 2017 年度承诺累计净利润－2015 年度至
2017 年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持
中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起二十个工作日
内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
B. 累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%
若中特物流 2015、2016、2017 三年累计实现的实际净利润未能达到承诺
累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的 10%，则补偿义务人优先以股份补
偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具后的十个工作日内，
依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015 年度至 2017 年度承诺累计净利润－2015 年度至 2017
年度实现的实际累计净利润）÷2015 年度至 2017 年度承诺累计净利润×标的
资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股
份发行价格
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿
义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比
例进行分摊。
华贸物流应在中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日
内召开董事会，确定以 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量
（“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内
将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权
人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务
人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流 2017 年度报告披露日登记在册
的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017 年度报
告披露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠
股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅
集团的全资子公司）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6 亿
元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24
日），本次拟购买资产交易价格为 120,000 万元，配套募集资金总额未超过拟购
买资产交易价格的 100%，由并购重组审核委员会予以审核。配套募集资金在扣
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000 万元将用于支付本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公
司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000 万元用于补充上
市公司流动资金，4,000 万元用于补充标的公司流动资金，43,000 万元用于偿还
上市公司银行贷款。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公
司星旅易游在内的不超过 10 名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额
不低于 3.6 亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者及其他合法投资者。
除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量），即不低于 9.06 元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循
价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其
他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应
调整。
（5）发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过 132,450,331 股。在上述范围内，由公
司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务
顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十
二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
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（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6 亿
元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额
的 100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000 万元将
用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用
于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000 万
元用于补充上市公司流动资金，4,000 万元用于补充标的公司流动资金，43,000
万元用于偿还上市公司银行贷款。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 12 亿元。若募集失败，公司将选择通过自
有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越
超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共14名中特物流股东与上市公司之间
不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括星旅易游在内的不超过10名
特定投资者，星旅易游为本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，为本公司
关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据华贸物流、中特物流经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 华贸物流 中特物流 交易价格 中特物流指标占比
资产总额 310,690.61 103,844.09 120,000 38.62%
营业收入 796,693.10 70,276.69 - 8.82%
资产净额 137,881.54 72,175.99 120,000 87.03%
注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与中特物流相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为港中旅华贸，持有上市公司 57.90%的股
权，港中旅华贸为港中旅集团间接全资子公司，同时，港中旅集团通过其他下属
全资子公司港旅公寓、中旅总社分别间接持有本公司 0.49%和 0.13%的股权。
港中旅集团合计持有华贸物流 58.52%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，港中旅华贸仍为公司的控股股东，港中旅集团仍为公司的实际
控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
安永对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《港中旅华贸国际
物 流 股 份 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 的 审 阅 报 告 》（ 安 永 华 明 [2015] 专 字 第
60468585_B03 号），结合大华会计师事务所出具的 2014 年《港中旅华贸国际
物流股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]001394 号）以及华贸物流 2015
年 1-9 月财务报告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上
市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2015.9.30 2014.12.31 2015.9.30 2014.12.31
总资产 345,561.70 310,690.61 519,263.68 496,776.07
总负债 197,530.15 170,103.80 295,103.15 286,202.32
所有者权益 148,031.55 140,586.81 224,160.54 210,573.75
归母所有者权益 144,522.43 137.881.54 220,651.42 207,623.57
项目 2015年1-9月 2014年度 2015年1-9月 2014年度
营业收入 571,116.60 796,693.10 629,919.36 866,969.79
营业利润 12,424.24 14,306.34 19,496.66 22,899.60
利润总额 14,217.52 15,396.59 21,395.84 24,847.25
净利润 11,126.23 11,919.08 17,335.61 19,985.31
其中：归属于母公司所
10,322.40 11,595.51 16,542.86 19,759.25
有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.19 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.19 0.23
加权平均净资产收益率 7.18% 8.67% 7.64% 9.90%
注：（1）以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
（2）2015 年 4 月 17 日，华贸物流 2014 年度股东大会决定以 2014 年末股份总数
400,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，
共计转增 40,000 万股，转增后公司总股本增加至 80,000 万股。为使每股收益指标具有可
比性，2014 年度对比数字已作相应调整。
（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 120,000 万元，按照本次
发行股份购买资产的股票发行价格 9.06 元/股测算，上市公司拟向重组发行对象
1-1-2-29
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新
余乐提合计发行股份 66,225,162 股。
同时，上市公司拟向港中旅集团全资子公司星旅易游及其他不超过 9 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12 亿元，星旅易游
拟认购金额不低于 3.6 亿元。按照本次配套募集资金发行底价 9.06 元/股测算，
预计募集配套资金发行股份数量不超过 132,450,331 股。本公司本次交易完成前
后股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
港中旅华贸 468,000,000 57.90% 468,000,000 53.51% 468,000,000 46.47%
港旅公寓 4,000,000 0.49% 4,000,000 0.46% 4,000,000 0.40%
中旅总社 1,068,254 0.13% 1,068,254 0.12% 1,068,254 0.11%
星旅易游 - - - - 39,735,100 3.95%
北京杰讯 - - 21,455,577 2.45% 21,455,577 2.13%
戴东润 - - 10,727,788 1.23% 10,727,788 1.07%
瀚博汇鑫 - - 14,191,125 1.62% 14,191,125 1.41%
新余百番 - - 5,363,894 0.61% 5,363,894 0.53%
新余可提 - - 5,363,894 0.61% 5,363,894 0.53%
新余美雅 - - 4,829,632 0.55% 4,829,632 0.48%
新余百升 - - 2,453,136 0.28% 2,453,136 0.24%
新余乐提 - - 1,840,116 0.21% 1,840,116 0.18%
其他特定投资者 - - - - 92,715,231 9.21%
其他 A 股股东 335,280,746 41.48% 335,280,746 38.34% 335,280,746 33.29%
合计 808,349,000 100.00% 874,574,162 100.00% 1,007,024,493 100.00%
注：假设配套融资规模为 12 亿元，配套融资部分发行价格为发行底价 9.06 元/股，星旅易
游的认购金额为 3.6 亿元。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），港中旅集团仍为本公司实际控
制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
七、本次交易的实施条件
本次交易已经上市公司第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次
会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过及中特物流董事会、中特物流全体
股东审议批准，重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的
内部决策程序，国务院国资委已原则同意本次交易，商务部反垄断局已出具对本
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
次交易涉及的经营者集中事项不实施进一步审查的通知，北京市交通委员会及北
京市商务委员会也已批准本次交易。
本次交易已获得中国证监会核准。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
发行股份购买资 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
产的发行对象及 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
星旅易游 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
除发行股份购买 承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并
资产发行对象以 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
外的其他重组交 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
易对方 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
上市公司董事、监
2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
事、高级管理人
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
员，上市公司控股
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
股东及实际控制
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
人
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺内容
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
中特物流
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）股份锁定的承诺
1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份（“标的股
份”）自标的股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。该十二
（12）个月锁定期满后，其所持股份按照如下方式解锁：（1）承诺人承
诺的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自中特物流 2016 年度专
项审计报告出具之日起，北京杰讯睿智科技发展有限公司、戴东润、瀚
北京杰讯、戴东 博汇鑫（天津）投资有限公司可解锁股份数为各自认购的上市公司发行
润、瀚博汇鑫 股份数的 20%；（2）承诺人承诺的补偿义务履行完毕后，剩余股份全
部解锁；
2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整；
3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等
法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份（“标的股
份”）自标的股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让；
新余百番、新余可
2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上
提、新余美雅、新
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整；
余百升、新余乐提
3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等
法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
1）承诺人本次认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起三十
六（36）个月内不得转让；
2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上
星旅易游
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整；
3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等
法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
（三）关于资产权属清晰的承诺
1）承诺人持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；
承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有中特物流股权，亦未在该等
股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等
股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关
查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等
重组交易对方
股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
2）承诺人合法持有中特物流股权，并对该等股权享有有效的占有、使
用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的中特物流股权认购上市公司
发行的股份，不会违反中特物流的公司章程，亦不会违反任何承诺人此
前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺内容
证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股
权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。
1）中特物流资产完整。中特物流合法拥有与生产经营有关的土地、厂
中特物流 房、机器设备车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；
2）中特物流将不从事任何非正常的导致中特物流价值减损的行为。
（四） 诚信情况的承诺
1）承诺人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁；
重组交易对方、星 2）承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚
旅易游 未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情形；
3）承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
上市公司及其董
证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显
事、监事、高级管
无关的除外）或者刑事处罚。承诺人最近三年内诚信情况良好，未受到
理人员
上海证券交易所公开谴责。
（五）避免同业竞争的承诺
1）承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与
上市公司及其子公司相同或相似业务的情形；
2）在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直
接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在
竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经
发行股份购买资 营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
产的发行对象 3）在承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该
商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受
损害。
上市公司控股股 承诺人将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的避
东及实际控制人 免与上市公司同业竞争的承诺。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股 承诺人将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的减
东及实际控制人 少并规范与上市公司关联交易的承诺。
九、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信
息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况。
（二）股份锁定
本次重组发行对象及募集配套资金发行对象星旅易游均对认购股份的锁定
期出具了承诺，具体参见本节“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份
及支付现金购买资产交易方案”之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股
份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排”以及本节“四、本次
交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份
募集配套资金的具体方案”之“（6）锁定期”。
（三）股东大会安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股
东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过
的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会以现场会议形式召开，并提供网络
投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美
雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际
和成都川宏承诺，其持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；
未接受任何他方委托或委托他方持有中特物流股权，亦未在该等股权之上设定任
何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可
能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等
强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行
审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，
公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合
法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
公司因本次重大资产重组事项首次申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为
自 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 20 日，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，华贸物流因本次重大资产重组事项首次申请连续停牌前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
公司因本次重大资产重组事项第二次申请连续停牌前 20 个交易日的区间段
为自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 11 月 30 日，剔除大盘因素和同行业板块因
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
素影响，公司因本次重大资产重组事项第二次申请连续停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，主要系 2015 年 11 月 24 日公
司公告《重组报告书》并复牌后，股价涨幅相对较高，而同期大盘和同行业板块
下跌幅度相对较大，公司于 2015 年 11 月 27 日发布《港中旅华贸国际物流股份
有限公司股票交易异常波动公告》，提示公司股票 2015 年 11 月 24 日、11 月 25
日、11 月 26 日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，确认除已
披露的重大资产重组事项以外，公司没有任何按规定应披露而未披露的事项或与
该事项有关的筹划和意向。公司股票于 2015 年 11 月 24 日复牌后，公司均及时
履行了信息披露义务，不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定
应披露而未披露的事项。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据大华会计师事务所出具的 2014 年《港中旅华贸国际物流股份有限公司
审计报告》（大华审字[2015]001394 号）、华贸物流 2015 年 1-9 月财务报告及安
永对本次交易出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报
告》（安永华明[2015]专字第 60468585_B03 号），假设本次收购于 2014 年 1 月
1 日完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情
况如下表：
交易前 交易后
项目
2015年1-9月 2014年度 2015年1-9月 2014年度
净利润 11,126.23 11,919.08 17,335.61 19,985.31
其中：归属于母公司所
10,322.40 11,595.51 16,542.86 19,759.25
有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.19 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.19 0.23
不考虑募集配套资金的影响，交易完成后上市公司 2014 年度基本每股收益
为 0.23 元/股，2015 年 1-9 月的基本每股收益为 0.19 元/股，不会摊薄上市公司
每股收益。假设本次发行股份募集配套资金总额为 12 亿元，配套融资发行价格
为 9.06 元/股，则配套融资发行股份数为 132,450,331 股，考虑配套融资的情况，
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
则 2014 年基本每股收益为 0.20 元/股，2015 年 1-9 月基本每股收益为 0.17 元/
股，也不会摊薄上市公司每股收益。
（三）在前次重大资产重组方案未获股东大会通过的情况下，公司董
事会在短时间内再次审议内容无实质变化的重大资产重组方案的必
要性、合规性以及符合公司章程的情况说明
1、基本情况说明
2015 年 11 月 5 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<港
中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，
拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向中特物流的全体股东购买其合计持有
的中特物流 100%的股权，并于 2015 年 11 月 7 日披露了相关公告及文件。
2015 年 11 月 24 日，公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对港中旅华
贸国际物流股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函〉的回复公告》及修订
后的《重组报告书》及其摘要等相关文件，同时披露了《关于重大资产重组复牌
提示性公告》，公司股票自 2015 年 11 月 24 日开市起复牌。2015 年 11 月 30
日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议本次重组的相关议案，未获通
过。
（1）公司 2015 年第一次临时股东大会对本次交易的审议情况
2015 年 11 月 7 日，公司发出《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通
知》，决定于 2015 年 11 月 30 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开 2015
年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关的十三项议案以及《关于公
司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划的议案》、《关于修改<募集资
金管理制度>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于王长乐先生因退休原
因辞去公司监事会主席职务议案》、《关于提名刘德福先生为公司监事候选人的议
案》，由于港中旅集团拟通过下属全资子公司星旅易游参与本次重大资产重组配
套融资，因此本次重大资产重组构成关联交易，在股东大会审议本次重大资产重
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
组相关的十三项议案时，关联股东回避表决。2015 年 11 月 25 日，公司发出《港
中旅华贸国际物流股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议文件》。
2015 年 11 月 30 日，公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2015 年第一
次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数为 26 人，出席会议的股东所持
有表决权的股份总数为 508,072,432 股，占公司有表决权股份总数的比例为
63.50%。在股东大会审议本次重大资产重组相关的十三项议案时，持有股份总
数为 473,068,254 股的关联股东回避表决，实际参与表决的非关联股东所持有表
决权的股份总数为 35,004,178 股，占公司全部有表决权股份总数的比例为
4.38%，占公司非关联股东所持有表决权的股份总数的比例为 10.71%。
对本次重组有关议案投弃权票的股份总数为 20,905,978 股，占公司全部有
表决权股份总数的比例为 2.61%，占公司非关联股东所持有表决权的股份总数的
比例为 6.39%，占实际参与表决的非关联股东所持有表决权的股份总数的比例为
59.73%。由于参与表决的非关联股东出现了较大数额的弃权票，使得本次重大
资产重组相关议案未获得出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2015 年 12 月 1 日，公司发布了《2015 年第一次临时股东大会决议公告》
以及《2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》。由于公司计划召开董事会再
次审议本次重组的相关议案，因此公司于 2015 年 12 月 1 日发出《关于停牌的
公告》，2015 年 12 月 1 日停牌一天。由于董事会再次审议本次重组方案将涉及
到定价基准日的调整，公司需要与交易对方进行沟通确认，2015 年 12 月 2 日，
公司再次发出《关于停牌的公告》，2015 年 12 月 2 日申请再次停牌一天。2015
年 12 月 3 日，公司发出《重大资产重组停牌公告》，自 2015 年 12 月 3 日起预
计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书后，公司将及时公
告并复牌。
（2）公司再次审议本次交易及对重组方案的调整情况
考虑到本次交易对公司具有重大的战略意义，公司于 2015 年 12 月 4 日召
开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司继续推进本次向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于<
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的
议案，并同意将前述议案提交公司 2015 年度第二次临时股东大会审议，2015
年 12 月 5 日，公司披露了相关公告及文件。
公司将本次交易发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议
公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，重大资产重组发行价格及
配套融资发行底价由 9.03 元/股调整为 9.06 元/股，向重组交易对方发行的股票
数量由 66,445,180 股调整为 66,225,162 股，配套融资发行的股票数量上限由
132,890,365 股调整为 132,450,331 股，公司已在《重组报告书》中对此进行了
更新，公司与重大资产重组交易对方及星旅易游分别重新签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《股份认购协议》，除此之外，本次重大资产重组方案与
第二届董事会第十五次会议审议的重组方案相比，无其他变化，对《重组报告书》
及其他信息披露文件无其他实质性修改。
2015 年 12 月 5 日，公司披露了第二届董事会第十六次会议决议、《港中旅
华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于重大资产重组相关披露文件的修改说明》
等文件，独立财务顾问一创摩根、公司律师瑛明、会计师安永及评估师中通诚经
核查认为：公司本次重大资产重组将定价基准日由第二届董事会第十五次会议决
议公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，相应调整了重大资产重
组发行价格和发行股数，以及配套融资发行底价，除此之外，本次重大资产重组
方案与第二届董事会第十五次会议审议的重组方案相比，无其他变化，对《重组
报告书》及其他信息披露文件无其他实质性修改。
2、公司董事会在短时间内再次审议本次交易的必要性
考虑到本次交易对公司未来发展具有重要意义，公司 2015 年第一次临时股
东大会未通过本次交易后，公司立即于 2015 年 12 月 4 日召开第二届董事会第
十六次会议拟继续推进本次交易，并提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议，
公司董事会在短时间内再次审议本次交易的必要性说明如下：
（1）本次交易对公司未来发展具有重大战略意义
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业
务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件
工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超特高压工程物流领域更是居
于龙头地位。中特物流在电源市场上积累了一批优质客户，本次交易将帮助华贸
物流进入特种物流细分领域，进一步提升工程物流板块的综合实力，丰富服务种
类、完善产品结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商，
符合公司的战略发展目标，有利于公司实现跨越式发展。
（2）本次交易有利于进一步提升公司盈利能力，实现规模效应和协同效应
根据上市公司 2015 年未经审计的 1-9 月财务报告、2014 年经审计的财务报
告以及经安永审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，公司的收入规模有所
提高，利润规模大幅度增加，公司的盈利能力将得到显著提升。2014 年度和 2015
年 1-9 月，公司的收入从交易前的 796,693.10 万元和 571,116.60 万元增加到交
易后的 866,969.79 万元和 629,919.36 万元，增长率分别为 8.82%和 10.30%；
归属于母公司所有者的净利润从交易前的 11,595.51 万元和 10,322.40 万元增加
到交易后的 19,759.25 万元和 16,542.86 万元，增长率分别为 70.40%和 60.26%。
本次交易完成后，上市公司的净利润水平得以提升，有利于进一步提升公司
的盈利水平，壮大企业规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可
持续发展。本次交易的标的公司与上市公司同属于现代物流业，交易完成后，将
通过资源共享、信息共享，进一步落实公司以区域物流平台为核心的战略物流体
系部署，扩大原有物流体系的覆盖范围，实现规模效应和协同效应。
（3）本次交易标的资产评估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股
东，尤其是中小股东的合法权益
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号），以 2015
年 6 月 30 日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估值为 120,050.07
万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，华贸物流与重组交易对方一致确定
上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000 万元。
按照 2014 年度归属于母公司股东的净利润以及 2015 年 6 月 30 日归属于母
公司股东的净资产计算，标的资产交易作价对应的市盈率水平为 14.36 倍，市净
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
率为 2.26 倍。A 股同行业可比公司截至 2015 年 6 月 30 日的平均市盈率为 45.30
倍，平均市净率为 3.47 倍。中特物流交易作价的市盈率及市净率均显著低于同
行业可比上市公司。华贸物流本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.06 元/
股，较第二届董事会第十五次会议审议的发行价格有所提升，对应华贸物流市盈
率倍数为 66.59 倍，市净率为 5.19 倍。中特物流交易作价的市盈率及市净率均
显著低于华贸物流本次发行价格对应的市盈率和市净率的水平。
本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。
（4）有利于上市公司尽快抓住有利的市场机遇
本次交易有利于实现华贸物流及中特物流强强联合，实现双方优势互补，尽
快继续推进本次交易有利于并购成功后，尽快开展对业务体系的拓展与整合，使
得上市公司尽快抓住有利的市场机遇。
综上所述，本次交易对公司未来发展具有重大战略意义，将极大提升公司在
工程物流领域的竞争实力，丰富公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸物流
成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。本次交易将进一步提升公司的资产
质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易作价
合理、公允，符合公司全体股东的利益，公司拟尽快继续推进本次交易，从而充
分抓住有利的市场机遇，尽快开展对业务体系的拓展与整合，实现公司的战略发
展目标。
3、公司董事会在短时间内再次审议本次交易的合规性及符合公司章程的规
定的情况说明
关于公司在 2015 年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关
议案后短时间内再次推进本次重组的合规性说明如下：
（1）关于股东大会未获通过后立即继续推进本次重组的合规性
公司在 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会未审议通过
本次重大资产重组相关议案后，于 2015 年 12 月 1 日发布了《2015 年第一次临
时股东大会决议公告》以及《2015 年第一次临时股东大会的法律意见书》。由于
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公司计划召开董事会再次审议本次重组的相关议案，因此公司于 2015 年 12 月 1
日发出《关于停牌的公告》，2015 年 12 月 1 日停牌一天。由于董事会再次审议
本次重组方案将涉及到定价基准日的调整，公司需要与交易对方进行沟通确认，
2015 年 12 月 2 日，公司再次发出《关于停牌的公告》，2015 年 12 月 2 日申请
再次停牌一天。2015 年 12 月 3 日，公司发出《重大资产重组停牌公告》，自 2015
年 12 月 3 日起预计停牌不超过一个月，待召开董事会审议重大资产重组报告书
后，公司将及时公告并复牌。2015 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第十
六次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于 2015 年 12 月 5 日披露了
相关公告及文件。
公司对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、行政法规、规范
性文件以及华贸物流《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进
行了谨慎核查，相关法律法规及内部规章制度均未要求股东大会未获通过的议案
不能被重新提交董事会或股东大会审议，同时也未对股东大会未通过的议案再次
提交董事会或者股东大会审议的时间限制作出明确要求。公司在 2015 年 11 月
30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会未审议通过本次重大资产重组相关议
案后，于 2015 年 12 月 1 日及 2015 年 12 月 2 日停牌， 2015 年 12 月 3 日进
入重大资产重组停牌程序，并于 2015 年 12 月 4 日召开董事会再次审议本次重
大资产重组相关议案并拟提交 2015 年第二次临时股东大会审议，不存在违反相
关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资
产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买
资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司召
开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股
份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会
第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》的相关要求。
（2）关于第二届董事会第十六次会议召集及召开程序的合法性
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① 董事会召集及通知
根据《公司法》的规定，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知
方式和通知时限。依据华贸物流《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮
件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。根据《董事会议事规则》
的规定，董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
2015 年 11 月 30 日，公司董事会办公室、总经理办公室以电话报告说明紧
急情况并建议在最短的时间内召开董事会再次审议本次重大资产重组，全体董事
一致同意于 2015 年 12 月 1 日召开临时董事会，董事会办公室以电邮方式向全
体董事发出于召开董事会的通知，并说明紧急召开本次董事会审议本次重组相关
议案的原因和必要性。但由于公司继续推进本次重组将涉及到定价基准日的调
整，从而相应调整本次发行股份购买资产的发行价格、发行股数以及配套融资的
发行底价，公司需与本次重组交易对方、标的公司及港中旅集团进行沟通确认，
2015 年 12 月 1 日，由于尚未与交易对方完成最终的沟通确认，公司董事会办
公室以电话通知方式逐一向全体董事说明董事会拟推迟召开本次董事会的情况
及其原因，并取得全体董事的认可。在与交易对方就修改后的方案达成一致后，
公司于 2015 年 12 月 3 日再次以电话通知方式逐一向所有董事确认召开本次董
事会，并说明紧急召开本次董事会的原因与过程，全体董事同意于 2015 年 12
月 4 日召开临时董事会。
本次董事会的召集人为公司董事长张震，通知方式为邮件方式通知和电话方
式通知两种方式，鉴于本次董事会属于情况紧急情形下的临时董事会，本次董事
会的通知已对紧急召开本次董事会的事项及其原因进行说明，并已获得全体董事
的认可，召集人、通知方法与时限符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》的规定。
② 董事会召开及审议程序
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根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，必要时，在保障董事充分
表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式召开。任何董事若通过电话或其它电
子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该
董事出席了该次董事会会议。本次董事会以通讯表决方式召开，符合《公司法》
和《董事会议事规则》的相关规定。
本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，在审议本次重组资产重
组相关的议案时，关联董事回避表决，本次重大资产重组相关议案获得出席会议
的非关联董事全部赞成通过，《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
获得出席会议董事全部赞成通过。本次董事会审议程序符合《公司法》、《公司章
程》和《董事会议事规则》的相关规定。
③ 本次董事会的独立董事事前认可意见和独立董事意见
公司独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的事前认可意见》，同意将本次重组的相关议案提交给公司
第二届董事会第十六次会议审议，独立董事亦出具了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，全体独立董事一致
认为本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意公司
本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议批准。
本次董事会已获得独立董事的事前认可，并经独立董事发表同意的独立意
见，符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。
综上，公司在 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会未审
议通过本次重大资产重组相关议案后，于 2015 年 12 月 1 日及 2015 年 12 月 2
日停牌， 2015 年 12 月 3 日进入重大资产重组停牌程序，并于 2015 年 12 月 4
日召开董事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交 2015 年第二次临时
股东大会审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。
公司召开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次
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发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届
董事会第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》的相关要求。公司第二届董事会第十六次会议的召集程序和召开程序
符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次董事会的
表决结果合法有效。
4、中介机构意见
（1）独立财务顾问意见
一创摩根对公司 2015 年第一次临时股东大会未通过本次交易后立即再次推
进本次交易的必要性、有关程序的合法合规性及是否符合公司章程进行了审慎核
查，一创摩根认为：本次交易对公司未来发展具有重大战略意义，将极大提升公
司在工程物流领域的竞争实力，丰富公司服务种类、完善产品结构，有助于华贸
物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。本次交易将进一步提升公司的
资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展。本次交易
作价合理、公允，符合公司全体股东的利益，公司将本次交易发行股份的定价基
准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会第十六次会
议决议公告日，并相应调整发行价格和发行股数，除此以外，重组方案无其他变
化，公司尽快继续推进本次交易有利于充分抓住有利的市场机遇，具有充分的必
要性。
公司在 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会未审议通过
本次重大资产重组相关议案后，于 2015 年 12 月 1 日及 2015 年 12 月 2 日停牌，
2015 年 12 月 3 日进入重大资产重组停牌程序，并于 2015 年 12 月 4 日召开董
事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交 2015 年第二次临时股东大会
审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。公司召
开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将本次发行股
份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第二届董事会
第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》的相关要求。公司第二届董事会第十六次会议的召集程序和召开程序符合《公
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司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次董事会的表决结果
合法有效。
（2）律师意见
瑛明经核查后认为：本次交易对上市公司未来发展具有重大战略意义，将极
大提升上市公司在工程物流领域的竞争实力，丰富上市公司服务种类、完善产品
结构，有助于华贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。本次交易将
进一步提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，壮大上市公司规模，有利于上
市公司的可持续发展。本次交易作价合理、公允，符合上市公司全体股东的利益，
上市公司将本次交易发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议
公告日调整为第二届董事会第十六次会议决议公告日，并相应调整发行价格和发
行股数，除此以外，重组方案无其他变化，上市公司尽快继续推进本次交易有利
于充分抓住有利的市场机遇，具有充分的必要性。
上市公司在 2015 年 11 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会未审议
通过本次重大资产重组相关议案后，于 2015 年 12 月 1 日及 2015 年 12 月 2 日
停牌， 2015 年 12 月 3 日进入重大资产重组停牌程序，并于 2015 年 12 月 4
日召开董事会再次审议本次重大资产重组相关议案并拟提交 2015 年第二次临时
股东大会审议，不存在违反相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的情况。
上市公司召开第二届董事会第十六次会议再次作出本次重大资产重组决议时，将
本次发行股份的定价基准日由第二届董事会第十五次会议决议公告日调整为第
二届董事会第十六次会议决议公告日，符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》的相关要求。上市公司第二届董事会第十六次会议的召集程序和
召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，本次
董事会的表决结果合法有效。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与交易标的相关的风险
（一）国家电源建设放缓及特高压电网建设政策变化的影响
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业
务的大型特种物流集团，国内工程物流以电力大件物流为主，是公司的核心业务，
报告期内公司国内工程物流收入占比均保持在 60%以上。电力大件物流主要分
为电源市场及电网市场两大领域，电源市场所运输设备为包括变压器、发电机定
子等在内的电力特种设备；而电网市场所运输设备主要为超高压、特高压变压器。
电力大件物流为电力基础设备建设的重要一环，与国家的宏观经济情况及国家对
电源建设、电网的规划及投资政策紧密相关。
目前，随着中国经济步入调结构稳增长的新常态，基础建设投资作为稳增长
促改革的三大引擎之一得到国家的重视和保障，电力大件物流的市场需求也将继
续保持稳中有升的态势，但若未来电力行业投资增速放缓或者特高压电网建设政
策发生不利变化，将对公司电力大件物流业务带来一定影响。
（二）海外市场政策经济环境的影响
中特物流的国际工程物流业务包括电力成套设备出口物流业务、房建及基建
材料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务，2014 年，公司国际工程物流业
务占主营业务收入的比重为 33.44%。随着“一带一路”计划的推行，国内优势
装备和工程企业将在走出国门方面得到巨大的支持，公司将凭借着所积累的技术
优势、客户资源为国内优势企业走出国门、对外援建提供物流管理支持。但是，
公司国际工程物流业务受海外市场政策、经济环境影响较大，若海外市场出于保
护主义出台相关限制进口政策或者海外市场投资需求降低，将会对中特物流的国
际工程物流业务带来不利影响。
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（三）技术、经营资质相关的风险
开展特种物流业务需要相应经验及技术予以保障，技术指标包括单车运输能
力、运输安全监测能力、路线可行性测量能力、特种运输车辆设计能力、特种货
物搬运及固定能力等。此外，电力大件运输企业需要获得由中国水利电力物资流
通协会颁发的《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）、由各地交通运输
委核准的《道路运输经营资质》（大型物件运输）等。若公司未来不能继续保持
技术领先地位，或者由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使公司出
现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得等情形，可能会对公司的业务开展
带来不利影响。
（四）安全事故风险
中特物流作为特种物流运输企业，在开展业务过程中由于各地路况和江海运
条件等因素的影响，可能存在突发事件引致的安全事故风险。
公司十分重视运营安全管理，制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作
标准等基础性文件，建立了健全的安全保障体系，不断规范和提升公司管理和业
务水平。公司在每个项目上均严格执行了所制定的安全保障规范性程序，在公司
的运营历史中，未出现过重大责任事故。尽管如此，若公司在未来业务开展过程
中出现安全事故，有可能会被相关部门依法暂扣或吊销有关证照，从而可能对公
司经营带来不利影响。
（五）客户相对集中的风险
中特物流的下游客户主要集中于电力行业，主要客户包括国家电网、南方电
网、特变电工沈变公司、天威保变等变压器制造企业。自 2002 年电力体制改革
实施以来，电力行业从根本上改变了政企不分、厂网不分等问题，初步形成了电
力市场主体多元化的竞争格局，但目前行业集中度仍然较高，在电网方面，国家
电网和南方电网仍为主要的投资和运营主体，而我国有能力制造 500kV 以上规
格变压器的高端生产商较少，因此公司客户集中度较高。
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2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，公司向前五大客户销售额合计占
公司营业收入的比例分别为 74.32%、65.58%和 59.27%。尽管公司与主要客户
保持了长期稳定的合作关系，但如果未来主要客户采购规模大幅下降，或公司的
主要客户因任何原因大幅减少采用公司的物流服务，而公司无法及时找到替代客
户，公司的经营业绩会受到不利影响。
（六）业绩波动风险
中特物流的国内工程业务在将每批货物运送至指定地点、完成货物签收后，
确认服务收入，受到主要客户项目工期等因素的影响，公司存在业绩波动的风险。
2015 年 1-6 月，公司营业收入相对较低，为 2014 年全年营业收入的 23.67%，
主要由于 2015 年的主要项目受客户工程进度滞后的影响，实施较慢，签收时点
主要集中于下半年所致。2015 年 1-6 月，中特物流经营活动产生的现金流量金
额为负，主要系公司业务存在一定周期性，上半年项目的执行进度较慢，尚未达
到结算条件，而成本支出已经部分发生所致。
2015 年的主要项目中，南方电网重点项目（永仁、富宁、罗平换流站变压
器运输等）由于业主的换流站土建施工进度滞后，使得运输工作滞后，该等项目
于下半年分批完成交接签收并确认收入；国家电网重点项目（锡盟、淮南、南京、
泰州、灵州、苏州变电站等）由于受变电站建设工期影响，上半年尚未完成运输。
根据已签约的合同和各项目实际进度，2015 年的收入主要集中在下半年实现。
随着下半年主要项目的陆续执行完成，标的公司收入实现进度加快，经营活动产
生的现金流量净额已经恢复为正值。根据中特物流经审计的截至 2015 年 9 月 30
日的财务报表，2015 年 1-9 月，公司营业收入为 41,475.64 万元，经营活动产
生的现金流量净额为 3,406.44 万元。
（七）汇率波动风险
报告期内，中特物流的大部分国际工程物流业务以美元结算收入与成本，该
部分业务的收入占中特物流营业收入的 20-35%左右，平均回款期为两个月。根
据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第 61220087_B02 号）中
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的汇率敏感性测算，2015 年 1-9 月间，若人民币对美元升值 5%，中特物流利
润总额将减少 769,138.30 元。
随着人民币汇率进一步市场化改革及国家经济形势、货币金融政策的变化，
人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果不能准确预测汇率波动方向及幅
度，及时采取应对措施，可能会对公司盈利水平带来一定程度的影响。
二、与本次交易有关的风险
（一）收购整合风险
本次收购有利于上市公司进一步增强在工程物流领域的竞争实力，有利于上
市公司打通自身与中特物流之间的业务联系，实现资源共享，扩大原有物流体系
的覆盖范围，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整
合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者
收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
（二）商誉减值风险
华贸物流本次收购中特物流属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计
准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行
减值测试。根据安永出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的
审阅报告》（安永华明（2015）专字第 60468585_B03 号），本次股权收购完
成后公司将确认的商誉金额为 675,400,366.64 元，如果标的公司未来经营状况
持续未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业
绩，减少上市公司的当期利润。
（三）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情
况可能会发生变化，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在终止或取消的可能。
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（四）募集配套资金失败的风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。倘若募集配
套资金失败，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所需现金流量
后，将主要采用债务融资方式筹集所需现金对价，在保障日常经营所需周转资金
的前提下，也可考虑利用少量自有资金支付收购对价。华贸物流针对募集配套资
金失败的情况制定了具体可行的融资计划，以确保本次重组的顺利实施，尽管如
此，若公司募集配套资金失败，新增债务融资将会增加公司的财务费用，从而对
公司净利润带来一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格
带来影响。公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业混合所有制改革，增强上市公司核心竞争力
中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决
定》明确提出要积极发展混合所有制经济。本次交易通过向中特物流部分股东发
行股份购买资产，有效引导民营资本进入国有上市公司，通过向特定投资者募集
配套资金，有利于引入具有一定市场影响力的财务投资者，从而形成在港中旅集
团控制下的，国有资本、民营资本和社会优势资本相结合的混合所有制结构，有
利于进一步完善公司的治理体系，增强公司的活力及核心竞争力。
2、符合国家对物流行业发展的政策导向
我国物流行业正处在前所未有的发展机遇期。国家“十二五”规划纲要明确
提出大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体
系；国务院印发的《物流业中长期发展规划（2014-2020）》提出，着力提升物
流企业规模化、集约化水平，鼓励物流企业通过参股控股、兼并重组、协作联盟
等方式做大做强，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强的大型
现代物流企业集团。华贸物流通过兼并收购实现做大做强，通过规模化经营提高
物流服务的一体化、网络化水平，符合国家对物流行业的政策导向。
3、符合华贸物流的战略发展目标，有利于上市公司实现跨越式发展
华贸物流根据实际情况，提出了以跨境物流为主业，以平台中心建设为抓手，
整合资源，紧贴市场和各类目标客户群，做强做大国际空运、国际海运、供应链
贸易、工程物流、仓储第三方物流五个业务板块及其直客合同物流、海外同行营
销合作两个细分市场（统称“5+2”战略），形成各业务板块、平台中心、分子
公司相互支持、协同高效、均衡发展的竞争优势，以互联网和信息化支撑管理水
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平与服务能力的不断提高，实现规模增长显著、运行效能优异、各业务板块行业
地位领先的战略发展目标，以兼并收购完善综合服务优势和增强盈利能力，形成
内涵式增长和跨越式发展并举的格局。
华贸物流通过本次交易将极大提升在工程物流板块的竞争实力，符合华贸物
流的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、有利于华贸物流增强工程物流领域的核心竞争力
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业
务的大型特种物流集团。电力大件物流为中特物流的核心业务，在国内电力大件
工程物流领域具有较高的市场占有率，在国内电网超特高压工程物流领域更是居
于龙头地位。中特物流在电源市场上积累了一批优质客户，包括五大发电集团及
其控股子公司；在电网市场的主要客户则为国家电网、南方电网及其控股子公司、
主要变压器设备制造企业等。本次交易将帮助华贸物流进入特种物流细分领域，
进一步提升工程物流板块的综合实力，丰富服务种类、完善产品结构，有助于华
贸物流成为领先的价值创造型综合物流服务供应商。
2、进一步提升上市公司盈利能力，壮大企业规模
中特物流盈利能力较好、资产质量较高，本次交易完成后，上市公司的净利
润水平得以提升，有利于进一步提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，壮大
公司规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
3、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
本次收购的标的公司中特物流与华贸物流同处于物流行业，而物流行业以协
同、合作、减少各环节之间的损耗为关键。华贸物流通过此次收购打通了自身与
中特物流之间的业务联系，实现资源共享，扩大原有物流体系的覆盖范围，拓展
新兴客户，进一步落实公司以区域物流平台为核心的战略物流体系部署，同时通
过资源整合、增加双方资产间的有效互动与协同，提高双方资产的运营效率，在
扩大经营规模的同时，增强持续盈利的能力。
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二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得全部必要的批准和授权
1、华贸物流已履行的决策程序
2015 年 11 月 5 日，华贸物流召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过
了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》等相关议案。
2015 年 12 月 4 日，华贸物流召开第二届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的议案》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《港中
旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。
2015 年 12 月 21 日，华贸物流召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产协议》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
中特物流董事会、全体股东已审议同意中特物流全体股东将所持有的中特物
流 100%股权转让给华贸物流，并审议通过《港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部
决策程序。
4、本次交易已获得的批准
（1）国务院国资委的批准
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2015 年 11 月 25 日，国务院国资委出具“国资产权[2015]1217 号”批复，
原则同意本次交易。
（2）商务部关于经营者集中申报的批准
本次交易构成《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报
标准的规定》规定的需向国务院反垄断执法机构进行申报的经营者集中情形，本
次交易涉及的经营者集中行为需向商务部申报批准。
2016 年 1 月 28 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查的通知》（商
反垄初审函[2016]第 30 号），决定对华贸物流收购中特物流股权案不实施进一步
审查。
（3）北京市交通委员会关于中特物流股权变更的批准
根据《外商投资道路运输业管理规定（2014 修正）》的相关规定，外商投资
道路运输企业拟合并、分立、迁移和变更投资主体、注册资本、投资股比，应由
该企业向其所在地的市级交通运输主管部门提出变更。本次交易需取得北京市交
通委员会的批准。
2016 年 1 月 29 日，北京市交通委员会运输管理局出局“京交运发[2016]32
号”文件，批准本次交易。
（4）北京市商务委员会关于关于中特物流外资股权转让的批准
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》、《外商
投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，外商投资企业投资者股权变
更应遵守中国有关法律、法规，并经审批机关批准和登记机关变更登记。本次交
易需取得北京市商务委员会的批准。
2016 年 2 月 29 日，北京市商务委员会出具“京商务资字[2016]173 号”文
件，批准本次交易。
（5）中国证监会关于本次交易的核准批复
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2016 年 3 月 10 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
18 次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得无条件通过。
2016 年 3 月 24 日，本公司收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流
股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]557 号），中国证监会正式核准本次交易。
（二）其他相关事项
1、本次交易无需取得境外相关反垄断批准
中特物流的国际工程物流业务主要为国内大型客户的海外工程物流提供某
一环节或全过程的物资配送服务，核心流程包括国内段运输、出口报关、国际段
海洋运输以及国际段内陆运输。在国际段海洋运输方面，中特物流以无船承运人
身份承揽国际物流业务，并将承揽的国际物流业务交由国内外具有国际航运能力
的企业具体实施，对于境外的陆运业务，公司采取外包予境外物流运输公司承运
的方式进行，中特物流未直接参与境外目的港至最终目的地运输项目。
根据本次交易涉及的华贸物流境外控股子公司和中特物流境外控股子公司
所在地的境外律师出具的法律意见确认，本次交易无需取得境外相关反垄断的批
准。
2、本次交易标的资产评估报告已经履行相应备案手续
从国有资产监督管理角度，本次交易包括非公开发行股票和收购非国有资
产，其中非公开发行股票事项由国务院国资委依法批准，收购非国有资产事项由
港中旅集团批准并进行资产评估项目备案。
（1）本次交易涉及的非公开发行股票事项由国务院国资委批准
根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有
控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）第十条、
第五条第二款的规定，国有控股上市公司发行证券（包括采用非公开方式向特定
对象发行股份），“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案
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后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日，将该方案逐
级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市
公司相关股东大会召开前 5 个工作日出具批复意见”。“国有股东为中央单位的，
由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核”。
2015 年 11 月 25 日，国务院国资委就华贸物流非公开发行股票行为出具《关
于港中旅华贸国际物流股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（国
资产权[2015]1217 号），原则同意华贸物流非公开发行股票方案。
（2）本次交易涉及的购买非国有资产相关的资产评估报告由中央企业备案
① 资产评估项目的备案主体取决于批准收购非国有资产经济行为的主体
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的相关规定，资产评估项目
备案主体取决于批准经济行为的主体：“经国务院国有资产监督管理机构批准经
济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。
经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各级子企业批准经济行为的事
项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其
所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理
机构根据各地实际情况自行规定”。
根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
中相关规定，企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12 号）
第六条所列经济行为，需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其
产权关系将评估项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案。
综上，对接受的非国有资产（本次交易中即中特物流 100%股权）进行评估
备案的主体，取决于批准收购非国有资产之经济行为的主体。经国务院国资委批
准经济行为的，资产评估项目报国务院国资委备案；经国务院国资委所出资企业
批准经济行为的，资产评估项目由中央企业负责备案。
② 收购中特物流股权不属于国务院国资委对企业投资活动的批准范围
根据《中央企业投资监督管理暂行办法》第九条，履行出资人职责的企业的
投资项目由国务院国资委审核决定必须同时满足两个条件：（1）履行出资人职责
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的企业为未建立规范董事会的国有独资企业、国有独资公司；（2）投资项目为非
主业投资。港中旅集团为建立了规范董事会的国有独资企业，集团公司章程明确
的主业范围包括旅游及相关文化产业、实业投资（钢铁）、房地产、物流贸易及
其他业务。收购中特物流股权项目不属于《中央企业投资监督管理暂行办法》所
规定的国务院国资委审核决定范畴。
根据经国务院国资委批准的港中旅集团公司章程，港中旅集团董事会的职责
包括“确定应由董事会决定的集团公司重大固定投资、对外投资项目的额度，批
准额度以上的投资项目”。根据港中旅集团投资管理制度，“对于集团控股上市的
板块公司，根据本单位投资管理制度和上市规则要求，需要由板块公司股东会审
批的项目，在本单位董事会审议通过后报股东会审批”。收购中特物流股权事项
已依照港中旅集团公司章程及投资管理制度的规定，依法由港中旅集团董事会予
以批准。
综上，本次交易之收购中特物流股权事项不属于国务院国资委对企业的批准
事项，该经济行为已依法由港中旅集团批准，涉及的资产评估项目不需要报国务
院国资委备案，而应该由中央企业即港中旅集团负责备案。
2015 年 10 月 30 日，港中旅集团出具了《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：252520250052647），对中通诚就中特物流 100%股权出具的《资
产评估报告》（中通评报字[2015]178 号）进行备案。本次交易购买标的股权涉
及的资产评估项目已依法由中央企业即港中旅集团进行备案，符合相关法律法规
的规定。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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在购买资产交易中，华贸物流拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中
特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流 100%的股权，标的资产总交易对
价为 120,000 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为
50%。其中，北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提合计持有的中特物流 54.0441%的股权通过发行股份及支付现金相结
合的方式进行支付，股份对价占比 72.69%，现金对价占比 27.31%；瀚博汇鑫
持有的中特物流 10.7143%的股权全部通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成
都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏合计持有的中特物流
35.2416%的股权全部通过现金方式支付。
在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游
（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，星旅易
游拟认购金额不低于 3.6 亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支
付现金购买资产交易总金额的 100%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配
套资金中的 60,000 万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司
银行贷款，其中 13,000 万元用于补充上市公司流动资金，4,000 万元用于补充
标的公司流动资金，43,000 万元用于偿还上市公司银行贷款。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2015 年 12 月 4 日，华贸物流与重组交易对方签署了《港中旅华贸国际物
流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。华贸物流拟通过发行股份
和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流 100%的股权。
根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现
金收购中特物流有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字
[2015]178 号），以 2015 年 6 月 30 日作为评估基准日，中特物流股东全部权益
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的评估值为 120,050.07 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重
组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000 万元，
其中以发行股份方式购买标的公司合计 50%的股权，以现金方式购买标的公司
合计 50%的股权。
公司发行股份购买中特物流 50%股权的价格为 60,000 万元，按照本次发行
股份购买资产的股票发行价格 9.06 元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰
讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提
合计发行股份数量为 66,225,162 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
公司支付现金购买中特物流 50%股权的价格为 60,000 万元，向中特物流股
东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、
凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其
合计持有的中特物流 50%的股权。
公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可
提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特
物流 54.0441%的股权，支付对价金额为 648,529,200 元，其中现金对价金额为
177,100,800 元，股份对价金额为 471,428,400 元，发行股份数为 52,034,037
股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流 10.7143%的股
权，股份对价金额为 128,571,600 元，发行股份数为 14,191,125 股；公司仅以
现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏
共六名中特物流股东购买其合计持有的中特物流 35.2416%的股权，现金对价金
额为 422,899,200 元。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
持有标 股份支 现金支
重组 总支付 现金支付
序 的公司 股份对价 股份发行 付占所 付占所
交易 对价 金额
号 股权比 金额（元） 数量（股） 获对价 获对价
对方 （元） （元）
例 比例 比例
1 北京杰讯 22.2844% 267,412,800 194,387,529 21,455,577 72.69% 73,025,271 27.31%
2 戴东润 11.1422% 133,706,400 97,193,764 10,727,788 72.69% 36,512,636 27.31%
3 瀚博汇鑫 10.7143% 128,571,600 128,571,600 14,191,125 100.00% 0 0.00%
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持有标 股份支 现金支
重组 总支付 现金支付
序 的公司 股份对价 股份发行 付占所 付占所
交易 对价 金额
号 股权比 金额（元） 数量（股） 获对价 获对价
对方 （元） （元）
例 比例 比例
4 新余百番 5.5711% 66,853,200 48,596,882 5,363,894 72.69% 18,256,318 27.31%
5 新余可提 5.5711% 66,853,200 48,596,882 5,363,894 72.69% 18,256,318 27.31%
6 新余美雅 5.0162% 60,194,400 43,756,472 4,829,632 72.69% 16,437,928 27.31%
7 新余百升 2.5479% 30,574,800 22,225,413 2,453,136 72.69% 8,349,387 27.31%
8 新余乐提 1.9112% 22,934,400 16,671,458 1,840,116 72.69% 6,262,942 27.31%
9 凯旋特 15.0286% 180,343,200 0 0 0.00% 180,343,200 100.00%
10 成都凌海 9.3859% 112,630,800 0 0 0.00% 112,630,800 100.00%
11 越超有限 4.7242% 56,690,400 0 0 0.00% 56,690,400 100.00%
12 北京厚望 3.5714% 42,856,800 0 0 0.00% 42,856,800 100.00%
13 联创国际 1.4173% 17,007,600 0 0 0.00% 17,007,600 100.00%
14 成都川宏 1.1142% 13,370,400 0 0 0.00% 13,370,400 100.00%
合计 100% 1,200,000,000 600,000,000 66,225,162 50.00% 600,000,000 50.00%
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百
番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的中特物流合计 50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体
的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的中特物流股权比例
1 北京杰讯 16.1990%
2 戴东润 8.0995%
3 瀚博汇鑫 10.7143%
4 新余百番 4.0497%
5 新余可提 4.0497%
6 新余美雅 3.6464%
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序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的中特物流股权比例
7 新余百升 1.8521%
8 新余乐提 1.3893%
合计 50%
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 9.06 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可
提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,225,162 股，最终
发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的中特 华贸物流拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
物流股权交易价格（元） （股）
1 北京杰讯 194,387,529 21,455,577
2 戴东润 97,193,764 10,727,788
3 瀚博汇鑫 128,571,600 14,191,125
4 新余百番 48,596,882 5,363,894
5 新余可提 48,596,882 5,363,894
6 新余美雅 43,756,472 4,829,632
7 新余百升 22,225,413 2,453,136
8 新余乐提 16,671,458 1,840,116
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用于认购上市公司股份的中特 华贸物流拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
物流股权交易价格（元） （股）
合计 600,000,000 66,225,162
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认
购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束
之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下
方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5 条“业绩承诺及补
偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流 2016 年度
专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数
为各自认购公司本次发行股份数的 20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》第 5 条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全
部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定
安排。
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
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（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
公司支付现金购买中特物流 50%股权的价格为 60,000 万元，向中特物流股
东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、
凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其
合计持有的中特物流 50%的股权。支付现金购买资产的具体情况如下：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
中特物流股权比例 （元）
1 北京杰讯 6.0854% 73,025,271
2 戴东润 3.0427% 36,512,636
3 新余百番 1.5214% 18,256,318
4 新余可提 1.5214% 18,256,318
5 新余美雅 1.3698% 16,437,928
6 新余百升 0.6958% 8,349,387
7 新余乐提 0.5219% 6,262,942
8 凯旋特 15.0286% 180,343,200
9 成都凌海 9.3859% 112,630,800
10 越超有限 4.7242% 56,690,400
11 北京厚望 3.5714% 42,856,800
12 联创国际 1.4173% 17,007,600
13 成都川宏 1.1142% 13,370,400
合计 50% 600,000,000
4、其他相关安排
（1）标的资产期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增
加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风
险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完
整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为
审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资
产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的，
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分
或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务，
则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。
（2）业绩承诺及补偿措施
① 业绩承诺情况
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、
新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流 2015 年度净利润不低于 9,000 万
元；2016 年度净利润不低于 10,000 万元；2015 年度至 2017 年度累计净利润
不低于 30,000 万元。
补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺
期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
中特物流在 2015 年度及 2015、2016、2017 三年累计的实际净利润数，以
华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中
披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润。
② 业绩补偿措施
A. 累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于 10%
若中特物流在 2015、2016、2017 三年累计实现的实际净利润未能达到承
诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的 10%，则补偿义务人应将
上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起十个工作日
内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015 年度至 2017 年度承诺累计净利润－2015 年度至
2017 年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持
中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起二十个工作日
内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。
B. 累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10%
若中特物流 2015、2016、2017 三年累计实现的实际净利润未能达到承诺
累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的 10%，则补偿义务人优先以股份补
偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具后的十个工作日内，
依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
应补偿金额=（2015 年度至 2017 年度承诺累计净利润－2015 年度至 2017
年度实现的实际累计净利润）÷2015 年度至 2017 年度承诺累计净利润×标的
资产交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股
份发行价格
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿
义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比
例进行分摊。
华贸物流应在中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日
内召开董事会，确定以 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量
（“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，
补偿义务人应于中特物流 2017 年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内
将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。
如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权
人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务
人，将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流 2017 年度报告披露日登记在册
的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017 年度报
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
告披露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠
股份。
若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅
集团的全资子公司）在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6 亿
元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月 24
日），本次拟购买资产交易价格为 120,000 万元，配套募集资金总额未超过拟购
买资产交易价格的 100%，由并购重组审核委员会予以审核。配套募集资金在扣
除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000 万元将用于支付本次
发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公
司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000 万元用于补充上
市公司流动资金，4,000 万元用于补充标的公司流动资金，43,000 万元用于偿还
上市公司银行贷款。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
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（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公
司星旅易游在内的不超过 10 名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额
不低于 3.6 亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者及其他合法投资者。
除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总量），即不低于 9.06 元/股。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循
价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其
他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应
调整。
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（5）发行数量
本次配套融资发行的股票数量不超过 132,450,331 股。在上述范围内，由公
司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务
顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）锁定期
星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十
二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份
等，亦应遵守上述锁定安排。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6 亿
元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额
的 100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000 万元将
用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用
于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000 万
元用于补充上市公司流动资金，4,000 万元用于补充标的公司流动资金，43,000
万元用于偿还上市公司银行贷款。
（10）本次募集配套资金失败的补救措施
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本次拟募集配套资金总额不超过 12 亿元。若募集失败，公司将选择通过自
有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
安永对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《港中旅华贸国际
物 流 股 份 有 限 公 司 备 考 财 务 报 表 的 审 阅 报 告 》（ 安 永 华 明 [2015] 专 字 第
60468585_B03 号），结合大华会计师事务所出具的 2014 年《港中旅华贸国际
物流股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]001394 号）以及华贸物流 2015
年 1-9 月财务报告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上
市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2015-9-30 2014-12-31 2015-9-30 2014-12-31
总资产 345,561.70 310,690.61 519,263.68 496,776.07
总负债 197,530.15 170,103.80 295,103.15 286,202.32
所有者权益 148,031.55 140,586.81 224,160.54 210,573.75
归母所有者权益 144,522.43 137.881.54 220,651.42 207,623.57
项目 2015年1-9月 2014年度 2015年1-9月 2014年度
营业收入 571,116.60 796,693.10 629,919.36 866,969.79
营业利润 12,424.24 14,306.34 19,496.66 22,899.60
利润总额 14,217.52 15,396.59 21,395.84 24,847.25
净利润 11,126.23 11,919.08 17,335.61 19,985.31
其中：归属于母公司所
10,322.40 11,595.51 16,542.86 19,759.25
有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.19 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.19 0.23
加权平均净资产收益率 7.18% 8.67% 7.64% 9.90%
注：（1）以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）2015 年 4 月 17 日，华贸物流 2014 年度股东大会决定以 2014 年末股份总数
400,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，
共计转增 40,000 万股，转增后公司总股本增加至 80,000 万股。为使每股收益指标具有可
比性，2014 年度对比数字已作相应调整。
（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 120,000 万元，按照本次
发行股份购买资产的股票发行价格 9.06 元/股测算，上市公司拟向重组发行对象
北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新
余乐提合计发行股份 66,225,162 股。
同时，上市公司拟向港中旅集团全资子公司星旅易游及其他不超过 9 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12 亿元，星旅易游
拟认购金额不低于 3.6 亿元。按照本次配套募集资金发行底价 9.06 元/股测算，
预计募集配套资金发行股份数量不超过 132,450,331 股。本公司本次交易完成前
后股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
港中旅华贸 468,000,000 57.90% 468,000,000 53.51% 468,000,000 46.47%
港旅公寓 4,000,000 0.49% 4,000,000 0.46% 4,000,000 0.40%
中旅总社 1,068,254 0.13% 1,068,254 0.12% 1,068,254 0.11%
星旅易游 - - - - 39,735,100 3.95%
北京杰讯 - - 21,455,577 2.45% 21,455,577 2.13%
戴东润 - - 10,727,788 1.23% 10,727,788 1.07%
瀚博汇鑫 - - 14,191,125 1.62% 14,191,125 1.41%
新余百番 - - 5,363,894 0.61% 5,363,894 0.53%
新余可提 - - 5,363,894 0.61% 5,363,894 0.53%
新余美雅 - - 4,829,632 0.55% 4,829,632 0.48%
新余百升 - - 2,453,136 0.28% 2,453,136 0.24%
新余乐提 - - 1,840,116 0.21% 1,840,116 0.18%
其他特定投资者 - - - - 92,715,231 9.21%
其他 A 股股东 335,280,746 41.48% 335,280,746 38.34% 335,280,746 33.29%
合计 808,349,000 100.00% 874,574,162 100.00% 1,007,024,493 100.00%
注：假设配套融资规模为 12 亿元，配套融资部分发行价格为发行底价 9.06 元/股，星旅易
游的认购金额为 3.6 亿元。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），港中旅集团仍为本公司实际控
制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越
超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共14名中特物流股东在本次交易前与
上市公司及其关联方不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产
不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括星旅易游在内的不超过10名
特定投资者，星旅易游为本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，为本公司
关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两
项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据华贸物流、中特物流经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 华贸物流 中特物流 交易价格 中特物流指标占比
资产总额 310,690.61 103,844.09 120,000 38.62%
营业收入 796,693.10 70,276.69 - 8.82%
资产净额 137,881.54 72,175.99 120,000 87.03%
注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与中特物流相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为港中旅华贸，持有上市公司 57.90%的股
权，港中旅华贸为港中旅集团间接全资子公司，同时，港中旅集团通过其他下属
全资子公司港旅公寓、中旅总社分别间接持有本公司 0.49%和 0.13%的股权。
港中旅集团合计持有华贸物流 58.52%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，港中旅华贸仍为公司的控股股东，港中旅集团仍为公司的实际
控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 港中旅华贸国际物流股份有限公司
华贸国际货运有限公司，本公司由华贸有限整体变更设立而来，曾
曾用名称
用名“华贸服务公司”、“华贸有限公司”
股票简称 华贸物流
股票代码 603128.SH
注册地址 上海市浦东机场海天一路 528 号
主要办公地址 上海市南京西路 338 号天安中心 20 层
注册资本 80,834.90 万元
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
营业执照注册号 310000400000470
法定代表人 张震
上市地点 上海证券交易所
承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物
品的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、包装、中转、
集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运
经营范围
输服务及运输咨询业务；国内航空货运销售代理业务；无船承运业
务；道路普通货运、道路货物专用运输（集装箱货运、冷藏保鲜货
运）、代理国际快递（邮政企业专营业务除外）
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况
（一）历史沿革
1、公司前身华贸有限历史沿革
（1）1984 年华贸服务公司成立
华贸有限的前身为华贸服务公司。1984 年 12 月 14 日，对外贸易经济合作
部颁发外经贸资字[1984]沪府 011 号中外合资经营批准证书，批准香港中国旅行
社、上海丝绸及华建公司共同出资设立华贸服务公司。
1984 年 12 月 26 日，华贸服务公司在上海市工商局完成注册登记，上海市
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
工商局向其核发了《核准登记通知书》。
1986 年 4 月 30 日，大华会计师事务所出具《关于华贸服务公司注册资本
的验资证明》（华发（86）字第 014 号），确认截至 1986 年 4 月 26 日，华贸服
务公司的注册资本 100 万元已足额到位，其中：华建公司以现金出资 20 万元，
上海丝绸以现金出资 40 万元，香港中国旅行社以现金出资 10 万元（港币折合
人民币）、用在香港以外汇购买的设备及其他实物出资 30 万元（按其实际价格
及到岸当日外汇牌价折合人民币）。
华贸服务公司设立时的股东构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 香港中国旅行社 40 实物、现金 40.00
2 上海丝绸 40 现金 40.00
3 华建公司 20 现金 20.00
合计 100 100.00
注：1984 年华贸服务公司设立时，香港中国旅行社的实际股东为国务院侨办。1986 年，香
港中国旅行社成为香港中旅集团的全资附属公司。
（2）1990 年华贸服务公司第一次增加注册资本
1988 年 9 月 7 日，上海市对外经济贸易委员会签发《关于对华贸服务公司
增加投资额更改注册资本的批复》（沪经贸外资字（88）第 1928 号），批准华贸
服务公司注册资本由 100 万元增至 500 万元。
1990 年 12 月 15 日，大华会计师事务所出具《关于华贸服务公司增加注册
资本的验证报告书》（华业字（90）字第 160 号），确认华贸服务公司新增的 400
万元注册资本已于 1990 年 6 月 1 日由应付股利转入实收资本账户，其中：华建
公司增加出资 80 万元，上海丝绸增加出资 160 万元，香港中国旅行社增加出资
160 万元。
本次增资完成后，华贸服务公司股东的出资情况如下：
序号 股东名称 增资额（万元） 增资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港中国旅行社 160 应付股利 200 40.00
2 上海丝绸 160 应付股利 200 40.00
3 华建公司 80 应付股利 100 20.00
合计 400 500 100.00
（3）1992 年华贸服务公司第二次增加注册资本
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1992 年 6 月 13 日，上海市外国投资工作委员会签发《关于华贸公司增资
延长年限的批复》（沪外资委批字（92）第 589 号），核准华贸服务公司的注册
资本增加 900 万元至 1,400 万元，华贸服务公司的合资经营期限延长十年。1992
年 7 月 29 日，上海市人民政府就本次增资向华贸服务公司换发变更后的《中华
人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸资字[1984]011 号）。
1992 年 10 月 26 日，华贸服务公司在工商总局完成本次增资事宜的工商变
更登记。
1993 年 4 月 26 日，大华会计师事务所出具《关于中外合资经营华贸服务
公司投资各方增加注册资本的验证报告书》（华业字（93）字第 248 号），确认
华贸服务公司新增的 900 万元注册资本已由应付股利和未分配利润账户转入实
收资本账户，其中：华建公司增加出资 180 万元，上海丝绸增加出资 360 万元，
香港中国旅行社增加出资 360 万元。
第二次增资完成后，华贸服务公司股东的出资情况如下：
增资额 出资额 出资比例
序号 股东名称 增资方式
（万元） （万元） （%）
1 香港中国旅行社 360 应付股利、未分配利润 560 40.00
2 上海丝绸 360 应付股利、未分配利润 560 40.00
3 华建公司 180 应付股利、未分配利润 280 20.00
合计 900 1,400 100.00
注：1991 年 5 月 31 日，华建公司的名称由“上海市华建公司”更名为“上海市华建进出
口公司”；1988 年 11 月 26 日，上海丝绸的名称由“中国纺织品进出口公司上海市丝绸分
公司”更名为“上海市丝绸进出口公司”。
（4）1993 年华贸有限第一次公司名称变更
1993 年 7 月 1 日，华贸服务公司在工商总局完成工商变更登记，名称由“华
贸服务公司”变更为“华贸有限公司”。
（5）1993－1998 年华贸有限公司第一次至第四次股权转让
1993 年 12 月 8 日，上海丝绸与华建公司签署了《转让出资额协议书》，上
海丝绸将其持有的华贸有限公司 40%的全部出资额以 1,260 万元的价格转让给
华建公司。该转让价格系以华贸有限公司截至 1992 年 12 月 31 日经审计净资产
值为定价基础，并考虑适当的溢价水平确定。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1994 年 5 月 10 日，华建公司与上海中丝签署了《转让股权协议书》，以 315
万元向上海中丝转让华贸有限公司 10%的股权，同日，华建公司与美国 H&M 公
司签署了《转让股权协议书》，以 108.62 万美元向美国 H&M 公司转让华贸有限
公司 30%的股权。该等转让价格系以华贸有限公司截至 1993 年 12 月 31 日经
审计净资产值为定价基础，并考虑适当的溢价水平确定。
1994 年 5 月 24 日，上海市外国投资工作委员会签发《关于上海华贸有限
公司股权转让的批复》（沪外资委协字（94）第 593 号），核准上海丝绸将持有
的华贸有限公司 40%股权转让给华建公司，华建公司再将 10%的股权转让给上
海中丝，将 30%的股权转让给美国 H&M 公司。1994 年 6 月 7 日，上海市人民
政府就本次股权转让向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
第一次及第二次股权转让完成后，华贸有限公司股东的构成情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港中国旅行社 560 40.00
2 美国 H&M 公司 420 30.00
3 上海中丝 140 10.00
4 华建公司 280 20.00
合计 1,400 100.00
1995 年 10 月 25 日，香港中国旅行社与美国 H&M 公司及上海中丝分别签
署了《股权转让协议书》，美国 H&M 公司将其持有的华贸有限公司 30%的股权
以 128.62 万美元转让给香港中国旅行社；上海中丝将其持有的华贸有限公司 6%
的股权以 247 万元转让给香港中国旅行社，该等股权转让的价格系以华贸有限
公司截至 1994 年 12 月 31 日经审计的净资产值为定价基础，并考虑了适当的溢
价水平确定。
1995 年 11 月 30 日，上海市对外经济贸易委员会原则同意上述股权转让，
并向对外贸易经济合作部提交《关于华贸有限公司投资方股权转让的请示》（沪
经贸外资字（95）第 1164 号）。对外贸易经济合作部就本次股权转让向华贸有
限公司换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
第三次股权转让完成后，华贸有限公司股东的构成情况如下：
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 香港中国旅行社 1,064 76.00
2 上海中丝 56 4.00
3 华建公司 280 20.00
合计 1,400 100.00
1997 年 3 月 6 日，香港中国旅行社与 Coswin Developments Limited 签署
《华贸有限公司股权转让合同》，香港中国旅行社以 21,254,880 元港币的价格向
Coswin Developments Limited 转让华贸有限公司 76%的股权，香港中国旅行社
及 Coswin Developments Limited 均为香港中旅集团的下属控股公司，转让价格
为出资额加上归属于香港中国旅行社的未分配利润、企业发展基金和储备基金。
1997 年 5 月 6 日，Coswin Developments Limited 更名为 China Travel
Service Cargo （Investment） Limited（中文名称：香港中旅货运（投资）有
限公司）。
1997 年 5 月 15 日，对外贸易经济合作部签发《关于华贸有限公司合同章
程修改协议的批复》（[1997]外经贸资一函字第 221 号），同意香港中国旅行社向
中旅货运投资转让其持有的华贸有限公司 76%的股权。
第四次股权转让完成后，华贸有限公司股东的构成情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中旅货运投资 1,064 76.00
2 上海中丝 56 4.00
3 华建公司 280 20.00
合计 1,400 100.00
1998 年 3 月 25 日，华贸有限公司向上海市工商局浦东新区分局提交《关
于公司股权、经营范围、董事会成员变更的请示》和《关于未及时申请变更工商
营业执照的检查》，对自 1984 年设立以来多次股权变更后未在规定时间内办理
工商变更登记的事实及原因予以了说明。1998 年 4 月 15 日，华贸有限公司在
上海市工商局浦东新区分局完成上述四次股权转让的工商变更登记，获发变更后
的《企业法人营业执照》。
（6）2001 年华贸有限公司第三次增加注册资本
2001 年 10 月 12 日，对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸有限公司增
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
资设立分公司的批复》（外经贸资一函[2001]936 号），核准华贸有限公司的投资
总额从 2,000 万元增至 2,600 万，注册资本从 1,400 万元增至 2,600 万元，注册
资本的增加部分由合营各方按各自的出资比例以未分配利润缴纳。2001 年 10
月，对外贸易经济合作部就本次增资向华贸有限公司换发变更后的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 11 月 20 日，上海东华会计师事务所出具东会验[2001]1697 号验资
报告，确认华贸有限公司的股东以截至 2000 年 12 月 31 日的未分配利润按各自
出资比例转增的资本已全部缴足。
2001 年 12 月 12 日，华贸有限公司在上海市工商局浦东新区分局完成本次
增资的工商变更登记。
第三次增资完成后，华贸有限公司股东出资情况如下：
序号 股东名称 增资额（万元） 增资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中旅货运投资 912 未分配利润 1,976 76.00
2 上海中丝 48 未分配利润 104 4.00
3 华建公司 240 未分配利润 520 20.00
合计 1,200 2,600 100.00
（7）2002 年华贸有限第二次公司名称变更
2002 年 7 月 8 日，对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸有限公司变更
公司名称的批复》（外经贸一函[2002]695 号），同意华贸有限名称由“华贸有限
公司”变更为“华贸国际货运有限公司”。2002 年 7 月 15 日，对外贸易经济合
作部就本次名称变更向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
2002 年 7 月 24 日，华贸有限在上海市工商局浦东新区分局完成本次名称
变更事宜的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
（8）2003 年华贸有限第四次增加注册资本
2002 年 11 月 5 日，对外贸易经济合作部签发《关于同意华贸国际货运有限
公司增资的批复》（外经贸资一函[2002]1237 号），核准华贸有限注册资本由
2,600 万元增至 5,000 万元，注册资本的增加部分由合营各方按各自的出资比例
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
以截至 2001 年 12 月 31 日的未分配利润缴纳。对外贸易经济合作部就本次增资
向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 8 月 29 日，上海金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验[2003]
第 949 号验资报告确认，华贸有限合资各方按各自出资比例以截至 2001 年 12
月 31 日的未分配利润转增的 2,400 万元新增注册资本已全部缴足。
2003 年 9 月 23 日，华贸有限在上海市工商局浦东新区分局完成本次增资
的工商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第四次增资完成后，华贸有限股东出资情况如下：
序号 股东名称 增资额（万元） 增资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中旅货运投资 1,824 未分配利润 3,800 76.00
2 上海中丝 96 未分配利润 200 4.00
3 华建公司 480 未分配利润 1,000 20.00
合计 2,400 5,000 100.00
（9）2006 年华贸有限第五次股权转让
2005 年 9 月 15 日，华建公司与上海柏溪签订了《股权转让合同》，华建公
司将其持有的华贸有限 20%的股权以 1 元的价格转让给上海柏溪。进行该次股
权转让时，华建公司已完成改制，其股权结构与上海柏溪完全一致，即：汪家璈
占 20%、顾平普占 16.6665%、刘宏占 13.8345%、周叙清占 13.833%、蔡显忠
占 13.833%、董伟中占 8.5%、祝兆荣占 6.6665%、马传有占 6.6665%。由于
该次股权转让发生在相同股东控制的不同企业之间，且转让方与受让方均不含有
任何国有产权，股权转让对价定为 1 元。
2005 年 11 月 28 日，华建公司出具承诺书，承诺其所有资产不含任何国有
及集体资产的成分。
2005 年 12 月 2 日，商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司
转股的批复》（商资批[2005]2962 号），同意华建公司将其持有的华贸有限 20%
的股权转让给上海柏溪，并就本次股权转让向华贸有限换发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 1 月 12 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第五次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中旅货运投资 3,800 76.00
2 上海中丝 200 4.00
3 上海柏溪 1,000 20.00
合计 5,000 100.00
（10）2006 年华贸有限第六次股权转让
2003 年 10 月 8 日，上海中丝向其上级主管机构中国中丝提交《关于转让
华贸国际货运有限公司 4%股权的请示》。2004 年 4 月 18 日，中国中丝签发《关
于转让华贸国际货运有限公司 4%股权的批复》，同意上海中丝转让其持有的华
贸有限 4%股权。
上海新业资产评估有限公司于 2005 年 6 月 7 日出具《关于华贸国际货运有
限公司股权转让涉及的资产、负债的资产评估报告》（沪新评报字（2005）第 068
号），确认华贸有限于 2004 年 10 月 31 日的净资产值为 101,793,417.72 元。2005
年 8 月 25 日，上海市浦东新区资产评审中心对此次资产评估结果予以认可，并
出具《关于鉴证华贸国际货运有限公司整体资产评估结果的通知》（沪浦东评审
[2005]2027 号）。
2005 年 9 月 20 日，华贸有限董事会通过决议，同意上海中丝将其持有的
华贸有限 4%的股权转让给香港栢勤。香港栢勤成立于 2004 年，其股东为当时
华贸有限的管理层，股权架构为：汪家璈占 19.1663%、顾平普占 15.9717%、
刘宏占 13.2604%、周叙清占 13.2563%、蔡显忠占 13.2563%、董伟中占
8.1454%、祝兆荣占 6.3883%、马传有占 5.5554%、陈宇占 5%。
上海中丝与香港栢勤签订了《上海市产权交易合同》，上海中丝将其持有的
华贸有限 4%的股权参照华贸有限于 2004 年 10 月 31 日经评估的净资产值，以
4,071,737 元的转让价格转让给香港栢勤。上海联合产权交易所签发《产权转让
交割单》（编号为 0009575），确认上海中丝向香港栢勤转让华贸有限 4%股权的
成交价格为人民币 4,071,737 元。
2006 年 4 月 19 日，商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
转股、增加经营范围的批复》（商资批[2006]1087 号），核准上海中丝将其持有
的华贸有限 4%的股权转让给香港栢勤，并向华贸有限换发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006 年 6 月 26 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变
更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第六次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中旅货运投资 3,800 76.00
2 香港栢勤 200 4.00
3 上海柏溪 1,000 20.00
合计 5,000 100.00
（11）2007 年华贸有限第五次增加注册资本
2007 年 1 月 22 日，商务部签发《商务部关于同意华贸国际货运有限公司
增资的批复》（商资批[2007]111 号），同意华贸有限投资总额增至 15,000 万元，
注册资本增至 10,000 万元，并就本次增资向华贸有限换发变更后的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 3 月 22 日，上海上审会计师事务所出具沪审事业[2007]2404 号验
资报告确认，截至 2007 年 2 月 28 日，本次由资本公积金转增的 1,879,913.58
元及未分配利润转增的 48,120,086.42 元新增注册资本已全部缴付。
2007 年 4 月 12 日，华贸有限在上海市工商局完成本次增资的工商变更登
记。
第五次增资完成后，华贸有限股东的出资情况如下：
增资额 出资额 出资比例
序号 股东名称 增资方式
（万元） （万元） （%）
1 中旅货运投资 3,800 资本公积、未分配利润 7,600 76.00
2 香港栢勤 200 资本公积、未分配利润 400 4.00
3 上海柏溪 1,000 资本公积、未分配利润 2,000 20.00
合计 5,000 10,000 100.00
（12）2007 年华贸有限第六次增加注册资本
2007 年 10 月 26 日，上海市外国投资工作委员会签发《关于同意华贸国际
1-1-2-82
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
货运有限公司增资的批复》（沪外资委批[2007]4566 号），批准华贸有限的投资
总额增至 23,000 万元，注册资本增至 14,000 万元，新增注册资本由各投资方
按其持股比例以未分配利润转增，并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 12 月 11 日，上海上审会计师事务所出具沪审事业[2007]5099 号验
资报告，确认截至 2007 年 10 月 31 日，本次由未分配利润转增的 4,000 万元新
增注册资本已全部缴付。
2007 年 12 月 14 日，华贸有限在上海市工商局完成本次增资的工商变更登
记。
第六次增资完成后，华贸有限股东的出资情况如下：
序号 股东名称 增资额（万元） 增资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中旅货运投资 3,040 未分配利润 10,640 76.00
2 香港栢勤 160 未分配利润 560 4.00
3 上海柏溪 800 未分配利润 2,800 20.00
合计 4,000 14,000 100.00
（13）2008 年华贸有限第七次股权转让
2007 年 11 月 28 日，上海柏溪与香港栢勤签订了《股权转让合同》，将其
持有的华贸有限 20%的股权转让给香港栢勤，转让价格按评估值的 90%确定，
即 3,950 万元。
2007 年 12 月 3 日，上海安亚申信资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（沪安亚申信评报字（2007）第 218 号），确认华贸有限于评估基准日（2007
年 4 月 30 日）经评估的净资产值为 219,516,299.98 元。
2008 年 2 月 5 日，上海市外国投资工作委员会签发《关于同意华贸国际货
运有限公司股权转让的批复》（沪外资委批[2008]408 号），同意上海柏溪将其持
有的华贸有限 20%的股权以 3,950 万元的价格转让给香港栢勤，并向华贸有限
换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 3 月 6 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工商
变更登记。
1-1-2-83
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第七次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中旅货运投资 10,640 76.00
2 香港栢勤 3,360 24.00
合计 14,000 100.00
（14）2008 年港中投间接转让华贸有限 76%的股权
2008 年 5 月 9 日之前，香港中旅集团持有港中货（现为本公司全资子公司）
9,999 股无投票权递延股权注，港中投持有港中货 1 股普通股，港中投的全资附
属公司香港中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权和 1 股普通股，即港
中投合计间接持有港中货全部 2 股普通股。当时，港中货通过下属全资子公司中
旅货运投资持有华贸有限 76%的股权，即香港上市公司港中投合计持有港中货
全部 2 股普通股，并间接持有华贸有限 76%的股权，股权架构如下图所示：
港中旅集团
（北京）
100%
香港中旅集团
（香港）
52.56%
香港中国旅行社 100%
港中投
（香港） （香港）
1股普通股 9,999股无投票
权递延股
1股无投票权递延股 1股普通股
港中货 汪家璈、顾平普、周叙清、
（香港） 蔡显忠、刘宏、董伟中、
祝兆荣、马传有、陈宇
100% 100%
中旅货运投资 香港栢勤
（BVI） （香港）
76%
24%
华贸有限
（上海）
为了集中发展旅游业及酒店业，扩充港中投在国内的酒店网络，充分发挥业
务的规模经济效应和协同效应，港中投向香港中旅集团购买内地酒店业务，同时
向其出售物流业务，即：港中投将合计持有的港中货 2 股有表决权普通股转让给
注
无投票权递延股权不享有投票权和决策权，仅享有有限制条件的优先分配股利的权利。
1-1-2-84
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
了香港中旅集团的全资子公司 CTS Logistics Corporation。
2007 年 7 月 13 日，港中投举行总经理办公会，批准启动出售事项的有关
工作。
2007 年 10 月 30 日，港中投举行董事局会议，批准出售事项的关联交易、
同意出售事项的买卖协议、就出售事项成立独立董事委员会向独立股东提供意
见、批准聘任独立财务顾问及批准公告内容等事项。
2007 年 11 月 1 日，在香港联交所交易时间结束后，港中投及其附属公司与
CTS Logistics Corporation 就出售事项订立出售协议，代价为 853,640,000 港元，
订立出售协议后于同日发出公告。
2007 年 11 月 21 日，港中投刊发有关出售事项的通函，并于 2007 年 12 月
7 日举行股东特别大会，获独立股东以投票表决方式正式通过。该项交易于 2008
年 5 月 9 日完成。交易完成后，港中货的股权结构变更为香港中旅集团持有 9,999
股无投票权递延股权，香港中国旅行社持有 1 股无投票权递延股权和 CTS
Logistics Corporation 持有全部 2 股普通股，华贸有限 76%的股权从香港上市公
司港中投被间接转让至 CTS Logistics Corporation。股权转让完成后的架构如下
图所示：
1-1-2-85
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
港中旅集团
（北京）
100%
香港中旅集团
（香港）
52.56%
港中投 CTS Logistics Corporation
（香港） （BVI）
100%
9,999股无投票
香港中国旅行社 2股普通股
权递延股
（香港）
1股无投票权递延股
港中货 汪家璈、顾平普、周叙清、
（香港） 蔡显忠、刘宏、董伟中、
祝兆荣、马传有、陈宇
100% 100%
中旅货运投资 香港栢勤
（BVI） （香港）
76%
24%
华贸有限
（上海）
（15）2010 年华贸有限第八次股权转让
① 2009 年港中旅集团物流贸易板块架构重组
2009 年 2 月 19 日，香港中旅集团通过《物流贸易板块整合重组方案》，拟
整合华贸有限、港中货及港中贸的资产、业务并实现物流贸易业务整体境外上市。
本次物流贸易板块重组之前，公司的股权架构如下图所示：
1-1-2-86
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
港中旅集团
（北京）
100%
香港中旅集团
（香港）
100% 99% 100%
1%
CTS Logistics Corporation 港中贸 中旅经济开发
（BVI） （香港） （香港）
100%
港中货 汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、
（香港） 蔡显忠、董伟中、祝兆荣、马传
有、陈宇
100%
100%
中旅货运投资 香港栢勤
（BVI） （香港）
76%
24%
华贸有限
（上海）
注：CTS Logistics Corporation 持有港中货全部 2 股普通股，香港中旅集团持有港中货 9,999
股无投票权递延股权，香港中国旅行社持有港中货 1 股无投票权递延股权。
关于境外架构的重组情况如下：
1） 境外中间层控股公司的设立
2009 年 4 月 15 日，香港栢勤的全体股东在英属维尔京群岛注册成立成昌
有限，成昌有限设立时与香港栢勤具有相同的股权架构，即：汪家璈占
19.1663%、顾平普占 15.9717%、刘宏占 13.2604%、周叙清占 13.2563%、蔡
显忠占 13.2563%、董伟中占 8.1454%、祝兆荣占 6.3883%、马传有占 5.5554%、
陈宇占 5%。
2009 年 5 月 22 日，香港中旅集团的全资子公司 CTS Logistics Corporation
与成昌有限在英属维尔京群岛注册成立中国港中旅物流，注册资本为
100,000,000 美元，其中：CTS Logistics Corporation 持有中国港中旅物流 80%
的股权，成昌有限持有中国港中旅物流 20%的股权。
2009 年 6 月 3 日，中国港中旅物流在香港注册成立全资子公司港中旅华贸，
授权资本为港币 150,000,000 元。
2） 境外中间层控股公司的股权重组
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2009 年 6 月 24 日，中国港中旅物流向 CTS Logistics Corporation 发行股
份 14,037,538 股（每股面值 1 美元），作为对价收购 CTS Logistics Corporation
拥 有 的 港 中 货 100% 股 权 ， 同 时 港 中 旅 华 贸 向 中 国 港 中 旅 物 流 发 行 股 份
105,281,500 股（每股面值 1 港元），以此为对价向中国港中旅物流收购港中货
100%股权。
2009 年 6 月 24 日，CTS Logistics Corporation 以港币 14,718,500 元为对
价，向香港中旅集团、中旅经济开发收购港中贸 100%股权，中国港中旅物流向
CTS Logistics Corporation 发行股份 1,962,462 股（每股面值 1 美元），以此为
对价收购 CTS Logistics Corporation 持有的港中贸 100%股权，同时港中旅华贸
再向中国港中旅物流发行股份 14,718,500 股（每股面值 1 港元），以此为对价向
中国港中旅物流收购港中贸 100%股权。
2009 年 6 月 24 日，成昌有限向汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、蔡显忠、
董伟中、祝兆荣、马传有、陈宇合计发行股份 50,000 股（每股面值 1 美元），
以此为对价收购上述九人合计持有的香港栢勤 100%的股权；同时，成昌有限将
收购取得的香港栢勤 100%股权认购中国港中旅物流向其发行的 4,000,000 股
（每股面值 1 美元）股份；中国港中旅物流取得香港栢勤 100%股权的同时，又
以香港栢勤 100%股权认购港中旅华贸向其发行的 30,000,000 股（每股面值 1
港元）股份。
通过上述重组，港中旅华贸取得港中货 100%股权、港中贸 100%股权和香
港栢勤 100%的股权。
上述境外重组完成后的股权架构如下：
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
港中旅集团
（北京）
100%
汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、
蔡显忠、董伟中、祝兆荣、马传 香港中旅集团
有、陈宇 （香港）
100% 100%
成昌有限 CTS Logistics Corporation
（BVI） （BVI）
20% 80%
中国港中旅物流
（BVI）
100%
港中旅华贸
（香港）
100% 100% 100%
港中贸 港中货 香港栢勤
（香港） （香港） （香港）
100% 24%
中旅货运投资
（BVI）
76%
华贸有限
（上海）
② 华贸有限第八次股权转让
2009 年 7 月 9 日，中旅货运投资、香港栢勤与港中旅华贸签署《股权转让
合同》，中旅货运投资和香港栢勤分别将其持有的华贸有限 76%和 24%的股权，
以 10,640 万元、3,360 万元的价格转让给港中旅华贸。由于为同一控制人下的
内部重组，本次股权转让对价按照注册资本确定。
2010 年 1 月 11 日，上海市商委签发《关于同意华贸国际货运有限公司股权
转让的批复》（沪商外资委批[2010]59 号），同意本次股权转让。2010 年 1 月 14
日，上海市人民政府并向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。2010 年 3 月 12 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转
让事宜的工商变更登记。
第八次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 港中旅华贸 14,000 100.00
合计 14,000 100.00
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
上述股权转让完成后，港中旅集团物流贸易板块境外上市架构搭建完毕，股
权结构如下：
港中旅集团
（北京）
100%
汪家璈、顾平普、刘宏、周叙清、
蔡显忠、董伟中、祝兆荣、马传 香港中旅集团
有、陈宇 （香港）
100% 100%
成昌有限 CTS Logistics Corporation
（BVI） （BVI）
20% 80%
中国港中旅物流
（BVI）
100%
港中旅华贸
（香港）
100% 100% 100%
港中贸 华贸有限 港中货
（香港） （上海） （香港）
（16）2010 年华贸有限第九次至第十一次股权转让
随着制度建设的不断完善，我国资本市场开始快速健康地发展。港中旅集团
从长期发展战略考虑，决定放弃物流贸易板块的境外上市计划，选择在境内 A
股市场首次公开发行股票并上市。港中旅集团拟以华贸有限作为境内上市主体，
整合集团旗下的物流贸易资产及业务，并对华贸有限进行股权重组，拆除原已搭
建的境外上市架构，实现股权层级的简化。股权重组通过三次股权转让完成。
① 港中旅华贸将华贸有限 100%股权转让给中国港中旅物流
2010 年 6 月 20 日，港中旅华贸与中国港中旅物流签署《华贸国际货运有
限公司股权转让合同》，将其持有的华贸有限 100%的股权以 1 元的价格转让给
中国港中旅物流。由于港中旅华贸为中国港中旅物流的全资子公司，且该次股权
转让为内部重组之目的，因此该次股权转让价格确定为 1 元名义价格。
2010 年 7 月 22 日，上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]1927 号），同意本次股权转让。
2010 年 7 月 25 日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
国外商投资企业批准证书》。
2010 年 7 月 30 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变
更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第九次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国港中旅物流 14,000 100.00
合计 14,000 100.00
② 中国港中旅物流进行主动清盘
2010 年 7 月 10 日，中国港中旅物流股东会作出清盘决议，将其持有的华
贸有限 100%的股权及港中旅华贸 100%的股权按照持股比例分配给其现有股
东，即 CTS Logistics Corporation 和成昌有限。2010 年 8 月 2 日，中国港中旅
物流与股东 CTS Logistics Corporation 及成昌有限签署《股权转让合同》，将持
有的华贸有限 80%的股权及 20%的股权分别分派给 CTS Logistics Corporation
和成昌有限。
2010 年 8 月 14 日，上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]2180 号），核准前述因分派导致
的股权转让。2010 年 8 月 18 日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010 年 8 月 23 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让的工商变
更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第十次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 CTS Logistics Corporation 11,200 80.00
2 成昌有限 2,800 20.00
合计 14,000 100.00
③ CTS Logistics Corporation 将华贸有限 78%的股权转让给港中旅华
贸，将华贸有限各 1%的股权分别转让给中旅总社及港旅公寓，成昌有限将华贸
有限 20%的股权转让给创华投资
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2010 年 8 月 24 日，成昌有限与 CTS Logistics Corporation 签署《股权转
让合同》，将其持有的港中旅华贸 20%的股权以 1 港币转让给 CTS Logistics
Corporation，港中旅华贸变更为 CTS Logistics Corporation 的全资子公司。
2010 年 8 月 25 日，CTS Logistics Corporation 与港中旅华贸签署《股权转
让合同》，将其持有的华贸有限 78%的股权以 1 美元转让给港中旅华贸。由于港
中旅华贸及 CTS Logistics Corporation 均为港中旅集团全资附属公司，且该次
股权转让为内部重组目的，因此股权转让价格为名义价格 1 美元。
2010 年 8 月 25 日，CTS Logistics Corporation 与中旅总社及港旅公寓签署
《股权转让合同》，CTS Logistics Corporation 向中旅总社及港旅公寓分别转让
其持有的华贸有限 1%的股权，转让价格均为人民币 4,424,508.76 元。 CTS
Logistics Corporation 与中旅总社和港旅公寓均为港中旅集团全资附属公司，由
于涉及到跨境股权转让交易，经征询上海市商委的意见，参考华贸有限截至 2010
年 6 月 30 日经审计合并报表净资产值确定此次股权转让价格。
2010 年 8 月 25 日，成昌有限与创华投资签署《股权转让合同》，成昌有限
将其持有的华贸有限 20%股权以 1 美元转让给创华投资。创华投资成立于 2010
年 7 月 22 日，由成昌有限全体股东在香港设立，本次股权转让时，创华投资与
成昌有限的股权架构相同，即：汪家璈占 19.1663%、顾平普占 15.9717%、刘
宏占 13.2604%、周叙清占 13.2563%、蔡显忠占 13.2563%、董伟中占 8.1454%、
祝兆荣占 6.3883%、马传有占 5.5554%、陈宇占 5%。由于本次股权转让发生在
相同股东持有的不同境外公司之间，股权转让价格为名义价格 1 美元。
2010 年 9 月 9 日，上海市商委签发《市商务委关于同意华贸国际货运有限
公司股权转让的批复》（沪商外资委批[2010]2455 号），同意前述股权转让。2010
年 9 月 10 日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 9 月 13 日，华贸有限在上海市工商局完成本次股权转让事宜的工
商变更登记，获发变更后的《企业法人营业执照》。
第十一次股权转让完成后，华贸有限的股东构成如下：
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 港中旅华贸 10,920 78.00
2 中旅总社 140 1.00
3 港旅公寓 140 1.00
4 创华投资 2,800 20.00
合计 14,000 100.00
2、公司改制设立股份有限公司情况
2010 年 7 月 15 日，国务院国资委印发《关于中国港中旅集团公司物流贸
易业务重组改制并境内上市有关事项的批复》（国资改革[2010]558 号），原则同
意港中旅集团以华贸有限作为物流贸易业务重组整合平台，重组改制并境内上市
的方案。
2010 年 9 月 17 日，全体发起人签署了《发起人协议》，以华贸有限于 2010
年 6 月 30 日经审计的账面净资产 389,395,116.25 元作价折合 30,000 万股，将
华贸有限整体变更为股份有限公司，同日华贸有限召开董事会作出同意变更设立
股份有限公司的决议。
本公司发起人认购股份及持股比例的情况如下：
序号 发起人名称 认购股份（万股） 持股比例（%）
1 港中旅华贸 23,400 78.00
2 中旅总社 300 1.00
3 港旅公寓 300 1.00
4 创华投资 6,000 20.00
合计 30,000 100.00
2010 年 9 月 28 日，安永出具安永华明（2010）验字第 60468585_B02 号
《验资报告》，确认华贸有限变更为股份有限公司的注册资本为 30,000 万元，已
由发起人港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓、创华投资按各自持股比例足额缴纳。
2010 年 9 月 28 日，上海市商委出具《市商务委关于同意华贸国际货运有
限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]2649 号），同
意华贸有限整体变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为 30,000 万股。
同日，上海市人民政府向华贸有限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
2010 年 9 月 28 日，本公司召开创立大会，2010 年 9 月 29 日在上海市工
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
商局完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续，并领取了其核发的《企业法
人营业执照》，注册号为 310000400000470，注册资本为 30,000 万元，注册地
为上海市浦东机场海天一路 528 号。
3、公司首次公开发行并上市至今的股本变动情况
（1）2012 年华贸物流首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监会许可[2012]501 号）核准，2012 年 5 月，公司首次公开
发行 10,000 万股人民币普通股股票（每股面值 1 元），占发行后总股本的 25%，
发行价格为 6.66 元/股，募集资金总额为共募集资金 666,000,000 元，扣除发行
费用后募集资金净额为 609,820,815.57 元。
安永于 2012 年 5 月 22 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出
具了安永华明（2012）验字第 60468585_B01 号《验资报告》。2012 年 5 月
29 日，公司股票在上交所挂牌上市。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
股权性质 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件股 30,000 75.00%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 600 1.50%
其中：中旅总社 300 0.75%
港旅公寓 300 0.75%
3、其他内资持股 - -
4、外资持股 29,400 73.50%
其中：港中旅华贸 23,400 58.50%
创华投资 6,000 15.00%
二、无限售条件股 10,000 25.00%
社会公众股 10,000 25.00%
合 计 40,000 100.00%
公司首次公开发行完成前后的股权结构对比如下：
发行前 发行后
序号 股东名称
股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 港中旅华贸 23,400 78.00 23,400 58.50
2 中旅总社 300 1.00 300 0.75
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
发行前 发行后
序号 股东名称
股份数量（万股） 持股比例（%） 股份数量（万股） 持股比例（%）
3 港旅公寓 300 1.00 300 0.75
4 创华投资 6,000 20.00 6,000 15.00
5 社会公众股 - - 10,000 25.00
合计 30,000 100.00 40,000 100.00
（2）有限售条件股解禁情况
华贸物流分别于 2013 年 5 月 24 日及 2015 年 5 月 26 日发布首次公开发行
限售股上市流通公告。创华投资所持有的公司 6,000 万股 A 股股票于 2013 年 5
月 29 日起限售期满并上市流通。港中旅华贸、港旅公寓及中旅总社所持有的公
司 24,000 万股 A 股股票自 2015 年 5 月 29 日起限售期满并上市流通。
（3）2015 年华贸物流以资本公积转增股本
2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，决定以 2014 年末股份总数 400,000,000 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，共计转
增 40,000 万股，转增后公司总股本增加至 80,000 万股。新增无条件限售股于
2015 年 6 月 15 日正式上市流通。
（4）2015 年股票期权激励计划行权
2015 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于股票
期权第一个行权期行权相关事项的议案》，同意股票期权激励对象在第一个行权
期内行权，行权数量为 834.90 万股。2015 年 11 月 9 日，大华会计师事务所就
上述事项出具了《港中旅华贸国际物流股份有限公司验资报告》（大华验字
[2015]001108 号），确认截至 2015 年 11 月 9 日，公司实际已新增发行人民币
普通股 8,349,000 股，变更后的累计注册资本为 808,349,000 元、累计实收股本
为 808,349,000 元。
2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次新增股份的登记手续。本次
股 票 期 权 激 励 计 划 行 权 完 毕 后 ， 公 司 总 股 本 由 800,000,000 股 变 更 为
808,349,000 股。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）最近三年的控制权变化情况
截至本报告书摘要签署日，公司最近三年的控股权未发生变更，上市以来控
制权亦未发生变更。公司的控股股东为港中旅华贸，实际控制人为港中旅集团。
三、重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况
本公司主营现代物流业务，具体提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物
流服务及供应链贸易服务。其中，本公司所从事的跨境综合物流服务是指按照客
户要求，接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包，提供包括营销、物流咨
询、方案设计、成本控制和全程客服等在内的前端服务，提货、理货仓储、配套
作业、配载集装和监管服务等在内的出口仓储，订舱管理、单证管理、关务服务
和进港管理等在内的离岸管理，空运集运、海运集运、多式联运和工程物流等在
内的国际运输，目的港清关服务、进口仓储、转运和分拨派送等在内的目的港服
务，以及结算和资金流等在内的跨境全过程物流产品和服务；供应链贸易业务主
要是为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务，包括市场信息、价格和交货
期等协调、物流方案及资金安排。
公司最近三年的主营业务收入基本保持稳定，其构成如下：
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
跨境综合物流 473,518.78 59.44% 455,566.02 53.39% 479,981.36 64.12%
其中：国际空运 207,807.50 26.08% 197,094.85 23.10% 191,738.71 25.61%
国际海运 220,650.19 27.70% 220,709.28 25.86% 260,381.87 34.78%
国际工程 15,887.06 1.99% 16,283.37 1.91% 12,723.16 1.70%
仓储第三
22,390.98 2.81% 16,727.49 1.96% 10,704.79 1.43%
方物流
其他 6,783.05 0.85% 4,751.03 0.56% 4,432.83 0.59%
供应链贸易 323,174.32 40.56% 397,769.43 46.61% 268,620.17 35.88%
合计 796,693.10 100.00% 853,335.44 100.00% 748,601.53 100.00%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
根据公司 2013 年、2014 年经审计财务报告及 2015 年 1-9 月未经审计财务
报告，公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 345,561.70 310,690.61 291,578.38
负债总额 197,530.15 170,103.80 162,521.42
所有者权益总额 148,031.55 140,586.81 129,056.96
归属于母公司所有者权益 144,522.43 137,881.54 129,056.68
（二）利润情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业总收入 571,116.60 796,693.10 853,335.44
营业利润 12,424.24 14,306.34 10,559.93
利润总额 14,217.52 15,396.59 11,179.17
净利润 11,126.23 11,919.08 8,131.53
归属于母公司所有者的净利润 10,322.40 11,595.51 8,131.54
（三）现金流情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 8,341.00 23,447.32 -22,462.58
投资活动产生的现金流量净额 -20,488.47 -5,703.34 -4,344.63
筹资活动产生的现金流量净额 16,576.13 -24,526.67 20,010.79
现金及现金等价物净增加额 5,087.69 -6,751.56 -7,264.39
（四）主要财务指标情况
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.10
综合毛利率 8.54% 7.02% 5.48%
合并口径资产负债率 57.16% 54.75% 55.74%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
加权平均净资产收益率 7.18% 8.67% 6.40%
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东为港中旅华贸，持有上市公司
57.90%股权，本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
国务院国资委
100%
港中旅集团
（北京）
100%
香港中旅集团
（香港）
100% 100% 100%
Dean Glory Development CTS Logistic Corporation Dean Success Ltd
（BVI） （BVI） （BVI）
100%
誉满（香港）有限公司
（BVI）
100% 100% 100%
港旅公寓 港中旅华贸 中旅总社
（广州） （香港） （北京）
0.49%
0.5% 58.5% 0.13%
港中旅华贸国际物流
股份有限公司
（一）控股股东基本情况
公司名称：CTS International Transportation CO., LTD（中文名称：港中旅
华贸国际货运有限公司）
成立时间：2009 年 6 月 3 日
授权代表：张震
授权资本和已发行股本：港币 150,000,000 元
注册地：中国香港
股 东 构 成 ： CTS Logistics Corporation 持 股 100% ， CTS Logistics
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
Corporation 为港中旅集团间接持股的全资子公司
截至 2014 年 12 月 31 日，港中旅华贸的总资产为 36,621.33 万港元，净资
产为 31,107.52 万港元，净利润为 2,341.59 万港元（上述财务数据经马施云会
计师事务所审计）；截至 2015 年 6 月 30 日，港中旅华贸的总资产为 40,697.79
万港元，净资产为 34,378.96 万港元，净利润为 3,271.44 万港元（上述财务数
据未经审计）。
（二）实际控制人基本情况
港中旅集团通过下属子公司港中旅华贸、港旅公寓及中旅总社合计间接持有
本公司 58.52%的股份，为本公司的实际控制人，港中旅集团基本情况如下：
公司名称：中国港中旅集团公司
成立时间：1987 年 1 月 3 日
注册资本：705,286 万元
注册地址：北京市西城区广安门内大街 338 号九层
法定代表人：张学武
统一社会信用代码：91110000100005554U
经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开
发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、
旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和
批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发
布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的
生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；国
际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。
截至 2014 年 12 月 31 日，港中旅集团的总资产为 9,810,238 万元，净资产
为 2,963,783 万元，2014 年度实现营业收入为 5,031,412 万元，净利润为 147,704
万元，归属于母公司净利润为 43,841 万元（上述财务数据经大华会计师事务所
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
审计）；截至 2015 年 6 月 30 日，港中旅集团的总资产为 11,353,765 万元，净
资产为 3,123,203 万元，2015 年 1-6 月实现营业收入为 2,306,136 万元，净利
润为 33,798 万元，归属于母公司净利润-9,182 万元（上述财务数据未经审计）。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本报告书摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最
近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年
内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第三节 交易对方
一、重大资产重组交易对方的基本情况
（一）北京杰讯睿智科技发展有限公司
1、基本情况
公司名称 北京杰讯睿智科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 B821 室
法定代表人 史宇进
注册资本 5,000 万元
成立日期 2003 年 11 月 21 日
营业执照注册号 110108006289176
组织机构代码 75673608-5
税务登记证号码 京税证字 110108756736085
经营范围 技术推广服务
2、历史沿革
（1）公司设立
2003 年 11 月，北京杰讯由曾之杰、袁明晶共同出资设立，设立时的注册资
本为 50 万元，其中曾之杰出资 40 万元，袁明晶出资 10 万元。
2003 年 11 月 13 日，北京信通会计师事务所以《验资报告书》（[2003]信
通验字第 833 号）验证，北京杰讯注册资本金 50 万元已存入指定银行账号，其
中曾之杰出资 40 万元，袁明晶出资 10 万元。
2003 年 11 月 21 日，北京杰讯取得由北京市工商局核发的《企业法人营业
执照》（注册号：1101012628917）。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
北京杰讯成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 40 40 80%
2 袁明晶 10 10 20%
合计 50 50 100%
（2）2004 年 9 月股权转让
2004 年 9 月 6 日，北京杰讯召开第一届第二次股东会，会议同意公司股东
袁明晶将其全部出资 10 万元转让给曾之俊。
2004 年 9 月 6 日，袁明晶与曾之俊签订《出资转让协议书》，就上述出资
转让进行约定。
2004 年 9 月 8 日，北京杰讯取得由北京市工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：1101082628917）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 40 40 80%
2 曾之俊 10 10 20%
合计 50 50 100%
（3）2005 年 3 月股权转让
2005 年 3 月 7 日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东曾之杰将其持
有的北京杰讯 10%的股权转让给欧阳慧。
2005 年 3 月 7 日，曾之杰与欧阳慧签订《股权转让协议》，就上述股权转
让进行约定。
2005 年 4 月 15 日，北京杰讯取得由北京市工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：1101082628917）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 35 35 70%
2 曾之俊 10 10 20%
3 欧阳慧 5 5 10%
合计 50 50 100%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（4）2005 年 6 月未分配利润及盈余公积转增资本
2005 年 6 月 18 日，北京杰讯召开第三届第一次股东会，会议同意公司以
税后未分配利润 237.47 万元、法定盈余公积金 12.53 万元共计 250 万元转增注
册资本，股东曾之杰、曾之俊、欧阳慧按持股比例进行转增。
2005 年 7 月 4 日，北京中审时代会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（京中审审字[2005]第 149 号），截至 2005 年 6 月 30 日，北京杰讯的未分配
利润为 237.47 万元，法定盈余公积为 27.94 万元。
2005 年 7 月 7 日，北京中审时代会计师事务所有限公司以《验资报告》（京
中审验字[2005]第 129 号）验证，截至 2005 年 6 月 30 日，北京杰讯已将未分
配利润 237.47 万元、法定盈余公积金 12.53 万元转增注册资本，转增后公司未
分配利润为零元，法定盈余公积为 15.40 万元，北京杰讯变更后的注册资本及实
收资本为 300 万元。
2005 年 7 月 27 日，北京杰讯取得由北京市工商局换发的《企业法人营业
执照》（注册号：1101082628917）。
本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 210 210 70%
2 曾之俊 60 60 20%
3 欧阳慧 30 30 10%
合计 300 300 100%
（5）2006 年 8 月增资及股权转让
2006 年 8 月 30 日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加公司注册资本 200
万元，由北京杰讯世纪通信技术有限公司出资；同意股东曾之俊将其对北京杰讯
15 万元的货币出资转让给韩生京。
2006 年 8 月 30 日，曾之俊与韩生京签订《出资转让协议书》，就上述出
资转让进行约定。
2006 年 9 月 20 日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司以《验资报告》
（[2006]京润验字第 113 号）验证，截至 2006 年 9 月 8 日，北京杰讯已收到北
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
京杰讯世纪通信技术有限公司缴纳的新增注册资本 200 万元；曾之俊与韩生京
之间的股权转让已按相关规定完成法律手续。
2006 年 9 月 27 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：1101081628917）。
本次增资及股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 210 210 42%
2 曾之俊 45 45 9%
3 欧阳慧 30 30 6%
北京杰讯世纪通信技
4 200 200 40%
术有限公司
5 韩生京 15 15 3%
合计 500 500 100%
（6）2007 年 7 月增资
2007 年 7 月 15 日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加公司注册资本至
1,000 万元，由北京杰讯世纪通信技术有限公司出资 500 万元增资。
2007 年 7 月 25 日，北京中联信会计师事务所以《验资报告》（[2007]中联
信验字第 109 号）验证，截至 2007 年 7 月 18 日，北京杰讯已收到北京杰讯世
纪通信技术有限公司缴纳的新增注册资本 500 万元，北京杰讯变更后的累计注
册资本及实收资本为 1,000 万元。
2007 年 7 月 30 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 210 210 21%
2 曾之俊 45 45 4.5%
3 欧阳慧 30 30 3%
北京杰讯世纪通信技
4 700 700 70%
术有限公司
5 韩生京 15 15 1.5%
合计 1,000 1,000 100%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（7）2007 年 8 月增资及股权转让
2007 年 8 月 13 日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加公司注册资本至
1,500 万元，由曾之杰出资 500 万元增资；同意北京杰讯世纪通信技术有限公司
将其对北京杰讯的 140 万元出资转让给曾之杰、15 万元出资转让给韩生京、45
万元出资转让给张咏梅。
2007 年 8 月 13 日，北京杰讯世纪通信技术有限公司与曾之杰、韩生京、
张咏梅签订《出资转让协议书》，就上述出资转让进行约定。
2007 年 8 月 21 日，北京中联信会计师事务所以《验资报告》（[2007]中联
信验字第 112 号）验证，截至 2007 年 8 月 15 日，北京杰讯已收到曾之杰缴纳
的新增注册资本 500 万元，北京杰讯变更后的累计注册资本及实收资本为 1,500
万元。
2007 年 8 月 24 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次增资及股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 850 850 56.67%
2 曾之俊 45 45 3%
3 欧阳慧 30 30 2%
北京杰讯世纪通信技
4 500 500 33.33%
术有限公司
5 韩生京 30 30 2%
6 张咏梅 45 45 3%
合计 1,500 1,500 100%
（8）2008 年 4 月股权转让
2008 年 4 月 22 日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东曾之杰、曾
之俊、北京杰讯世纪通信技术有限公司分别将其持有的北京杰讯全部出资转让给
北京厚望。
2008 年 4 月 22 日，曾之杰、曾之俊、北京杰讯世纪通信技术有限公司与
北京厚望签订《出资转让协议书》，就上述出资转让进行约定。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2008 年 6 月 2 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 北京厚望 1,395 1,395 93%
2 欧阳慧 30 30 2%
3 韩生京 30 30 2%
4 张咏梅 45 45 3%
合计 1,500 1,500 100%
（9）2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月 1 日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东韩生京将其持
有的北京杰讯全部出资 30 万元转让给北京厚望。
2009 年 7 月 1 日，韩生京与北京厚望签订《出资转让协议书》，就上述出
资转让进行约定。
2009 年 7 月 28 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 北京厚望 1,425 1,425 95%
2 欧阳慧 30 30 2%
3 张咏梅 45 45 3%
合计 1,500 1,500 100%
（10）2009 年 10 月股权转让
2009 年 10 月 29 日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东欧阳慧将其
持有的北京杰讯全部出资 30 万元转让给北京厚望。
2009 年 10 月 29 日，欧阳慧与北京厚望签订《出资转让协议书》，就上述
出资转让进行约定。
2009 年 11 月 12 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 北京厚望 1,455 1,455 97%
2 张咏梅 45 45 3%
合计 1,500 1,500 100%
（11）2010 年 6 月增资
2010 年 6 月 25 日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加注册资本至 3,000
万元，由北京厚望出资 1,500 万元进行增资。
2010 年 7 月 2 日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司以《验证报告》（京
润验字[2010]1-108 号）验证，截至 2010 年 7 月 1 日，北京杰讯已收到北京厚
望缴纳的新增注册资本 1,500 万元，北京杰讯变更后的累计注册资本及实收资本
为 3,000 万元。
2010 年 7 月 5 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 北京厚望 2,955 2,955 98.5%
2 张咏梅 45 45 1.5%
合计 3,000 3,000 100%
（12）2011 年 4 月增资
2011 年 4 月 8 日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加注册资本至 4,000
万元，由北京厚望出资 1,000 万元进行增资。
2011 年 4 月 26 日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司以《验证报告》
（京润验资[2011]1-108 号）验证，截至 2011 年 4 月 19 日，北京杰讯已收到北
京厚望缴纳的新增注册资本 1,000 万元，北京杰讯变更后的累计注册资本及实收
资本为 4,000 万元。
2011 年 4 月 27 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 北京厚望 3,955 3,955 98.88%
2 张咏梅 45 45 1.12%
合计 4,000 4,000 100%
（13）2011 年 5 月增资
2011 年 5 月 9 日，北京杰讯召开股东会，会议同意增加注册资本至 5,000
万元，由北京厚望出资 1,000 万元进行增资。
2011 年 5 月 23 日，北京润盛嘉华会计师事务所有限公司以《验证报告》
（京润验资[2011]1-109 号）验证，截至 2011 年 5 月 17 日，北京杰讯已收到北
京厚望缴纳的新增注册资本 1,000 万元，北京杰讯变更后的累计注册资本及实收
资本为 5,000 万元。
2011 年 5 月 26 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次增资完成后，北京杰讯的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 北京厚望 4,955 4,955 99.10%
2 张咏梅 45 45 0.90%
合计 5,000 5,000 100%
（14）2012 年 3 月股权转让
2012 年 3 月 31 日，北京杰讯召开股东会，会议同意公司股东张咏梅将其
持有的北京杰讯全部出资 45 万元转让给北京厚望。
2012 年 3 月 31 日，张咏梅与北京厚望签订《出资转让协议书》，就上述
出资转让进行约定。
2012 年 4 月 6 日，北京杰讯取得由北京市工商局海淀分局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：110108006289176）。
本次股权转让完成后，北京杰讯的股权结构如下：
1-1-2-108
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 北京厚望 5,000 5,000 100%
合计 5,000 5,000 100%
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，北京杰讯的股权结构如下：
曾之杰 曾之俊
99% 1%
北京厚望投资有限公司
100%
北京杰讯睿智科技发展有限公司
（2）产权控制关系
北京杰讯的控股股东为北京厚望，具体情况参见本节“一、重大资产重组交
易对方的基本情况”之“（十二）北京厚望投资有限公司”。北京厚望的控股股
东为曾之杰，曾之杰生于 1968 年，现任中特物流董事长。
4、主要业务发展状况
北京杰讯的主要业务为信息咨询。
5、最近两年主要财务指标
北京杰讯最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 5,935.97 6,019.07
负债总额 886.73 882.65
净资产 5,049.24 5,136.42
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 98.06 81.55
利润总额 -87.18 -8.72
净利润 -87.18 -8.72
注：上述财务数据均经审计。
1-1-2-109
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 3,519.40
非流动资产 2,416.57
资产总额 5,935.97
流动负债 886.73
非流动负债 -
负债总额 886.73
所有者权益 5,049.24
注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项 目 2014 年度
营业收入 98.06
利润总额 -87.18
净利润 -87.18
注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -34.04
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -34.04
注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，北京杰讯除中特物流外参控股的公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
设计、制作、代理、发布广告；广告信息
北京五格广
1 1,000 100% 咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示；
告有限公司
市场调查。
1-1-2-110
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）戴东润
1、基本情况
姓名 戴东润
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43020319461109XXXX
住所 长沙市雨花区左家塘官塘冲华达家园
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 12 区 36 号
境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务及主要参控股企业情况
2005 年至今，任中特物流法定代表人、董事、总裁。截至本报告书摘要签
署日，戴东润除持有中特物流股权外，无其他参、控股企业。
（三）瀚博汇鑫（天津）投资有限公司
1、基本情况
公司名称 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-175
法定代表人 郭菡
注册资本 12,600 万元
成立日期 2010 年 9 月 2 日
统一社会信用代码 911201165594868222
以自有资金对房地产业、矿产业、贸易业、医疗卫生业、餐饮业、
航天航空业、物流业、信息技术业、能源业、制造业、文化娱乐业
经营范围
进行投资，投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
1-1-2-111
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2010 年 8 月 27 日，建银远为投资基金管理（北京）有限公司、皖江城市
带承接产业转移投资基金（安徽）有限公司、深圳市汇丰联投资有限公司、金鹰
投资管理（北京）有限公司、厦门宏石投资管理有限公司、中财德润投资控股有
限公司共同制定《建银远为汇鑫（天津）股权投资有限公司章程》，决定共同出
资 12,600 万元设立瀚博汇鑫。
2010 年 9 月 2 日，天津正则有限责任会计师事务所以《验资报告》（津正则
内验字[2010]第 888 号）验证，截至 2010 年 9 月 1 日止，瀚博汇鑫已收到建银
远为投资基金管理（北京）有限公司、皖江城市带承接产业转移投资基金（安徽）
有限公司、金鹰投资管理（北京）有限公司、厦门宏石投资管理有限公司、中财
德润投资控股有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 7,600 万元，均为
货币出资。
2010 年 9 月 2 日，瀚博汇鑫取得由天津市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：120194000001736）。
瀚博汇鑫设立时的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
建银远为投资基金管理（北京）
1 1,000 1,000 7.94%
有限公司
皖江城市带承接产业转移投资
2 1,600 1,600 12.70%
基金（安徽）有限公司
3 深圳市汇丰联投资有限公司 5,000 - 39.68%
4 金鹰投资管理（北京）有限公司 2,000 2,000 15.87%
5 厦门宏石投资管理有限公司 2,000 2,000 15.87%
6 中财德润投资控股有限公司 1,000 1,000 7.94%
合计 12,600 7,600 100%
（2）2010 年 9 月实收资本变更
2010 年 9 月 16 日，天津正则有限责任会计师事务所以《验资报告》（津正
则内验字[2010]第 938 号）验证，截至 2010 年 9 月 15 日止，瀚博汇鑫已收到
深圳市汇丰联投资有限公司缴纳的出资 5,000 万元，瀚博汇鑫累计实收资本为
12,600 万元。
1-1-2-112
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2010 年 9 月 17 日，瀚博汇鑫取得由天津市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：120194000001736）。
实收资本变更完成后，瀚博汇鑫的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
建银远为投资基金管理（北京）
1 1,000 1,000 7.94%
有限公司
皖江城市带承接产业转移投资
2 1,600 1,600 12.70%
基金（安徽）有限公司
3 深圳市汇丰联投资有限公司 5,000 5,000 39.68%
4 金鹰投资管理（北京）有限公司 2,000 2,000 15.87%
5 厦门宏石投资管理有限公司 2,000 2,000 15.87%
6 中财德润投资控股有限公司 1,000 1,000 7.94%
合计 12,600 12,600 100%
（3）2013 年 6 月变更公司名称
2013 年 6 月 28 日，公司由“建银远为汇鑫（天津）股权投资有限公司”
更名为“瀚博汇鑫（天津）股权投资有限公司”。
（4）2013 年 7 月股权转让
2013 年 7 月 25 日，瀚博汇鑫召开第三次股东会，会议同意股东建银创信
投资基金管理（北京）有限公司（曾用名“建银远为投资基金管理（北京）有限
公司”）将其持有的全部股权以 1,193.2056 万元的价格转让给贵州宏川能源有限
公司，深圳市汇丰联投资有限公司将其持有的全部股权以 5,966.0277 万元的价
格转让给贵州宏川能源有限公司，金鹰投资管理（北京）有限公司将其持有的全
部股权以 2,386.4111 万元的价格转让给贵州宏川能源有限公司，厦门宏石投资
管理有限公司将其持有的全部股权以 2,386.4111 万元的价格转让给贵州宏川能
源有限公司，皖江城市带承接产业转移投资基金（安徽）有限公司将其持有的全
部股权以 1,909.1289 万元的价格转让给张粮，中财德润投资控股有限公司将其
持有的全部股权以 1,193.2056 万元的价格转让给张粮。
2013 年 7 月 25 日，建银创信投资基金管理（北京）有限公司、深圳市汇
丰联投资有限公司、金鹰投资管理（北京）有限公司、厦门宏石投资管理有限公
司分别与贵州宏川能源有限公司签订《股权转让协议》，皖江城市带承接产业转
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
移投资基金（安徽）有限公司、中财德润投资控股有限公司分别与张粮签订《股
权转让协议》，就上述股权转让进行约定。
2013 年 8 月 1 日，瀚博汇鑫取得由天津市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：120194000001736）。
本次股权转让完成后，瀚博汇鑫的股权结构如下：
认缴出资金额 实缴出资金额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
1 贵州宏川能源有限公司 10,000 10,000 79.37%
2 张粮 2,600 2,600 20.63%
合计 12,600 12,600 100%
（5）2015 年 10 月变更公司名称
2015 年 10 月 26 日，公司由“瀚博汇鑫（天津）股权投资有限公司”更名
为“瀚博汇鑫（天津）投资有限公司”。
（6）2016 年 1 月 7 日变更法定代表人
2016 年 1 月 7 日，瀚博汇鑫取得由天津市滨海新区市场和质量监督管理局
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201165594868222），公司法定代
表人由张粮变更为郭菡。
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，瀚博汇鑫的股权结构如下：
蒋有勇 蒋子蓉 钱晓滨 毛家玲 熊志东 马锦康
60% 40% 45% 44% 6% 5%
成都鑫沙机电设备发展
成都恒阳模具有限公司
有限公司
95% 5%
贵州宏川能源有限公司 张粮
79.37% 20.63%
瀚博汇鑫（天津）投资
有限公司
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（2）产权控制关系
瀚博汇鑫的控股股东为贵州宏川能源有限公司，贵州宏川能源有限公司成立
于 2012 年 9 月 5 日，注册资本为 1 亿元，主要业务为能源投资。贵州宏川能源
有限公司的控股股东为成都恒阳模具有限公司，其控股股东为蒋有勇。
蒋有勇，男，生于 1972 年，2008 年至今任成都恒阳模具有限公司执行董
事兼总经理。
4、主要业务发展状况
瀚博汇鑫的主要业务为投资及投资管理。
5、最近两年主要财务指标
瀚博汇鑫最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 12,028.73 12,034.19
负债总额 - -
净资产 12,028.73 12,034.19
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -5.46 -17.70
净利润 -5.46 -17.70
注：上述财务数据均经审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 28.73
非流动资产 12,000.00
资产总额 12,028.73
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益 12,028.73
注：以上数据已经审计。
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（2）简要利润表
单位：万元
项 目 2014 年度
营业收入 -
利润总额 -5.46
净利润 -5.46
注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5.46
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -5.46
注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，瀚博汇鑫除持有中特物流股权外，无其他参、控
股企业。
（四）新余百番投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余百番投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 新余高新区春龙大道城投公司 221 号
执行事务合伙人 谢立军
出资金额 10 万元
成立日期 2015 年 9 月 6 日
营业执照注册号 360504310004890
组织机构代码 35209849-4
纳税人识别号 360504352098494
企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
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2、历史沿革
2015 年 8 月 31 日，谢立军、谢利群签署《合伙协议》，决定共同出资 10
万元设立新余百番，谢立军与谢利群系夫妻关系。
2015 年 9 月 6 日，新余百番取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：360504310004890）。
截至本报告书摘要签署日，新余百番未发生股权变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 谢立军 普通合伙人 5.00 50%
2 谢利群 有限合伙人 5.00 50%
合计 10.00 100%
（2）产权关系图
谢立军 谢利群
普通合伙人 50% 50% 有限合伙人
新余百番投资管理中心（有限合伙）
4、普通合伙人基本信息
（1）基本情况
姓名 谢立军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43040219720117XXXX
住所 长沙市雨花区曙光中路 12 号泰时花园
通讯地址 北京市海淀区北洼西街北洼西里小区
境外居留权 无
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）最近三年的职业和职务
2007 年 3 月至 2013 年 3 月任中特物流审计部经理；
2013 年 4 月至 2015 年 8 月为自由职业者；
2015 年 9 月至今为新余百番普通合伙人。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，谢立军除通过新余百番和新余美雅间接持有中特
物流股权外，无其他参、控股企业。
5、主要业务发展及财务状况
新余百番成立于 2015 年 9 月 6 日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，新余百番除持有中特物流股权外，无其他参、控
股企业。
（五）新余可提投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余可提投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 新余高新区春龙大道城投公司 225 号
执行事务合伙人 刘花平
出资金额 10 万元
成立日期 2015 年 9 月 6 日
营业执照注册号 360504310004881
组织机构代码 35209853-1
纳税人识别号 360504352098531
企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、历史沿革
2015 年 8 月 31 日，刘花平、何小林签署《合伙协议》，决定共同出资 10
万元设立新余可提，刘花平与何小林系夫妻关系。
2015 年 9 月 6 日，新余可提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：360504310004881）。
截至本报告书摘要签署日，新余可提未发生股权变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘花平 普通合伙人 5.00 50%
2 何小林 有限合伙人 5.00 50%
合计 10.00 100%
（2）产权关系图
刘花平 何小林
普通合伙人 50% 50% 有限合伙人
新余可提投资管理中心（有限合伙）
4、普通合伙人基本信息
（1）基本情况
姓名 刘花平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43230219790512XXXX
住所 长沙市雨花区劳动东路 888 号
通讯地址 长沙市人民东路世嘉国际华城
1-1-2-119
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
境外居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
2012 年初至 2013 年 12 月，任长沙三诺机电设备有限公司财务总监；
2014 年 1 月至 2014 年 12 月，任长沙富士特机电设备有限公司财务总监；
2015 年 3 月至今，任长沙爱心树文化传播有限公司监事。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，刘花平除通过新余可提持有中特物流股权外，还
持有长沙爱心树文化传播有限公司 40.00%的股份。
5、主要业务发展及财务状况
新余可提成立于 2015 年 9 月 6 日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，新余可提除持有中特物流股权外，无其他参、控
股企业。
（六）新余美雅投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余美雅投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 新余高新区春龙大道城投公司 230 号
执行事务合伙人 金大鸣
出资金额 236.25 万元
成立日期 2015 年 9 月 24 日
营业执照注册号 360504310004988
组织机构代码 35653726-3
纳税人识别证号 360504356537263
企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
1-1-2-120
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、历史沿革
2015 年 9 月 23 日，金大鸣、谢兴国等 27 名自然人签署《合伙协议》，决
定共同出资 236.25 万元设立新余美雅。
2015 年 9 月 24 日，新余美雅取得新余高新技术开发区工商行政管理局核
发的《营业执照》（注册号：360504310004988）。
截至本报告书摘要签署日，新余美雅未发生股权变动。
3、产权控制关系
新余美雅的产权控制关系如下所示：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金大鸣 普通合伙人 85.5 36.18%
2 谢兴国 有限合伙人 14.5 6.14%
3 陈立新 有限合伙人 13 5.50%
4 欧阳兵 有限合伙人 13 5.50%
5 谢立军 有限合伙人 12 5.09%
6 王雨 有限合伙人 11.5 4.87%
7 李军浩 有限合伙人 7.75 3.29%
8 陈正权 有限合伙人 6 2.54%
9 周文广 有限合伙人 6 2.54%
10 张文岳 有限合伙人 6 2.54%
11 陈赐年 有限合伙人 6 2.54%
12 李映群 有限合伙人 6 2.54%
13 郑艳召 有限合伙人 4 1.69%
14 龚拥军 有限合伙人 4 1.69%
15 苏卫东 有限合伙人 4 1.69%
16 高尊军 有限合伙人 4 1.69%
17 袁铁强 有限合伙人 3 1.27%
18 黄剑波 有限合伙人 3 1.27%
19 杨精刚 有限合伙人 3 1.27%
20 姚彬 有限合伙人 3 1.27%
21 彭华强 有限合伙人 3 1.27%
22 徐特清 有限合伙人 3 1.27%
23 戴宝红 有限合伙人 3 1.27%
24 杨光勇 有限合伙人 3 1.27%
25 张淑君 有限合伙人 3 1.27%
26 文奥 有限合伙人 3 1.27%
27 张燕武 有限合伙人 3 1.27%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 236.25 100.00%
4、普通合伙人基本信息
（1）基本情况
姓名 金大鸣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010419571214XXXX
住所 北京市海淀区消夏园
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 12 区 36 号
境外居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
最近三年任中特物流副总裁。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，金大鸣除通过新余美雅间接持有中特物流的股权
外，无其他任何参、控股企业。
5、主要业务发展及财务状况
新余美雅成立于 2015 年 9 月 24 日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，新余美雅除持有中特物流股权外，无其他参、控
股企业。
（七）新余百升投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余百升投资管理中心（有限合伙）
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
企业类型 有限合伙企业
注册地址 新余高新区春龙大道城投公司 224 号
执行事务合伙人 郭锡文
出资金额 10 万元
成立日期 2015 年 9 月 6 日
营业执照注册号 360504310004865
组织机构代码 35209852-3
纳税人识别号 360504352098523
企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 8 月 31 日，郭锡文、张琳签署《合伙协议》，决定共同出资 10 万
元设立新余百升，郭锡文与张琳系夫妻关系。
2015 年 9 月 6 日，新余百升取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：360504310004865）。
截至本报告书摘要签署日，新余百升股权未发生变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭锡文 普通合伙人 9.00 90.00%
2 张琳 有限合伙人 1.00 10.00%
合计 10.00 100.00%
（2）产权关系图
郭锡文 张琳
普通合伙人 90% 10% 有限合伙人
新余百升投资管理中心（有限合伙）
4、普通合伙人基本信息
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（1）基本情况
姓名 郭锡文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42050019691108XXXX
住所 湖南省株洲市石峰区李家冲一村
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 12 区 36 号
境外居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
最近三年任中特物流副总裁。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，郭锡文除通过新余百升间接持有中特物流股权
外，无其他参、控股企业。
5、主要业务发展及财务状况
新余百升成立于 2015 年 9 月 6 日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，新余百升除持有中特物流股权外，无其他参、控
股企业。
（八）新余乐提投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 新余乐提投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 新余高新区春龙大道城投公司 223 号
执行事务合伙人 郭文军
出资金额 10 万元
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
成立日期 2015 年 9 月 6 日
营业执照注册号 360504310004873
组织机构代码 35209854-X
纳税人识别号 36050435209854X
企业投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 8 月 31 日，郭文军、郭城签署《合伙协议》，决定共同出资 10 万
元设立新余乐提，郭文军与郭城系父子关系。
2015 年 9 月 6 日，新余乐提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：360504310004873）。
截至本报告书摘要签署日，新余乐提股权未发生变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭文军 普通合伙人 9.00 90.00%
2 郭城 有限合伙人 1.00 10.00%
合计 10.00 100.00%
（2）产权关系图
郭文军 郭城
普通合伙人 90% 10% 有限合伙人
新余乐提投资管理中心（有限合伙）
4、普通合伙人基本信息
（1）基本情况
姓名 郭文军
曾用名 无
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43020319630729XXXX
住所 湖南省株洲市芦淞区建设中路 99 号
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 12 区 36 号
境外居留权 无
（2）最近三年的职业和职务
最近三年任中特物流副总裁。
（3）主要参控股企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，郭文军除通过新余乐提间接持有中特物流股权
外，无其他参、控股企业。
5、主要业务发展及财务状况
新余乐提成立于 2015 年 9 月 6 日，尚无相关财务数据。
6、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，新余乐提除持有中特物流股权外，无其他参、控
股企业。
（九）凯旋特控股有限公司
1、基本情况
公司名称 凯旋特控股有限公司，Keytone ZT Holdings Limited
Flat/Room A6, 9/F Silvercorp International Tower, 707-713
注册地址
Nathan Road, Mongkok, Kowloon, Hongkong
已发行股数 10,000 股
已发行股本 10,000 港元
成立日期 2008 年 9 月 29 日
公司注册证书号码 1276365
2、历史沿革
1-1-2-126
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
凯旋特自 2008 年 9 月 29 日成立以来，已发行股本一直为 10,000 港元（分
为 10,000 股每股面值为 1 港元之普通股），全部由 Zhongte Holdings Ltd.持有，
股本未发生变化。
3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，凯旋特的股权结构如下：
Keytone Ventures, L.P.
100%
Zhongte Holdings Ltd.
100%
凯旋特控股有限公司
凯旋特的控股股东为 Zhongte Holdings Ltd.，Zhongte Holdings Ltd.的控股
股东为 Keytone Ventures, L.P.，是注册于开曼群岛的有限合伙制风险投资基金。
4、主要业务发展状况
凯旋特的主要业务为投资，最近三年未发生变更。
5、最近两年主要财务指标
凯旋特最近两年主要财务指标见下表：
单位：万港元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 16,562.39 16,555.99
负债总额 84.25 66.12
净资产 16,478.14 16,489.86
项 目 2014 年度 2013 年度
利润总额 -11.72 -5,528.06
净利润 -11.72 -5,528.06
注：上述财务数据未经审计。
6、参控股子公司情况
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，凯旋特除持有中特物流股权外，无其他参、控股
企业。
（十）成都凌海物资贸易有限公司
1、基本情况
公司名称 成都凌海物资贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 成都市金牛区金丰路 6 号量力钢材物流中心 B 区 6 幢 203 号
法定代表人 朱昌林
注册资本 2,000 万元
成立日期 2000 年 1 月 12 日
营业执照注册号 510106000285686
组织机构代码 72032980-8
税务登记证号码 川税字 510106720329808
销售：五金产品，生活日用品，橡塑制品，机械设备及配件，建材，
计算机、软件及辅助设备，通讯器材（不含无线电发射设备），办
经营范围 公用品，照明器材，金属制品，化工产品（不含危险品），电线电
缆，消防设备，环保设备，金属材料，白银制品（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可经营）
2、历史沿革
（1）公司设立
1999 年 12 月 27 日，陈虹、陈亚、侯凤莲共同制定《成都凌海物资贸易有
限公司章程》，决定出资 50 万元设立成都凌海，其中陈虹出资 30 万元（货币出
资 5 万元，实物出资 25 万元），陈亚以实物出资 10 万元，侯凤莲以实物出资
15.05909 万元（10 万元计入注册资本，5.05909 万元计入资本公积）。
2000 年 1 月 5 日，四川正大会计师事务所以《验资报告》（正大验（2000）
八字第 007 号）验证，截至 2000 年 1 月 5 日，成都凌海已收到全体股东缴纳的
注册资本（实收资本）合计 50 万元，其中货币资金 5 万元，实物资产 50.05909
万元，多投入的 5.05909 万元计入公司资本公积。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2000 年 1 月 12 日，成都凌海取得由成都市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：成工商金法字 5101062001293）。
成都凌海成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈虹 30 30 60%
2 陈亚 10 10 20%
3 侯凤莲 10 10 20%
合计 50 50 100%
（2）2004 年 7 月增资
2004 年 7 月 26 日，成都凌海召开股东会，会议同意增加公司注册资本至
200 万元，分别由陈虹出资 65 万元、陈亚出资 55 万元、侯凤莲出资 30 万元进
行增资。
2004 年 8 月 4 日，重庆神州会计师事务所成都分所以《验资报告》（神州成
验字[2004]第 8-04 号）验证，截至 2004 年 8 月 3 日止，成都凌海已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 150 万元，其中陈虹、陈亚、侯凤莲分别以货币出资
65 万元、55 万元、30 万元，成都凌海变更后的累计注册资本及实收资本为 200
万元。
2004 年 8 月 6 日，成都凌海取得由成都市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：成工商金法字 5101062001293）。
本次增资完成后，成都凌海的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陈虹 95 95 47.5%
2 陈亚 65 65 32.5%
3 侯凤莲 40 40 20%
合计 200 200 100%
（3）2012 年 10 月股权转让
2012 年 10 月 10 日，成都凌海召开股东会，会议同意股东陈虹、陈亚将其
持有全部股权转让给朱昌林，同意侯凤莲将其持有的全部股权转让让给杨萍。
1-1-2-129
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2012 年 10 月 10 日，陈虹、陈亚分别与朱昌林签订《股权转让协议》，侯
凤莲与杨萍签订《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。
2012 年 10 月 11 日，成都凌海取得由成都市金牛工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：510106000285686）。
本次股权转让完成后，成都凌海的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 朱昌林 160 160 80%
2 杨萍 40 40 20%
合计 200 200 100%
（4）2014 年 3 月增资
2014 年 3 月 6 日，成都凌海召开股东会，会议同意增加公司注册资本至 2,000
万元，分别由杨萍出资 360 万元、朱昌林出资 1,440 万元进行增资。
2014 年 3 月 7 日，成都凌海取得由成都市金牛工商行政管理局换发的《营
业执照》（注册号：510106000285686）。
截至本报告书摘要签署日，成都凌海的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 朱昌林 1,600 1,600 80%
2 杨萍 400 400 20%
合计 2,000 2,000 100%
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，成都凌海的股权结构如下：
朱昌林 杨萍
80% 20%
成都凌海物资贸易有限公司
（2）产权控制关系
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
成都凌海的控股股东为朱昌林，男，1961 年出生，2012 年至今任成都凌海
执行董事兼总经理。
4、主要业务发展状况
成都凌海主要业务为钢材等的贸易，立足于角钢为主、建材为辅的经营模式，
为多家建筑工地及时保质保量的提供建筑钢材。
5、最近两年主要财务指标
成都凌海最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 113,278.74 16,183.86
负债总额 79,149.98 10,275.89
净资产 34,128.75 5,907.96
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 243,171.86 26,287.81
利润总额 16,031.29 1,526.45
净利润 12,023.47 1,144.83
注：上述财务数据均经审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 112,245.37
非流动资产 1,033.36
资产总额 113,278.74
流动负债 79,149.98
非流动负债 -
负债总额 79,149.98
所有者权益 34,128.75
注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项 目 2014 年度
营业收入 243,171.86
利润总额 16,031.29
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项 目 2014 年度
净利润 12,023.47
注：以上数据已经审计。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,938.03
投资活动产生的现金流量净额 -830.45
筹资活动产生的现金流量净额 1,395.22
现金及现金等价物净增加额 21,502.80
注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，成都凌海除持有中特物流股权外，无其他参、控
股企业。
（十一）越超有限公司
1、基本情况
公司名称 越超有限公司，Alpha Achieve Limited
Suite 1719, Hutchison House, 10 Harcourt road, Central,
注册地址
Hongkong
已发行股份 323,114,995 股普通股
已发行股份已缴总 款
413,194,993 港元
项
成立日期 2008 年 7 月 9 日
公司注册证书编号 1254603
2、历史沿革
（1）2008 年公司设立及股权转让
越超有限成立时的法定股本为 10,000 港元（分作 10,000 股，每股面值 1
港元）。股份登记人为 Harefield Limited, 登记股数为 1 股，并已缴付应缴总面额
1 港元。于 2008 年 8 月 27 日，Harefield Limited 转让 1 股予 LEE Jeffrey David。
（2）2009 年股权转让及分配
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2009 年 10 月 13 日，LEE Jeffrey David 转让 1 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd.。
2009 年 10 月 13 日，越超有限发行并分配 9,999 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd.，并已缴付应缴总面额 9,999 港元。
在上述股份转让及分配完成后，越超有限已发行股本为 10,000 港元。股份
登记人为 Northern Light Venture Capital II, Ltd.，登记股数为 10,000 股。
（3）2010 年股份分配
2010 年 2 月 25 日，越超有限将其名义股本由 10,000 港元增至 30,000 港
元（分作 30,000 股，每股面值 1 港元）。
2010 年 3 月 31 日，越超有限分配 10,000 股予 Norhern Light Venture Capital
II, Ltd.，并已缴付应缴总面值 24,570,000 港元以增加越超有限股份 10,000 股。
2010 年 12 月 30 日 ， 越 超 有 限 将 其 名 义 股 本 由 30,000 港 元 增 至
5,000,000,000 港元（分作 5,000,000,000 股，每股面值 1 港元）。
2010 年 12 月 30 日，越超有限分配 62,790,000 股予 Norhtern Light Venture
Capital II, Ltd. ，并已缴付应缴总面额 62,790,000 港元以增加该公司股份
62,790,000 股。
在上述股份分配完成后，越超有限的法定股本为 5,000,000,000 港元（分作
5,000,000,000 股，每股面值 1 港元）及已发行股本为 62,810,000 港元。股份
登记人为 Northern Light Venture Capital II, Ltd.，登记股数为 62,810,000 股。
（4）2011 年股份分配
2011 年 1 月 3 日，越超有限分配 390,000 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd.，并已缴付应缴总面额 390,000 港元以增加越超有限公司股份
390,000 股。
2011 年 1 月 14 日，越超有限分配 5,070,000 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd.，并已缴付应缴总面额 5,070,000 港元以增加越超有限公司股份
5,070,000 股。
1-1-2-133
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2011 年 3 月 18 日，越超有限分配 24,031,293 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd. ，并已缴付应缴总面额 24,031,293 港元以增加该公司股份
24,031,293 股。
2011 年 4 月 28 日，越超有限分配 7,870,200 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd. ， 并 已 缴 付 应 缴 总 面 额 7,870,200 港 元 以 增 加 该 公 司 股 份
7,870,200 股。
2011 年 10 月 10 日，越超有限分配 9,750,000 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd. ， 并 已 缴 付 应 缴 总 面 额 9,750,000 港 元 以 增 加 该 公 司 股 份
9,750,000 股。
2011 年 10 月 18 日，越超有限分配 12,292,800 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd. ，并已缴付应缴总面额 12,292,800 港元以增加该公司股份
12,292,800 股。
2011 年 11 月 14 日，越超有限分配 3,712,800 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd. ， 并 已 缴 付 应 缴 总 面 额 3,712,800 港 元 以 增 加 该 公 司 股 份
3,712,800 股。
2011 年 12 月 21 日，越超有限分配 5,070,000 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd. ， 并 已 缴 付 应 缴 总 面 额 5,070,000 港 元 以 增 加 该 公 司 股 份
5,070,000 股。
在上述股份分配完成后，越超有限的法定股本为 5,000,000,000 港元（分作
5,000,000,000 股，每股面值 1 港元）及已发行股本为 130,997,093 港元。股份
登记人为 Northern Light Venture Capital II, Ltd.，登记股数为 130,997,093 股。
（5）2012 年股份分配
2012 年 4 月 12 日，越超有限分配 6,204,900 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd.，并已缴付应缴总面额 6,204,900 港元以增加越超有限股份
6,204,900 股。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2012 年 12 月 7 日，越超有限分配 6,279,000 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd.，并已缴付应缴总面额 6,279,000 港元以增加越超有限股份
6,279,000 股。
在上述股份分配完成后，越超有限的法定股本为 5,000,000,000 港元（分作
5,000,000,000 股，每股面值 1 港元）及已发行股本为 143,480,993 港元。股份
登记人为 Northern Light Venture Capital II, Ltd.，登记股数为 143,480,993 股。
（6）2013 年股份分配
2013 年 1 月 7 日，越超有限分配 43,680,000 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd.，并已缴付应缴总面额 43,680,000 港元以增加越超有限股份
43,680,000 股。
2013 年 1 月 7 日，越超有限分配 132,264,602 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd.，并已缴付应缴总面额 197,784,600 港元以增加越超有限股份
132,264,602 股。
2013 年 12 月 12 日，越超有限分配 3,689,400 股予 Northern Light Venture
Capital II, Ltd.，并已缴付应缴总面额 3,689,400 港元以增加越超有限股份
3,689,400 股。
在上述股份分配完成后，越超有限的法定股本为 5,000,000,000 港元（分作
5,000,000,000 股，每股面值 1 港元）及已发行股本为 323,114,995 港元。股份
登记人为 Northern Light Venture Capital II, Ltd.，登记股数为 323,114,995 股。
3、股权结构和产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，越超有限的股权结构如下：
1-1-2-135
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
Feng DENG Yan KE
95% 5%
Northern Light Venture
LP
Capital II, Ltd. (GP)
Northern Light Partners II,
L.P. (GP)
LP LP LP
1% 99% 1% 99% 1% 99%
Northern Light Strategic Northern Light Venture Northern Light Partners
Fund II, L.P. Fund II, L.P. Fund II, L.P.
11.43% 87.49% 1.08%
Northern Light Venture
Capital II, Ltd.
100%
越超有限公司
注：虚线表示 Northern Light Venture Capital II, Ltd.系越超有限的名义股东，代 Northern Light
Strategic Fund II, L.P.、Northern Light Venture Fund II, L.P.和 Northern Light Partners Fund II,
L.P.持有越超有限 100%股权。
（2）产权控制关系
越超有限的控股股东为 Northern Light Venture Capital II, Ltd，成立于 2007
年 10 月 12 日，是注册于开曼群岛的从事风险投资管理业务的有限责任公司，
持有越超有限 100%的股权。其中 Northern Light Venture Capital II, Ltd.系代
Northern Light Strategic Fund II, L.P.、Northern Light Venture Fund II, L.P.和
Northern Light Partners Fund II, L.P.持有越超有限 100%的股权。
Northern Light Partners II, L.P.为上述 Northern Light Strategic Fund II,
L.P.、Northern Light Venture Fund II, L.P.和 Northern Light Partners Fund II, L.P.
的唯一普通合伙人，持有其 1%的权益，其他有限合伙人（主要为私募股权基金、
其他基金、个人、金融机构和法律服务提供者）持有其 99%的权益；Northern Light
Venture Capital II, Ltd.为 Northern Light Partners II, L.P.的唯一普通合伙人，
1-1-2-136
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
Feng Deng 持有 Northern Light Venture Capital II, Ltd 95%的股权，其拥有美国
国籍，男，2005 年至今任职于北极光投资顾问（北京）有限公司。
4、主要业务发展状况
越超有限的主要业务为投资及投资管理。
5、最近两年主要财务指标
越超有限最近两年主要财务指标见下表：
单位：万美元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 15,211.87 12,806.10
负债总额 984.69 884.86
净资产 14,227.17 11,921.23
项 目 2014 年度 2013 年度
利润总额 20.35 178.21
净利润 -61.18 178.21
注：上述财务数据均经审计。
6、参股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，越超有限除中特物流外的主要参股子公司及主营
业务的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
光电产品、电子产品的研发、生产，相关
技术的转让和技术服务，自产产品的销
苏州汉朗光
1 3,685.53 7.8% 售，提供售后服务和其他相关服务。（依
电有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
开发计算机软件；销售自行开发的产品；
技术咨询、技术服务；计算机软件技术培
训；商务咨询；从事通讯设备、电子产品
中科创达软
的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商
2 件股份有限 10,000 8.41%
品；涉及配额、许可证管理商品的按国家
公司
有关规定办理申请手续）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
1-1-2-137
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
全色系发光二极管外延片、芯片的研发、
生产和销售；生产和销售LED照明产品、
LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源
圆融光电科 及控制系统；LED芯片封装及销售、LED
3 技股份有限 24,157 6.0% 应用技术开发与应用服务，合同能源管
公司 理；照明工程、城市亮化、绿化工程、景
观工程的设计、安装、维护；生产和销售
LED工艺品。（依法需经批准的项目经相
关部门批准后方可经营）
石油技术服务；技术推广服务；工程技术
与咨询；提高油气田采收率技术服务；一
般货物进出口业务；技术进出口；代理进
出口；机械设备检测、维修；机械设备租
新疆格瑞迪
赁、销售；钻井和完井助剂生产、加工、
斯石油技术
4 5,000 10.0% 销售；其他化工产品销售（以上商品须经
股份有限公
国家专项审批的在取得许可后方可经营，
司
具体经营项目以许可证载明项目为准，涉
及国营贸易、配额许可证管理、出口配额
招标、专项规定管理的商品应按国家有关
规定办理）。
医疗器械、医药、生物科技（转基因生物、
人体干细胞基因诊断除外）专业领域内的
上海魅丽纬 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
5 叶医疗科技 285.71 30.0% 让，电子仪器、一类医疗器械的批发、进
有限公司 出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）
工业自动化产品及软件的研发；可编程控
制器、触摸屏、变频器生产、销售；工业
浙江禾川科
自动化产品及软件的销售；电力、电气、
6 技股份有限 9,000 20.0%
电子设备、电子元器件、芯片、自动化控
公司
制设备及其技术的进出口业务。以上涉及
许可证的凭证经营。
太阳能、风能系统及部件、太阳能硅片、
电池、组件、支架、逆变器、汇流箱、电
缆、机电设备、电力设备和软件的设计、
合肥泊吾光 研发、销售、工程建设、总包服务、技术
7 能科技有限 1,323.3 25.0% 咨询服务、技术转让，太阳能电站的运营、
公司 维护服务、以上各类商品及技术的进出口
业务及相关服务服务；合同能源管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
1-1-2-138
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（十二）北京厚望投资有限公司
1、基本情况
公司名称 北京厚望投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市东城区东四十条甲 22 号南新仓国际大厦 1 号楼 B 座 821A
注册地址
室（东二环）
法定代表人 陈月英
注册资本 4,000 万元
成立日期 2007 年 10 月 15 日
营业执照注册号 110101010540398
组织机构代码 66843922-4
税务登记证号码 京税证字 110101668439224
经营范围 投资与资产管理；投资顾问
2、历史沿革
（1）公司设立
2007 年 10 月 12 日，曾之杰、曾之俊共同制定《厚望投资顾问（北京）有
限公司章程》，决定以货币出资 100 万元设立北京厚望，其中曾之杰认缴 90 万
元，曾之俊认缴 10 万元。
2007 年 10 月 15 日，北京嘉润会计师事务所有限公司以《验资报告》（嘉
润内验字[2007]第 904 号）验证，截至 2007 年 10 月 12 日止，北京厚望已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 100 万元，均为货币出资。
2007 年 10 月 15 日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
北京厚望设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 90 90 90%
2 曾之俊 10 10 10%
合计 100 100 100%
（2）2007 年 12 月增资
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2007 年 12 月 8 日，北京厚望股东会作出决议，同意变更公司注册资本，
由原 100 万元变更为 250 万元，新增注册资本由曾之杰认缴。
2007 年 12 月 18 日，北京嘉润会计师事务所有限公司以《验资报告》（嘉
润内验字[2007]第 1102 号）验证，截至 2007 年 10 月 17 日止，北京厚望已收
到曾之杰缴纳的新增注册资本 150 万元，变更后的累计注册资本为 250 万元。
2007 年 12 月 21 日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资完成后，北京厚望的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 240 240 96%
2 曾之俊 10 10 4%
合计 250 250 100%
（3）2008 年 4 月增资
2008 年 4 月 22 日，北京厚望第二届第二次股东会作出决议，同意变更公
司注册资本，由原 250 万元变更为 1,350 万元，新增注册资本由曾之杰认缴。
2008 年 4 月 28 日，北京中怡和会计师事务所有限公司以《验资报告》（中
怡和验字[2008]第 1-449 号）验证，截至 2008 年 4 月 24 日止，北京厚望已收
到曾之杰以货币缴纳的新增注册资本 1,100 万元，变更后的累计注册资本及实收
资本为 1,350 万元。
2008 年 4 月 28 日，北京厚望取得由北京市工商行政管理局东城分局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资完成后，北京厚望的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 1,340 1,340 99.26%
2 曾之俊 10 10 0.74%
合计 1,350 1,350 100%
（4）2008 年 8 月增资、股权转让及变更公司名称
2008 年 8 月 15 日，北京厚望第二届第三次股东会作出决议，同意变更公
司注册资本，由原 1,350 万元变更为 2,000 万元，新增注册资本由曾之杰认缴；
1-1-2-140
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
同意曾之杰将其对北京厚望的 30 万元出资额转让给曾之俊；同意公司名称由“厚
望投资顾问（北京）有限公司”变更为“北京厚望投资管理有限公司”。
2008 年 8 月 15 日，曾之杰与曾之俊签订《出资转让协议书》，曾之杰将其
对北京厚望的 30 万元出资额转让给曾之俊。
2008 年 8 月 21 日，北京天兆会计师事务所有限公司以《验资报告》（天兆
验字[2008]第 11 号）验证，截至 2008 年 8 月 20 日止，北京厚望已收到曾之杰
缴纳的新增注册资本 650 万元，变更后的累计注册资本及实收资本为 2,000 万
元。
2008 年 8 月 21 日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资及股权转让完成后，北京厚望的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 1,960 1,960 98%
2 曾之俊 40 40 2%
合计 2,000 2,000 100%
（5）2009 年 10 月增资及公司名称变更
2009 年 10 月 15 日，北京厚望第二届第四次股东会作出决议，同意变更公
司注册资本，由 2,000 万元变更为 3,000 万元，新增注册资本由曾之杰认缴；同
同意公司名称由“北京厚望投资管理有限公司”变更为“北京厚望投资有限公司”。
2009 年 10 月 23 日，北京天兆会计师事务所有限公司以《验资报告》（天
兆验字[2009]第 81 号）验证，截至 2009 年 10 月 22 日止，北京厚望已收到曾
之杰以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，北京厚望变更后的累计注册资本及
实收资本为 3,000 万元。
2009 年 11 月 4 日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资完成后，北京厚望的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 2,960 2,960 98.67%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
2 曾之俊 40 40 1.33%
合计 3,000 3,000 100%
（6）2010 年 5 月增资
2010 年 5 月 31 日，北京厚望第二届第五次股东会作出决议，同意变更公
司注册资本，由 3,000 万元变更为 4,000 万元，新增注册资本由曾之杰认缴。
2010 年 6 月 13 日，北京天兆会计师事务所有限公司以《验资报告》（天兆
验字[2010]第 060 号）验证，截至 2010 年 6 月 12 日止，北京厚望已收到曾之
杰以货币缴纳的新增注册资本 1,000 万元，北京厚望变更后的累计注册资本及实
收资本为 4,000 万元。
2010 年 6 月 23 日，北京厚望取得由北京市工商局东城分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110101010540398）。
本次增资完成后，北京厚望的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 曾之杰 3,960 3,960 99%
2 曾之俊 40 40 1%
合计 4,000 4,000 100%
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，北京厚望的股权结构如下：
曾之杰 曾之俊
99% 1%
北京厚望投资有限公司
（2）产权控制关系
北京厚望的控股股东为曾之杰，曾之杰生于 1968 年，现任中特物流董事长。
4、主要业务发展状况
北京厚望最近三年的主要业务为投资与资产管理及投资顾问业务。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
5、最近两年主要财务指标
北京厚望最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 12,708.07 8,433.45
负债总额 9,062.80 4,602.57
净资产 3,645.27 3,830.88
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 19.89 89.74
利润总额 -99.66 -19.58
净利润 -99.66 -19.58
注：上述财务数据均经审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 5,648.66
非流动资产 7,059.41
资产总额 12,708.07
流动负债 9,062.80
非流动负债 -
负债总额 9,062.80
所有者权益 3,645.27
注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项 目 2014 年度
营业收入 19.89
利润总额 -99.66
净利润 -99.66
注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -404.10
投资活动产生的现金流量净额 374.37
筹资活动产生的现金流量净额 -
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项 目 2014 年度
现金及现金等价物净增加额 -29.73
注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，北京厚望除中特物流外参控股公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
1 北京杰讯 5,000.0 100.00% 技术推广服务。
北京弘毅泰
投资管理；资产管理；技术开发、咨询、
2 达投资管理 2,344.5 12.99%
转让；企业管理。
有限公司
（十三）联创国际有限公司
1、基本情况
公司名称 联创国际有限公司，Allied Creation International Limited
Flat D, 35/F., Block 6, Island Resort, 28 Siu Sai Wan Road, Chai
注册地址
Wan, Hong Kong
注册股本 10,000 港元
已发行股数 1,000 股普通股
成立日期 2007 年 10 月 24 日
公司注册证书编号 1178382
2、历史沿革
（1）2007 年 10 月公司设立
2007 年 10 月 24 日，GNL07Limited 认购 1 股，持有联创国际 100%股权。
（2）2007 年 11 月股权转让
2007 年 11 月 8 日，GNL07Limited 转让 1 股给 Zero 2 IPO China Angel Fund
I, L.P.，Zero 2 IPO China Angel Fund I, L.P.持有联创国际 100%股权。
（3）2008 年 9 月配发
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2008 年 9 月 8 日，Zero 2 IPO China Angel Fund I, L.P 获配发 942 股，配
发后持有联创国际 943 股，持股比例为 94.3%；Zero 2 IPO China Angel Affiliates
Fund I, L.P.获配发 57 股，配发后持有联创国际 57 股，持股比例为 5.7%。
3、股权结构和产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，联创国际的股权结构如下：
Zero2IPO Holdings, Inc
100%
LP Zero2IPO Capital Limited (GP) LP
99% 1% 1% 99%
Zero2IPO China Angel Fund I, Zero2IPO China Angel Affiliates
L.P. Fund I, L.L.C.
94.3% 5.7%
联创国际有限公司
（2）产权控制关系
联创国际的控股股东为 Zero2IPO China Angel Fund I,L.P.，成立于 2006
年 3 月 17 日，是注册于开曼群岛的有限合伙制私募股权基金，持有联创国际
94.3%的股权；联创国际的另一股东为 Zero2IPO China Angel Affilates Fund I,
L.L.C，成立于 2006 年 4 月 18 日，是注册于开曼群岛的从事私募股权基金业务
的有限责任公司，持有联创国际 5.7%的股权。
Zero2IPO Capital Limited 是注册在开曼群岛的从事私募股权基金业务的有
限责任公司，为 Zero2IPO China Angel Fund I,L.P.和 Zero2IPO China Angel
Affilates Fund I,L.L.C 的普通合伙人，分别持有其 1%的股权。
Zero2IPO Holdings,Inc 持有 Zero2IPO Capital Limited 100%的股权，其股
东主要为私募股权基金、高净值个人、其他金融机构等。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
4、主要业务发展状况
联创国际的主要业务为投资。
5、最近两年主要财务指标
联创国际最近两年主要财务指标见下表：
单位：万美元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 340.97 228.50
负债总额 183.79 183.75
净资产 157.18 44.75
项 目 2014 年度 2013 年度
利润总额 -0.04 -0.01
净利润 -0.04 -0.01
注：上述财务数据未经审计。
6、参股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，联创国际除中特物流外主要参股子公司及主营业
务的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
生产、销售饮料［瓶（桶）装饮用水类（饮
用纯净水）］；食品用塑料包装容器工具等
江西润田实
制品的生产、销售。塑料制品的生产、销
1 业股份有限 10,000 0.44%
售。预包装食品批发，国内贸易（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（十四）成都市川宏燃料有限公司
1、基本情况
公司名称 成都市川宏燃料有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 成都市二环路西二段 60 号
法定代表人 蒋友凤
注册资本 1,000 万元
成立日期 2001 年 12 月 26 日
1-1-2-146
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
营业执照注册号 510100000050269
组织机构代码 73479446-0
税务登记证号码 川税蓉字 510105734794460
零售车用压缩天然气；销售润滑油、五金交电、机电设备、汽车配
经营范围 件、建筑材料及辅料、日用百货、通用设备（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司设立
2001 年 12 月 21 日，成都川宏实业有限公司、蒋友凤、胡道雄、王言芳、
徐然、黄邦伦、况尽晖共同制定《成都市川宏燃料有限公司章程》，决定共同出
资 1,000 万元设立成都川宏。
2001 年 12 月 21 日，四川经卫会计师事务所有限公司以《验资报告》（川
经卫会验字[2001]第 661 号）验证，截至 2001 年 12 月 21 日止，成都川宏已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均为货币出资。
2001 年 12 月 27 日，成都川宏取得由成都市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：5101001810156）。
成都川宏成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
成都川宏实业有限
1 200 200 20%
公司
2 蒋友凤 310 310 31%
3 胡道雄 100 100 10%
4 王言芳 50 50 5%
5 徐然 50 50 5%
6 黄邦伦 100 100 10%
7 况尽晖 190 190 19%
合计 1,000 1,000 100%
（2）2002 年 11 月股权转让
2002 年 11 月 21 日，成都川宏第二届股东会作出决议，同意股东胡道雄分
别向郎耀华、成旭东各转让 50 万元出资，同意股东徐然向庞博转让 50 万元出
资。
1-1-2-147
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2002 年 11 月 21 日，胡道雄与郎耀华、成旭东分别签订《股权转让协议》，
徐然与庞博签订《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。
2002 年 12 月 11 日，成都川宏取得由成都市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：5101001810156）。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
成都川宏实业有限
1 200 200 20%
公司
2 蒋友凤 310 310 31%
3 郎耀华 50 50 5%
4 王言芳 50 50 5%
5 庞博 50 50 5%
6 黄邦伦 100 100 10%
7 况尽晖 190 190 19%
8 成旭东 50 50 5%
合计 1,000 1,000 100%
（3）2003 年 5 月股权转让
2003 年 5 月 28 日，成都川宏股东会作出决议，同意股东成旭东将其持有
的成都川宏 50 万元出资对应的股份转让给赵琪。
2003 年 5 月 28 日，成旭东与赵琪签订《股权转让协议书》，就上述股权
转让进行约定。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
成都川宏实业有限
1 200 200 20%
公司
2 蒋友凤 310 310 31%
3 郎耀华 50 50 5%
4 王言芳 50 50 5%
5 庞博 50 50 5%
6 黄邦伦 100 100 10%
7 况尽晖 190 190 19%
8 赵琪 50 50 5%
合计 1,000 1,000 100%
（4）2006 年股权转让
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2006 年 10 月 27 日，成都川宏股东会作出决议，会议同意股东赵琪、郎耀
华、王言芳、庞博、黄邦伦分别将其持有的成都川宏全部股份转让给蒋友凤。
2006 年 10 月 27 日，赵琪、郎耀华、王言芳、庞博、黄邦伦分别与蒋友凤
签订《股权转让协议书》，就上述股权转让进行约定。
2006 年 11 月 12 日，成都川宏取得由成都市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：5101001810156）。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
成都川宏实业有限
1 200 200 20%
公司
2 蒋友凤 610 610 61%
3 况尽晖 190 190 19%
合计 1,000 1,000 100%
（5）2013 年 8 月股权转让
2013 年 8 月 6 日，成都川宏股东会作出决议，同意股东况尽晖将其持有的
成都川宏全部股份转让给蒋友凤。
2013 年 8 月 6 日，况尽晖与蒋友凤签订《股权转让协议书》，就上述股权
转让进行约定。
2014 年 3 月 5 日，成都川宏取得由成都市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：510100000050269）。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
成都川宏实业有限
1 200 200 20%
公司
2 蒋友凤 800 800 80%
合计 1,000 1,000 100%
（6）2014 年 9 月股权转让
2014 年 9 月 24 日，成都川宏股东会作出决议，同意股东蒋友凤、成都川
宏实业有限公司分别将其持有的成都川宏全部股权转让给李丹、张毅。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2014 年 9 月 24 日，蒋友凤与李丹、成都川宏实业有限公司与张毅分别签
订《股权转让协议书》，就上述股权转让进行约定。
本次股权转让完成后，成都川宏的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 李丹 800 800 80%
2 张毅 200 200 20%
合计 1,000 1,000 100%
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本报告书摘要签署日，成都川宏的股权结构如下：
李丹 张毅
80% 20%
成都市川宏燃料有限公司
（2）产权控制关系
成都川宏的控股股东为李丹，女，生于 1982 年，2009 年至今任职于成都
川宏财务部。
4、主要业务发展状况
成都川宏主要业务为 CNG 燃气的零售，为了适应节能减排、可持续发展的
新形势，成都川宏也在不断扩大经营服务范围，以丰富的 CNG 加气站建设和经
营管理经验，积极寻求新的发展区域和空间。
5、最近两年主要财务指标
成都川宏最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 23,877.42 25,533.94
负债总额 10,698.28 14,144.27
净资产 13,179.13 11,389.68
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 28,584.10 25,727.72
利润总额 2,385.94 2,229.21
净利润 1,789.46 1,671.90
注：上述财务数据均经审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 20,355.72
非流动资产 3,521.69
资产总额 23,877.42
流动负债 10,698.28
非流动负债 -
负债总额 10,698.28
所有者权益 13,179.13
注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项 目 2014 年度
营业收入 28,584.10
利润总额 2,385.94
净利润 1,789.46
注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,264.20
投资活动产生的现金流量净额 -31.40
筹资活动产生的现金流量净额 -1,174.82
现金及现金等价物净增加额 57.99
注：以上数据已经审计。
7、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，成都川宏除持有中特物流股权外，无其他参、控
股企业。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的交易对方为包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅集
团的全资子公司）在内的不超过 10 名特定投资者。
（一）星旅易游信息科技（北京）有限公司
1、基本情况
企业名称 星旅易游信息科技（北京）有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市东城区南竹杆胡同 2 号银河搜候中心 5 层 20616-A1740
法定代表人 张士刚
成立日期 2013 年 4 月 8 日
注册资本 100 万元
营业执照号 110101015765089
组织机构代码 06486796-5
税务登记证号码 京税证字 110101064867965
技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；经
济贸易咨询；旅游信息咨询；酒店管理；会议服务；承办展览
经营范围
展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
2、历史沿革
2013 年 4 月 8 日，港中旅集团签署《星旅易游信息技术（北京）有限公司
章程》，决定以货币出资 100 万元设立星旅易游。
2013 年 4 月 7 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司以《验资报告》
（中川验字[2013]第 1-0481 号）验证，截至 2013 年 4 月 7 日止，星旅易游已
收到股东缴纳的注册资本（实收资本）100 万元，均为货币出资。
2013 年 4 月 8 日，星旅易游取得由北京市工商行政管理局东城分局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：110101015765089）。
星旅易游成立时的股权结构如下：
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 港中旅集团 100 100 100%
合计 100 100 100%
截至本报告书摘要签署日，星旅易游未发生股本及股权变动。
3、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
国务院国资委
100%
港中旅集团
100%
星旅易游信息科技（北京）
有限公司
（2）产权控制关系
星旅易游的控股股东为港中旅集团，港中旅集团的具体情况参见“第二节 上
市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人
基本情况”。
4、主要业务发展状况
星旅易游设立至今未开展实际经营业务。
5、最近两年主要财务指标
星旅易游最近两年主要财务指标见下表：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 100.04 100.06
负债总额 0.06 0.04
净资产 99.98 100.02
项 目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.04 0.03
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
净利润 -0.04 0.02
注：上述财务数据已经审计。
6、参控股子公司情况
截至本报告书摘要签署日，星旅易游无任何参控股企业。
7、参与本次配套融资的资金来源
星旅易游本次认购资金将来源于港中旅集团对其增资或者通过委托贷款的
方式对其拆借的资金，港中旅集团将以自有资金或者合法筹集的资金对星旅易游
进行增资或者进行股东贷款，用于认购本次募集配套资金。
（二）其他募集配套资金交易对方
除星旅易游之外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者及其他合法投资者。除星旅易游之外，本次配套融资发行的具体发行对象，由
公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的
规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次重大资产重组交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次配套募集
资金交易对方星旅易游为上市公司实际控制人的全资子公司。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
1、曾之杰为北京厚望实际控制人，北京杰讯为北京厚望全资子公司，曾之
杰透过北京厚望间接控制北京杰讯。北京厚望与北京杰讯存在关联关系、一致行
动关系。
2、新余百番的普通合伙人谢立军，同时持有新余美雅的股权。
1-1-2-154
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
3、瀚博汇鑫实际控制人蒋有勇与成都川宏执行董事兼总经理蒋友凤为姐弟
关系，瀚博汇鑫与成都川宏之间存在关联关系。
除此以外，本节所述交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方无向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）交易对方不属于私募投资基金的情况说明
本次交易涉及的股份认购方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余
可提、新余美雅、新余百升、新余乐提及星旅易游不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序。针对除星旅易游外其他配套募集资金认购对象，独立财务顾问将于
收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查并披露核查意见。
一创摩根对本次交易对方是否属于私募投资基金进行了审慎核查，一创摩根
1-1-2-155
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
认为：本次交易涉及的股份认购方不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。针对
除星旅易游外其他配套募集资金认购对象，独立财务顾问将于收到投资者报价
后、向投资者发送缴款通知书前进行核查并披露核查意见。
瑛明对本次交易对方是否属于私募投资基金进行核查后认为：本次交易涉及
的股份认购方均不属于私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履
行登记备案程序。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四节 交易标的
一、标的公司基本情况
公司名称 中特物流有限公司
公司性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 36 号楼（园区）
法定代表人 戴东润
注册资本 14,752.5 万元
成立日期 2005 年 7 月 18 日
统一社会信用代码 911100007776793150
放射性物品运输（一类、二类、三类），普通货运；货物专用运输
（集装箱）；大型物件运输（1、4）；无船承运业务；物流及运输
技术研发；技术转让、技术咨询、技术服务；物流及运输管理咨询；
从事国际货运代理业务（包括：订舱（租船、包机、包舱）、托运、
仓储、包装；货物的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、分拨、中转及
相关的短途运输服务；代理报关、报验、报检、保险；缮制有关单
经营范围
证、交付运费、结算及交付杂费；国际展品、私人物品及过境货物
运输代理；国际多式联运、集运（含集装箱拼箱）；咨询及其他国
际货运代理业务。）；货物进出口、技术进出口。
（该公司 2009 年 03 月 19 日前为内资企业，于 2009 年 3 月 19
日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
（一）2005 年 7 月中特物流设立
2005 年 7 月，北京杰讯、中铁特货大件、电力物流共同制定《中特物流技
术发展（北京）有限公司章程》，决定以货币出资 600 万元设立中特物流。
2005 年 7 月 14 日，北京杰讯、中铁特货大件、电力物流分别将其认缴的
200 万元现金出资存入中特物流在中国农业银行北京市分行开立的账户，中国农
业银行北京市分行分别出具了《交存入资资金凭证》。
2005 年 7 月 18 日，中特物流取得北京市工商局丰台分局核发的《营业执
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
照》（注册号：1101061864690）。
中特物流设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 200 200 33.33%
2 中铁特货大件 200 200 33.33%
3 电力物流 200 200 33.33%
合计 600 600 100%
中特物流设立时的出资未经验资机构验资。依据北京市工商局 2004 年 2 月
15 日起实施并于当时仍然有效适用的《改革市场准入制度优化经济发展环境若
干意见》第十三条的规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）
入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。
工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的
货币出资数额”，而未要求提交验资报告。
中特物流虽未按照当时有效的《公司法》履行验资程序，但其股东已经按照
设立时的公司章程足额履行出资义务，并且按照当地主管工商行政管理机关所适
用的地方规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取得了主管工商行政
管理机关核发的《营业执照》，因此，中特物流设立时的验资瑕疵不会对中特物
流的合法存续造成不利影响。
（二）2006 年 6 月第一次股权转让
2006 年 5 月 22 日，中特物流股东会作出决议，同意股东中铁特货大件、
电力物流分别将其持有中特物流 200 万元、85 万元出资额转让给北京杰讯。
2006 年 2 月 12 日，电力物流与北京杰讯签署《转股协议》，约定电力物流
将其持有的中特物流 85 万元出资额转让给北京杰讯。
2006 年 6 月 1 日，中铁特货大件与北京杰讯签署《股权转让协议》，约定中
铁特货大件将其持有的中特物流 200 万元出资额转让给北京杰讯，转让对价为
200 万元。
2006 年 6 月 21 日，中特物流取得北京市工商局丰台分局换发的《营业执
照》（注册号：1101061864690）。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 485 485 80.83%
2 电力物流 115 115 19.17%
合计 600 600 100%
（三）2007 年 7 月第一次增资
2007 年 6 月 22 日，中特物流股东会作出决议，同意公司注册资本由 600
万元增加至 2,100 万元。其中，北京杰讯认缴新增注册资本 1,212.5 万元，电力
物流认缴新增注册资本 287.5 万元，出资方式均为货币出资。
2007 年 7 月 30 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《变更验资报告
书》（凌峰验（2007）502 号），确认截至 2007 年 7 月 27 日，北京杰讯、电力
物流本次合计缴纳的新增注册资本 1,500 万元已全部到位。
2007 年 7 月 31 日，中特物流取得北京市工商局丰台分局换发的《营业执
照》（注册号：110106008646903）。
本次增资完成后，中特物流的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 1,697.5 1,697.5 80.83%
2 电力物流 402.5 402.5 19.17%
合计 2,100 2,100 100%
（四）2007 年 12 月第二次股权转让
2007 年 11 月 4 日，中特物流股东会作出决议，同意股东北京杰讯将其对公
司的 350 万元、297.5 万元、175 万元、175 万元出资额分别转让给戴东润、李
洋、刘花平、谢立军。
同日，北京杰讯就上述股权转让分别与戴东润、李洋、刘花平、谢立军签署
《股权转让协议》。
2007 年 12 月 5 日，中特物流取得北京市工商局丰台分局换发的《营业执
照》（注册号：110106008646903）。
1-1-2-159
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 700 700 33.33%
2 电力物流 402.5 402.5 19.17%
3 戴东润 350 350 16.67%
4 李洋 297.5 297.5 14.17%
5 刘花平 175 175 8.33%
6 谢立军 175 175 8.33%
合计 2,100 2,100 100%
李洋所持股份为代持股权，实际出资人为中特物流及电力物流核心员工，关
于本次委托持股的设立、变更及解除情况详见本节“三、委托持股情况”。
（五）2008 年 4 月第二次增资
2008 年 1 月 26 日，中特物流股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,100
万元增加至 3,150 万元，新增注册资本由公司股东依据其出资额享有的公司截至
2007 年 12 月 31 日的未分配利润转增，其中北京杰讯转增 350 万元、电力物流
转增 201.25 万元、戴东润转增 175 万元、李洋转增 148.75 万元、刘花平转增
87.5 万元、谢立军转增 87.5 万元。
2008 年 3 月 31 日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《变更登记
验资报告书》（高商验字（2008）第 1819 号），确认截至 2008 年 3 月 31 日，
中特物流已将未分配利润 1,050 万元转增注册资本（实收资本）。
2008 年 4 月 15 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册
号：110106008646903）。
本次增资完成后，中特物流的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 1,050 1,050 33.33%
2 电力物流 603.75 603.75 19.17%
3 戴东润 525 525 16.67%
4 李洋 446.25 446.25 14.17%
5 刘花平 262.5 262.5 8.33%
6 谢立军 262.5 262.5 8.33%
合计 3,150 3,150 100%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（六）2008 年 8 月第三次股权转让
2008 年 7 月 18 日，中特物流股东会作出决议，同意股东谢立军、刘花平
分别将其持有的中特物流 262.5 万元出资额转让给北京厚望。同日，谢立军、刘
花平分别与北京厚望签署《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。2008 年
8 月 11 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：
110106008646903）。
本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 1,050 1,050 33.33%
2 电力物流 603.75 603.75 19.17%
3 戴东润 525 525 16.67%
4 北京厚望 525 525 16.67%
5 李洋 446.25 446.25 14.17%
合计 3,150 3,150 100%
北京厚望所持有股权为代持股权，实际出资人为谢立军、刘花平。关于本次
委托持股的设立及解除情况详见本节“三、委托持股情况”。
（七）2009 年 3 月第三次增资（变更为中外合资企业）
2008 年 9 月 22 日，中特物流股东会作出决议，同意公司注册资本增加
10,000 万元，增资完成后，中特物流变更为中外合资企业，中特物流注册资本
变更为 13,150 万元；其中，凯旋特、越超有限、联创国际分别认缴相当于人民
币 6,744 万元、2,120 万元、636 万元的等值美元增资额，成都川宏认缴 500 万
元增资额。
2008 年 9 月 29 日，各方就本次增资事宜签署《增资扩股协议》，同意以中
特物流截至 2008 年 6 月 30 日经评估的股权价值为基础，增资 1 亿元，增资完
成后，中特物流注册资本变更为 1.315 亿元。其中，凯旋特向中特物流支付人民
币 6,744 万元的等值美元，越超有限向中特物流支付人民币 2,120 万元的等值美
元，联创国际向中特物流支付人民币 636 万元的等值美元，成都川宏支付 500
万元。
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2008 年 9 月 29 日，北京杰讯、电力物流、戴东润、李洋、北京厚望、凯
旋特、越超有限、联创国际、成都川宏共同签署《合资合同》、《公司章程》。根
据《公司章程》的约定，公司的注册资本为 1.315 亿元，各股东出资及股权比例
为：北京杰讯出资 1,050 万元，股权比例为 25%；电力物流出资 603.75 万元，
股权比例为 14.37%；戴东润出资 525 万元，股权比例为 12.50%；李洋出资
446.25 万元，股权比例为 10.63%；北京厚望出资 525 万元，股权比例为 12.50%；
凯旋特出资 6,744 万元，股权比例 16.86%、越超有限出资 2,120 万元，股权比
例为 5.30%；联创国际出资 636 万元，股权比例为 1.59%；成都川宏出资 500
万元，股权比例为 1.25%。
2008 年 12 月 16 日，北京市商务局出具《北京市商务局关于并购设立合资
企业中特物流技术发展（北京）有限公司的批复》（京商资字[2008]1882 号），
同意上述增资及相关的《合资合同》、《公司章程》。
2008 年 12 月 20 日，北京市人民政府向中特物流核发《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资京字[2008]20524 号）。
2009 年 2 月 8 日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（高商验字（2009）4005 号），确认截至 2009 年 2 月 8 日，中特物流已收到成
都川宏缴纳的注册资本 250 万元，凯旋特缴纳的注册资本 3,379.902379 万元，
越超有限缴纳的注册资本 1,056.662881 万元以及联创国际缴纳的注册资本
328.296 万元，合计 5,014.86119 万元；本次变更后，中特物流注册资本为 13,150
万元，累计实收资本 8,164.86119 万元。
2009 年 2 月 16 日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（高商验字[2009]3801 号），确认截至 2009 年 2 月 16 日，中特物流已收到越
超有限缴纳的注册资本 3.500032 万元；本次变更后，中特物流注册资本 13,150
万元，累计实收资本为 8,168.361222 万元。2009 年 3 月 19 日，中特物流取得
北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：110106008646903）。
本次增资完成后，中特物流的股权结构如下：
章程规定各股东
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
持股比例
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
章程规定各股东
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
持股比例
1 北京杰讯 1,050 1,050 25.00%
2 电力物流 603.75 603.75 14.37%
3 戴东润 525 525 12.50%
4 北京厚望 525 525 12.50%
5 李洋 446.25 446.25 10.63%
6 成都川宏 500 250 1.25%
7 凯旋特 6,744 3,379.90 16.86%
8 越超有限 2,120 1,060.16 5.30%
9 联创国际 636 328.30 1.59%
合计 13,150 8,168.36 100%
本次增资中，各增资股东认缴出资额占注册资本比例与公司章程约定持股比
例不一致。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006 年第 10 号令）
第十八条第二款规定：“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设
外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被
并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资
企业注册资本中的出资比例”。中特物流引入外国投资者时，根据北京市商务局
的要求，将全部增资款计入注册资本，而股权比例则在公司章程中另行约定。上
述中特物流股东会决议、《增资扩股协议》及公司章程均明确载明本次增资后中
特物流股东认缴出资额与股权比例有所差异，且北京市商务局出具的《北京市商
务局关于并购设立合资企业中特物流技术发展（北京）有限公司的批复》（京商
资字[2008]1882 号）亦同意本次增资扩股，并未对各增资股东认缴出资额占注
册资本比例与公司章程约定持股比例不一致提出异议，中特物流亦已就本次增资
扩股办理工商变更登记及变更后的公司章程工商备案。
（八）2009 年 6 月第四次增资及第四次股权转让
2009 年 3 月 20 日，中特物流董事会作出决议，同意电力物流将其持有公
司 14.37%的股权转让给湖南利德；同意中特物流增加注册资本 900 万元，新增
注册资本由湖南利德以现金认缴。
2009 年 3 月 20 日，湖南利德与各方签署《股权转让及增资扩股协议》，电
力物流将其持有的中特物流 14.37%股权作价 603.75 万元转让给湖南利德；意
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
湖南利德以 900 万元现金认缴中特物流新增注册资本 900 万元。
2009 年 5 月 18 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（北京京都天华验字（2009）第 027 号），确认截至 2009 年 3 月 31 日，
公司已收到湖南利德缴纳的新增注册资本 900 万元；本次变更后，中特物流注
册资本为 14,050 万元，累计实收资本为 9,068.361222 万元。
2009 年 5 月 20 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特物
流技术发展（北京）有限公司修改合同章程的批复》（京商务资字[2009]203 号），
同意上述股权转让和增资。
2009 年 6 月 9 日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资京字[2008]20524 号）。
2009 年 6 月 10 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册
号：110106008646903）。
本次股权转让及增资完成后，中特物流的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 1,050 1,050 23.399%
2 湖南利德 1,503.75 1,503.75 19.856%
3 戴东润 525 525 11.699%
4 北京厚望 525 525 11.699%
5 李洋 446.25 446.25 9.949%
6 成都川宏 500 250 1.170%
7 凯旋特 6,744 3,379.90 15.780%
8 越超有限 2,120 1,060.16 4.960%
9 联创国际 636 328.30 1.488%
合计 14,050 9,068.36 100%
（九）2009 年 9 月公司更名
2009 年 7 月 8 日，中特物流董事会作出董事会决议，同意公司名称由“中
特物流技术发展（北京）有限公司”变更为“中特物流有限公司”，同意修改合
资合同和公司章程。
2009 年 8 月 14 日，北京市商务委员出具《北京市商务委员会关于中特物
流技术发展（北京）有限公司修改合同章程的批复》（京商务资字[2009]495 号）
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
批准公司名称变更。
2009 年 8 月 28 日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资京字[2008]20524 号）。
2009 年 9 月 24 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册
号：110106008646903）。
（十）2009 年 10 月实收资本变更
2009 年 9 月 28 日，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（北京京都天华验字（2009）第 070 号），确认截至 2009 年 9 月 28 日，
公司已收到凯旋特、越超有限、联创国际、成都川宏缴纳的第二期注册资本，合
计 4,981.638778 万元，累计实收资本为 14,050 万元。
2009 年 10 月 23 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注
册号：110106008646903）。
本次实收资本变更完成后，中特物流的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 1,050 1,050 23.399%
2 湖南利德 1,503.75 1,503.75 19.856%
3 戴东润 525 525 11.699%
4 北京厚望 525 525 11.699%
5 李洋 446.25 446.25 9.949%
6 成都川宏 500 500 1.170%
7 凯旋特 6,744 6,744 15.780%
8 越超有限 2,120 2,120 4.960%
9 联创国际 636 636 1.488%
合计 14,050 14,050 100%
（十一）2011 年 5 月第五次增资及第五次股权转让
2010 年 11 月 26 日，中特物流董事会作出决议，同意湖南利德将其持有的
中特物流 7.5%、2.5%的股权分别转让给瀚博汇鑫、嘉融；同意公司注册资本由
14,050 万元增至 14,752.5 万元，新增注册资本由瀚博汇鑫认缴 526.875 万元、
嘉融认缴 175.625 万元，同意修改合资合同和公司章程。
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2010 年 9 月 30 日，瀚博汇鑫、嘉融与各方签署《股权转让及增资认购协
议》，湖南利德将其持有的中特物流 7.5%的股权作价 7,500 万元转给瀚博汇鑫；
湖南利德将其持有的中特物流 2.5%的股权作价 2,500 万元转让给嘉融；中特物
流注册资本由 14,050 万元增加至 14,752.5 万元，其中，瀚博汇鑫以 4,500 万元
认购新增注册资本 526.875 万元，其中 526.875 万元计入中特物流注册资本，
剩 3,973.125 万元余计入资本公积；嘉融以 1,500 万元认购新增注册资本
175.625 万元，其中 175.625 万元计入注册资本，剩余 1,324.375 万元计入资本
公积。
2011 年 3 月 28 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特物
流有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2011]201 号），同意上述股权
转让及增资。
2011 年 4 月 7 日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资京字[2008]20524 号）。
2011 年 5 月 5 日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（高商万达验字（2011）2811 号），确认截至 2011 年 5 月 5 日，中特物流已收
到瀚博汇鑫缴纳的投资款 4,500 万元，其中 526.875 万元计入注册资本，剩余
部分计入资本公积；嘉融缴纳的投资款 1,500 万元，其中，175.625 万元计入注
册资本，剩余部分计入资本公积；本次变更后，中特物流累计注册资本 14,752.5
万元，累计实收资本 14,752.5 万元。
2011 年 5 月 9 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册号：
110106008646903）。
本次股权转让及增资完成后，中特物流股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 1,050 1,050 22.2844%
2 湖南利德 746.42 746.42 9.3859%
3 戴东润 525 525 11.1422%
4 北京厚望 525 525 11.1422%
5 李洋 446.25 446.25 9.4753%
6 成都川宏 500 500 1.1142%
7 凯旋特 6,744 6,744 15.0286%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
8 越超有限 2,120 2,120 4.7242%
9 联创国际 636 636 1.4173%
10 瀚博汇鑫 1,094.87 1,094.87 10.7143%
11 嘉融 364.96 364.96 3.5714%
合计 14,752.5 14,752.5 100%
（十二）2014 年 1 月第六次股权转让
2013 年 9 月 9 日，中特物流董事会作出决议，同意股东湖南利德将其持有
9.3859%的股权转让给成都凌海，同意修改合资合同和公司章程。
2013 年 8 月 19 日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，约定湖南
利德将其持有中特物流 9.3859%的股权转让给成都凌海，经双方协商，上述股
权转让价为 8,000 万元。
2014 年 1 月 23 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特
物流有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2014]76 号），同意上述股权转让。
2014 年 1 月 26 日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资京字[2008]20524 号）。
2014 年 1 月 27 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册
号：110106008646903）。
本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 1,050 1,050 22.2844%
2 成都凌海 746.42 746.42 9.3859%
3 戴东润 525 525 11.1422%
4 北京厚望 525 525 11.1422%
5 李洋 446.25 446.25 9.4753%
6 成都川宏 500 500 1.1142%
7 凯旋特 6,744 6,744 15.0286%
8 越超有限 2,120 2,120 4.7242%
9 联创国际 636 636 1.4173%
注
10 瀚博汇鑫 1,094.87 1,094.87 10.7143%
11 嘉融 364.96 364.96 3.5714%
合计 14,752.5 14,752.5 100%
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注：2013 年 6 月 27 日，瀚博汇鑫进行名称变更，由“建银远为汇鑫（天津）股权投资有
限公司”更名为“瀚博汇鑫（天津）股权投资有限公司”。
（十三）2015 年 10 月第七次股权转让
2015 年 9 月 25 日，中特物流董事会作出决议，同意嘉融将其持有的中特
物流 3.5714%的股权转让给北京厚望；同意北京厚望将其持有的中特物流
5.5711%的股权、5.5711%的股权分别转让给新余可提、新余百番；同意李洋将
其持有的中特物流 5.0162%的股权、1.9112%的股权及 2.5479%的股权分别转
让给新余美雅、新余乐提及新余百升。
2015 年 9 月 25 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其
持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，经双方协商，上述股权转让价
格为 5,000 万元。
2015 年 9 月 25 日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股
权转让协议》，约定将其持有的中特物流 5.0162%的股权（对应出资额为 236.25
万元）、1.9112%的股权（对应出资额为 90 万元）及 2.5479%的股权（对应出
资额为 120 万元）分别作价 1,181.25 万元、450 万元及 600 万元转与新余美雅、
新余乐提及新余百升。
2015 年 9 月 25 日，北京厚望将其持有的中特物流 5.5711%的股权（对应
出资额为 262.5 万元）、5.5711%的股权（对应出资额为 262.5 万元）均作价
1,312.5 万元分别转让给新余可提、新余百番。
2015 年 10 月 20 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特
物流有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]831 号）批准上述股
权转让。
2015 年 10 月 22 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911100007776793150）。
本次股权转让完成后，中特物流的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 北京杰讯 1,050 1,050 22.2844%
2 戴东润 525 525 11.1422%
1-1-2-168
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
3 瀚博汇鑫 1,094.87 1,094.87 10.7143%
4 新余百番 262.5 262.5 5.5711%
5 新余可提 262.5 262.5 5.5711%
6 新余美雅 236.25 236.25 5.0162%
7 新余百升 120 120 2.5479%
8 新余乐提 90 90 1.9112%
9 凯旋特 6,744 6,744 15.0286%
10 成都凌海 746.42 746.42 9.3859%
11 越超有限 2,120 2,120 4.7242%
12 北京厚望 364.96 364.96 3.5714%
13 联创国际 636 636 1.4173%
14 成都川宏 500 500 1.1142%
合计 14,752.5 14,752.5 100%
2013 年 12 月 27 日，嘉融已与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融
将其持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万
元，《股权转让协议》约定，嘉融收到北京厚望支付的股权转让价款之日即为股
权交割日；在股权交割日相应的股东权利和承担的股东义务即完成转移。2014
年 1 月 7 日，北京厚望向嘉融支付了 5,000 万元的股权转让款受让其持有的中
特物流 3.5714%的股权，中特物流 3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚望。
鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托持股
关系，北京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理工商变更登记手续，但由于中特
股东就选择境外上市最终未达成一致意见，境外上市进程受阻，直至 2015 年 10
月才办理解除委托持股及受让上述股权的工商变更登记。
三、委托持股情况
中特物流历史上存在股权代持情况，包括中特物流及电力物流员工委托李洋
持股、刘花平及谢立军委托北京厚望持股。此外，中特物流历史上还存在因未及
时办理嘉融向北京厚望转股的股东变更登记而造成的名义股东与实际股东不一
致的情况。上述事项的具体情况如下：
（一）中特物流及电力物流员工委托李洋持股
1、股权代持形成的历史背景和原因
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2007 年 11 月，为了激励中高层员工的工作积极性，使员工在经营决策中发
挥重要作用，中特物流高层决定允许部分中高层员工持股，对其进行股权激励。
从保持中特物流股权结构稳定的角度考虑，决定设立代持关系，即李洋以 297.5
万元受让北京杰讯持有的中特物流 297.5 万元出资额为代持股权，实际出资人均
为中特物流或电力物流核心员工，共计 27 名自然人。其中，由李洋代持的李映
群名下的 64 万元出资额，4 万元为其自有股权，另外 60 万元是中特物流员工奖
励预留股，拟用于后续股权激励。
由李洋代中特物流及电力物流核心员工持股的主要原因包括：（1）由于核心
员工对公司业务发展起着重要作用，为了在提高核心员工积极性的同时保障核心
员工队伍的稳定性，公司通过设立代持关系的方式进行股权激励；（2）便于对员
工持股进行集中统一管理。
2、股权代持的历史沿革
（1）2007 年 11 月设立代持关系
根据中特物流提供的代持人与实际出资人在 2007 年 11 月 11 日签订的《委
托代持协议》，李洋代持股权的实际出资人姓名、出资额及代持股权转股款支付
方式如下：
序号 2007 年实际出资人名单 出资额（万元） 支付方式
1 郭锡文 80 转账
2 李映群 64 现金
3 郭文军 60 转账
4 谢立军 12 现金
5 谢兴国 9 现金
6 陈立新 8 现金
7 欧阳兵 8 现金
8 王雨 7 现金
9 李军浩 4.5 现金
10 陈正权 4 现金
11 周文广 4 现金
12 张文岳 4 现金
13 陈赐年 4 现金
14 高尊军 3 现金
15 袁铁强 2 现金
16 黄剑波 2 现金
17 杨精刚 2 现金
1-1-2-170
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 2007 年实际出资人名单 出资额（万元） 支付方式
18 龚拥军 2 现金
19 姚彬 2 现金
20 苏卫东 2 现金
21 彭华强 2 现金
22 徐特清 2 现金
23 戴宝红 2 现金
24 杨光勇 2 现金
25 张淑君 2 现金
26 文奥 2 现金
27 张燕武 2 现金
合计 297.5
（2）2008 年 1 月增资及代持股权内部调整
2008 年 1 月 26 日，中特物流以截至 2007 年 12 月 31 日的未分配利润转增
股本，李洋代持的出资额由 297.5 万元增加至 446.25 万元。转增时中特物流高
层根据中特物流及电力物流员工的实际业绩、贡献及任职情况，对中特物流及电
力物流员工转增后的实际出资数额进行了部分调整，该等 27 名员工对转增方案
进行了确认。调整后出资额如下：
序号 实际出资人名单 调整前的出资额（万元） 调整后的出资额（万元）
1 郭锡文 80 120
2 李映群 64 95.5
3 郭文军 60 90
4 谢兴国 9 14.5
5 陈立新 8 13
6 欧阳兵 8 13
7 谢立军 12 12
8 王雨 7 11.5
9 李军浩 4.5 7.75
10 陈正权 4 6
11 周文广 4 6
12 张文岳 4 6
13 陈赐年 4 6
14 龚拥军 2 4
15 苏卫东 2 4
16 高尊军 3 4
17 袁铁强 2 3
18 黄剑波 2 3
19 杨精刚 2 3
20 姚彬 2 3
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 实际出资人名单 调整前的出资额（万元） 调整后的出资额（万元）
21 彭华强 2 3
22 徐特清 2 3
23 戴宝红 2 3
24 杨光勇 2 3
25 张淑君 2 3
26 文奥 2 3
27 张燕武 2 3
合计 297.5 446.25
（3）2011 年 8 月代持股权内部调整
2011 年 8 月，李映群与金大鸣、郑艳召签署《股权转让协议》，约定如下：
李映群将由李洋代持的出资共 85.5 万元转让给金大鸣；将其由李洋代持的出资
共 4 万元转让给郑艳召。调整后出资额情况如下：
序号 实际出资人名单 调整前的出资额（万元） 调整后的出资额（万元）
1 郭锡文 120 120
2 郭文军 90 90
3 金大鸣 0 85.5
4 谢兴国 14.5 14.5
5 陈立新 13 13
6 欧阳兵 13 13
7 谢立军 12 12
8 王雨 11.5 11.5
9 李军浩 7.75 7.75
10 陈正权 6 6
11 周文广 6 6
12 张文岳 6 6
13 陈赐年 6 6
14 李映群 95.5 6
15 郑艳召 0 4
16 龚拥军 4 4
17 苏卫东 4 4
18 高尊军 4 4
19 袁铁强 3 3
20 黄剑波 3 3
21 杨精刚 3 3
22 姚彬 3 3
23 彭华强 3 3
24 徐特清 3 3
25 戴宝红 3 3
26 杨光勇 3 3
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 实际出资人名单 调整前的出资额（万元） 调整后的出资额（万元）
27 张淑君 3 3
28 文奥 3 3
29 张燕武 3 3
合计 446.25 446.25
（4）2015 年 10 月解除代持关系
①新余百升受让李洋代郭锡文持有的股权
2015 年 8 月 31 日，郭锡文、张琳签署《合伙协议》，决定共同出资 10 万
元设立新余百升，郭锡文与张琳系夫妻关系。
2015 年 9 月 6 日，新余百升取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：360504310004865）。新余百升的产权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭锡文 普通合伙人 9.00 90.00%
2 张琳 有限合伙人 1.00 10.00%
合计 10.00 100.00%
2015 年 9 月 25 日，李洋与新余百升签署《股权转让协议》，约定将其持有
的中特物流 2.5479%的股权（对应出资额为 120 万元）作价 600 万元转与新余
百升，从而解除与郭锡文之间的股权代持关系。2015 年 10 月 22 日，中特物流
完成上述股权转让的工商登记变更。
②新余乐提受让李洋代郭文军持有的股权
2015 年 8 月 31 日，郭文军、郭城签署《合伙协议》，决定共同出资 10 万
元设立新余乐提，郭文军与郭城系父子关系。
2015 年 9 月 6 日，新余乐提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：360504310004873）。新余乐提的产权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 郭文军 普通合伙人 9.00 90.00%
2 郭城 有限合伙人 1.00 10.00%
合计 10.00 100.00%
2015 年 9 月 25 日，李洋与新余乐提签署《股权转让协议》，约定将其持有
的中特物流 1.9112%的股权（对应出资额为 90 万元）作价 450 万元转与新余乐
1-1-2-173
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
提，从而解除与郭文军之间的股权代持关系。2015 年 10 月 22 日，中特物流完
成上述股权转让的工商登记变更。
③新余美雅受让李洋代金大鸣等 27 人持有的股权
2015 年 9 月 23 日，金大鸣等 27 人签署《合伙协议》，决定共同出资 236.25
万元设立新余美雅，该 27 人为 2011 年 8 月调整后的被代持人名单中除郭文军、
郭锡文以外的其余人员。
2015 年 9 月 24 日，新余美雅取得新余高新技术开发区工商行政管理局核
发的《营业执照》（注册号：360504310004988）。新余美雅的产权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金大鸣 普通合伙人 85.5 36.18%
2 谢兴国 有限合伙人 14.5 6.14%
3 陈立新 有限合伙人 13 5.50%
4 欧阳兵 有限合伙人 13 5.50%
5 谢立军 有限合伙人 12 5.09%
6 王雨 有限合伙人 11.5 4.87%
7 李军浩 有限合伙人 7.75 3.29%
8 陈正权 有限合伙人 6 2.54%
9 周文广 有限合伙人 6 2.54%
10 张文岳 有限合伙人 6 2.54%
11 陈赐年 有限合伙人 6 2.54%
12 李映群 有限合伙人 6 2.54%
13 郑艳召 有限合伙人 4 1.69%
14 龚拥军 有限合伙人 4 1.69%
15 苏卫东 有限合伙人 4 1.69%
16 高尊军 有限合伙人 4 1.69%
17 袁铁强 有限合伙人 3 1.27%
18 黄剑波 有限合伙人 3 1.27%
19 杨精刚 有限合伙人 3 1.27%
20 姚彬 有限合伙人 3 1.27%
21 彭华强 有限合伙人 3 1.27%
22 徐特清 有限合伙人 3 1.27%
23 戴宝红 有限合伙人 3 1.27%
24 杨光勇 有限合伙人 3 1.27%
25 张淑君 有限合伙人 3 1.27%
26 文奥 有限合伙人 3 1.27%
27 张燕武 有限合伙人 3 1.27%
合计 236.25 100.00%
1-1-2-174
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2015 年 9 月 25 日，李洋与新余美雅签署《股权转让协议》，约定将其持有
的中特物流 5.0162%的股权（对应出资额为 236.25 万元）作价 1,181.25 万元
转与新余美雅，从而解除与金大鸣等 27 人之间的股权代持关系。2015 年 10 月
22 日，中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。
3、股权代持的有关协议、具体权利义务安排和存续情况
根据中特物流提供的代持人与实际出资人分别在 2007 年 11 月 11 日签订的
《委托代持协议》，股权代持各方的具体权利义务安排如下：实际出资人享有委
托代理股份的一切权利，包括股份的所有权、分红权、表决权及中特物流董事会
赋予的其他权利，并承担出资后的各项投资风险，承担享有该股份权利应支付的
费用；代持人不享有委托代理股份的一切权利，仅受实际出资人委托，代理其出
资，且不承担出资后的任何投资风险。
截至 2015 年 10 月 22 日，中特物流就本次股权代持关系还原已在北京市工
商局完成工商变更登记手续并取得该局换发的《营业执照》，本次股权代持已经
解除。
（二）刘花平、谢立军委托北京厚望持股
1、股权代持形成的历史背景和原因
为加强北京厚望对中特物流的控制，扩大北京厚望的持股比例，2008 年 7
月，刘花平、谢立军分别与北京厚望约定，将各自分别持有的中特物流 262.5 万
的出资额转让给北京厚望，由北京厚望代二人持有。刘花平、谢立军继续享有被
代持股权的所有权、分红权和分配权并承担经营风险。
2、股权代持的历史沿革
（1）2008 年 7 月设立代持关系
2008 年 7 月 18 日，中特物流股东会作出决议，同意股东谢立军、刘花平
分别将其持有的中特物流 262.5 万元出资额转让给北京厚望。同日，谢立军、刘
花平分别与北京厚望签署《股权转让协议》，就上述股权转让进行约定。
2008 年 7 月 30 日，刘花平、谢立军与北京厚望签署《委托代持协议》，约
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定刘花平、谢立军将其各自持有的中特物流股权委托北京厚望持有。
（2）2015 年 10 月解除代持关系
①新余可提受让北京厚望代刘花平持有的股权
2015 年 8 月 31 日，刘花平、何小林签署《合伙协议》，决定共同出资 10
万元设立新余可提，刘花平与何小林系夫妻关系。
2015 年 9 月 6 日，新余可提取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：360504310004881）。新余可提的产权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘花平 普通合伙人 5.00 50.00%
2 何小林 有限合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
2015 年 9 月 25 日，北京厚望与新余可提签署《股权转让协议》，约定将其
持有的中特物流 5.5711%的股权（对应出资额为 262.5 万元）作价 1,312.5 万元
转与新余可提，从而解除与刘花平之间的股权代持关系。2015 年 10 月 22 日，
中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。
②新余百番受让北京厚望代谢立军持有的股权
2015 年 8 月 31 日，谢立军、谢利群签署《合伙协议》，决定共同出资 10
万元设立新余百番，谢立军与谢利群系夫妻关系。
2015 年 9 月 6 日，新余百番取得新余高新技术开发区工商行政管理局核发
的《营业执照》（注册号：360504310004890）。新余百番的产权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
1 谢立军 普通合伙人 5.00 50.00%
2 谢利群 有限合伙人 5.00 50.00%
合计 10.00 100.00%
2015 年 9 月 25 日，北京厚望与新余百番签署《股权转让协议》，约定将其
持有的中特物流 5.5711%的股权（对应出资额为 262.5 万元）作价 1,312.5 万元
转与新余百番，从而解除与谢立军之间的股权代持关系。2015 年 10 月 22 日，
中特物流完成上述股权转让的工商登记变更。
3、股权代持的有关协议、具体权利义务安排和存续情况
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
根据中特物流提供的刘花平、谢立军与北京厚望 2008 年 7 月 30 日签署的
《委托代持协议》，本次股权代持各方的具体权利义务安排如下：实际出资人刘
花平、谢立军继续享有被代持股权的所有权、收益权和分配权，包括该委托财产
的分红所得及增值所得以及其他收益，同时享有对被代持股权的知情权；代持人
北京厚望不得对代持股权进行担保、抵押等民事活动，也不得转委托他人或擅自
转让给他人；该等委托股权的投资风险由代持人自行承担。
截至 2015 年 10 月 22 日，中特物流就本次股权代持还原在北京市工商局完
成工商变更登记手续并取得该局换发的《营业执照》，本次股权代持已经解除。
（三）嘉融向北京厚望转让中特物流 3.5714%股权未及时办理股
东变更的情况说明
1、嘉融向北京厚望转让中特物流 3.5714%股权未及时办理股东变更的历史
背景和原因
2010 年，嘉融作为财务投资者通过增资及股权受让的方式取得中特物流
3.5714%的股权，2013 年，出于自身经营投资计划的考虑，嘉融计划转让所持
的中特物流股权。嘉融计划退出时，未找到适合的其他投资者，因此，北京厚望
决定受让嘉融所持的 3.5714%的股权。
2013 年 12 月 27 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将
其持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万元。
2014 年 1 月 7 日，北京厚望向嘉融支付了 5,000 万元的股权转让款受让其持有
的中特物流 3.5714%的股权，中特物流 3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚
望。鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托
持股关系（即中特物流及电力物流员工委托李洋持股、刘花平和谢立军委托北京
厚望持股），为了简化操作程序，公司计划将嘉融向北京厚望转让股权事项与委
托持股清理事宜一同办理主管部门审批及工商变更登记，但由于上市进程受阻，
公司直至 2015 年 10 月才办理解除委托持股，因而直至 2015 年 10 月才一同办
理了嘉融向北京厚望转让股权的变更登记手续。从而导致股权交割完成后至
2015 年 10 月，嘉融仍为中特物流的名义股东。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、嘉融向北京厚望转让中特物流 3.5714%股权的具体程序
2013 年 12 月 27 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将
其持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万元，
《股权转让协议》约定，嘉融收到北京厚望支付的股权转让价款之日即为股权交
割日；在股权交割日相应的股东权利和承担的股东义务即完成转移。
2014 年 1 月 7 日，北京厚望向嘉融支付 5,000 万元的股权转让款，受让其
持有的中特物流 3.5714%的股权。
2015 年 9 月 25 日，为了完成股权转让的审批及变更登记手续，嘉融与北
京厚望再次签署了《股权转让协议》，约定嘉融将其持有中特物流 3.5714%的股
权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万元。
2015 年 10 月 13 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2015]527
号批复，批准上述股权转让。
2015 年 10 月 20 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特
物流有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]831 号）批准上述股
权转让。
2015 年 10 月 22 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911100007776793150）。
3、嘉融向北京厚望转让股权的有关协议、具体权利义务安排和存续情况
根据嘉融与北京厚望与 2013 年 12 月 27 日签署《股权转让协议》，嘉融将
其持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万元，
嘉融收到北京厚望支付的股权转让价款之日即为股权交割日；在股权交割日相应
的股东权利和承担的股东义务即完成转移。尽管嘉融向北京厚望转让股权直至
2015 年 10 月才完成工商变更，但自股权转让款支付之日起（即 2014 年 1 月 7
日起），北京厚望已享有相应的股东权利并承担股东义务。截至 2015 年 10 月
22 日，中特物流已就本次股权转让在北京市工商局完成工商变更登记手续并取
得该局换发的《营业执照》，本次股权转让存在的名义股东与实际股东不一致的
情况已经消除。北京厚望与嘉融之间就中特物流股权不存在纠纷。
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（四）中介机构意见
一创摩根对中特物流历史上存在的股权代持情况进行了审慎核查，一创摩根
认为：中特物流历史上存在的股权代持具有真实的历史原因和背景，相关委托代
持协议对代持各方的权利义务进行了清晰的约定，目前，公司股权代持已经解除，
公司股权清晰。此外， 2013 年 12 月嘉融向北京厚望转让中特物流 3.5714%的
股权未及时办理变更登记，导致股权转让完成后嘉融仍为中特物流的名义股东，
根据股权转让协议的约定，自股权转让款支付之日起（即 2014 年 1 月 7 日起），
北京厚望已享有相应的股东权利并承担股东义务，目前，该次股权转让存在的名
义股东与实际股东不一致的情况已经消除，北京厚望与嘉融之间就中特物流股权
不存在纠纷，公司股权清晰。
瑛明经核查后认为：中特物流历史上存在的股权代持具有真实的历史原因和
背景，相关委托代持协议对代持各方的权利义务进行了清晰的约定，中特物流股
权代持已经解除，中特物流目前股权清晰。尽管 2013 年 12 月嘉融向北京厚望
转让中特物流股权未及时办理变更登记，但根据转股合同的约定，嘉融已经实际
享有相应的股东权利并承担股东义务。2015 年 10 月 22 日前述转股完成了工商
变更登记手续，与该次股权转让有关的名义股东与实际股东不一致的情况已经消
除，北京厚望与嘉融之间就中特物流股权不存在纠纷，公司股权清晰。
四、股权结构
截至本报告书摘要签署日，中特物流的股权结构如下：
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北 瀚 新 新 新 新 新 成 越 北 联 成
京 戴 博 余 余 余 余 余 凯 都 超 京 创 都
杰 东 汇 百 可 美 百 乐 旋 凌 有 厚 国 川
讯 润 鑫 番 提 雅 升 提 特 海 限 望 际 宏
22.2844%11.1422%10.7143% 5.5711% 5.5711% 5.0162% 2.5479% 1.9112% 15.0286% 9.3859% 4.7242% 3.5714% 1.4173% 1.1142%
100%
中特物流
100% 100% 100% 100% 100% 49% 13%
中 电 广 深 香 中
广 珠
特 力 西 圳 港 海
国 物 建 中 中 核
铀 能
际 流 特 特 特 源
业
100%
南宁中港
截至本报告书摘要签署日，北京杰讯持有中特物流 22.2844%的股权，是中
特物流的第一大股东。中特物流现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管
理人员的安排等影响该资产独立性的协议或其他安排。
截至本报告书摘要签署日，中特物流下属控股公司情况如下：
序 享有表
名称 注册资本 经营范围
号 决权
普通货运，仓储，国际货运代理（海运、空
运、陆运），从事货物及技术的进出口业务，
货物装卸，物流技术领域的技术咨询、技术
开发、技术服务、技术转让，商务信息咨询，
企业投资咨询，企业形象策划，企业营销策
1 中特国际 100% 5,000 万元
划；金属材料、机电设备、机械设备、电气
成套设备的销售，无船承运业务，在上海海
关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业
务，自有房屋租赁。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。
大件货物运输，危险货物运输，普通货物运
输（有效期至 2018 年 1 月 21 日)；货运代理；
铁路、公路、水路运输服务；运输技术咨询；
2 电力物流 100% 2,500 万元
仓储；汽车维修（限汽修厂经营）；重型卡车
销售（依法需经批准的项目，经相关部门批
准后方可经营）。
物流服务、技术咨询、货物装卸、搬运；铁
3 广西建特 100% 5,000 万元 路投资、建设；铁路货物运输代理服务；提
供铁路仓储服务（除化学危险品）；铁路养路
1-1-2-180
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 享有表
名称 注册资本 经营范围
号 决权
机械化产品、测量仪器、数显道尺、人机对
话工程的技术开发，技术转让，技术咨询，
技术服务；建筑材料（除化学危险品）、机电
产品（除小汽车）、矿产品（国家有专项规定
除外）、仪器仪表、洗涤剂、工业植物油、沥
青、燃料油、重油、蜡油、豆粕、粉煤灰、
煤炭、焦炭、兰炭、机械产品、金属材料、
钢材的销售；代办、订舱、报关、报检、保
险联运相关业务；货物进出口贸易（国家限
制或禁止的除外）；有形动产租赁。
清洁能源、智能配电系统领域内的工程技术
开发、设计、咨询；节能及系能源项目投资；
国际、国内货运代理；从事装卸、搬运业务；
物流配送信息系统、计算机及网络系统的技
术开发；供应商管理及相关配套业务；物流
方案设计；物流信息咨询；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须经许可后方可经营）；
铁路设备设施的养护及维修；接受铁路运输
部门的委托从事铁路运输外包业务（法律、
4 深圳中特 100% 2,000 万元
行政法规、国务院决定规定需审批的，需取
得相关审批文件后方可经营）；新能源相关
设备配件的设计、研发、销售及技术成果转
让。清洁能源、智能配电系统领域内的工程
建设、施工、监理；新能源项目的运行维护
管理、抢修、监测业务；货物运输；第三方
物流结算与管理；物流外包服务；港口服务，
包括：港口船舶引航服务；港口拖船服务；
集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应
服务。
5 香港中特 100% 1 万港元 船舶运输。
国内仓储、铁路货物运输代理服务，铁路技
术转让；对铁路建设的投资；铁路建设的技
术咨询、技术服务；销售：建筑材料（危险
化学品及木材除外），机电产品（九座以下
6 南宁中港 100% 1,300 万元
乘用车及助力自行车除外），矿产品（国家
专控产品除外），仪器仪表，工业沥青（危
险化学品除外）、重油，工业植物油，农副
土特产品（粮油除外）。
1-1-2-181
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
五、最近两年及一期主要财务数据
根据安永出具的标的公司最近两年及一期《审计报告》（安永华明（2015）
审字第 61220087_B02 号），主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 66,128.67 73,754.73 68,148.30
非流动资产 29,417.75 30,089.36 27,636.31
资产总计 95,546.42 103,844.09 95,784.61
流动负债 37,372.21 30,625.82 30,680.02
非流动负债 479.00 797.36 1,198.56
负债总计 37,851.21 31,423.19 31,878.58
所有者权益合计 57,695.20 72,420.90 63,906.03
归属于母公司所有者权益合计 57,695.20 72,175.99 63,481.53
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 41,475.64 70,276.69 89,345.00
营业利润 7,127.26 8,846.51 9,537.41
净利润 6,206.82 8,256.16 8,193.48
其中：归属于母公司所有者的
6,217.91 8,353.67 8,165.67
净利润
扣除非经常性损益后归属于母
5,795.59 7,637.78 8,003.09
公司所有者的净利润
（三）合并现金流量情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,406.44 8,494.31 17,966.11
投资活动产生的现金流量净额 -2,371.35 -9,812.35 -8,030.63
筹资活动产生的现金流量净额 -5,871.30 -11,526.50 5,397.21
汇率变动对现金及现金等价物
46.84 3.54 -15.73
的影响
现金及现金等价物净增加额 -4,789.38 -12,841.00 15,316.96
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）报告期内经审计的主要财务指标
2015 年 1-9 月 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年
项目
/2015 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并） 39.62% 30.26% 33.28%
毛利率 27.60% 22.97% 21.28%
净利率 14.96% 11.75% 9.17%
净资产收益率 10.76% 11.40% 12.82%
（五）非经常性损益的构成及原因
中特物流的非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益 -15.83 3.75 -2.98
计入当期损益的政府补助 100.00 600.63 47.27
赔偿金、违约金、罚款 -0.28 -0.74 -10.87
除上述各项之外的其他营业外
22.00 253.74 178.1
收支净额
处置长期股权投资损益 536.37 - -
非经常性损益项目合计 642.26 857.39 211.52
减：企业所得税影响数 219.95 141.50 48.94
非经常性损益（税后） 422.32 715.89 162.58
其中：少数股东权益影响额（税
- - -
后）
归属于母公司所有者的
422.32 715.89 162.58
非经常性损益净额
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）中特物流主要的资产权属情况
截至 2015 年 9 月 30 日，中特物流总资产为 95,546.42 万元，其中固定资
产 13,842.81 万元，无形资产 3,719.57 万元。主要资产的情况如下：
1、固定资产
中特物流生产经营使用的主要固定资产为运输设备、房屋及建筑物、机器设
备、电子设备及其他等，各类资产运行和维护状况良好。截至 2015 年 9 月 30
1-1-2-183
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
日，中特物流主要固定资产情况如下：
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元） 固定资产成新率
房屋及建筑物 2,665.21 1,079.42 1,585.79 59.50%
机器设备 2,071.01 1,460.61 610.41 29.47%
运输工具 24,236.33 12,790.12 11,446.21 47.23%
电子设备及其他 1,171.34 970.93 200.41 17.11%
合计 30,143.89 16,301.08 13,842.81 45.92%
（1）主要运输设备
截至 2015 年 9 月 30 日，中特物流及其子公司拥有的账面原值大于 200 万
元的运输设备情况如下：
序号 设备名称 数量 购置日期
1 尼古拉 D90 牵引车 1 2013 年 8 月 31 日
2 意大利进口 9 轴线平板车 1 2005 年 4 月 30 日
3 意大利进口 12 轴线平板车 1 2007 年 7 月 31 日
4 意大利进口 12 轴线平板车（全液压平板车） 1 2000 年 9 月 30 日
5 尼古拉液压轴线平板车 1 2014 年 4 月 30 日
6 DK36 铁路运输车辆 1 2009 年 7 月 30 日
7 DK36 铁路运输车辆 1 2009 年 7 月 30 日
8 280T 凹底平车 1 2007 年 7 月 25 日
9 280T 凹底平车 1 2007 年 7 月 25 日
10 万山 3m 液压平板车 1 2010 年 12 月 31 日
11 DK29 铁路运输车辆 1 2009 年 7 月 30 日
12 DK29 铁路运输车辆 1 2009 年 7 月 30 日
13 奔驰牵引车 1 2011 年 4 月 30 日
14 奔驰牵引车 1 2012 年 4 月 30 日
15 阿克托斯 15928CC 梅赛德斯-奔驰 Actros4160 1 2012 年 8 月 31 日
16 奔驰牵引车 1 2009 年 9 月 25 日
17 奔驰牵引车 1 2007 年 5 月 31 日
18 奔驰牵引车 1 2013 年 7 月 30 日
19 奔驰牵引车 1 2013 年 7 月 30 日
20 奔驰 6*6 牵引车 1 2012 年 12 月 31 日
21 奔驰牵引车 1 2014 年 4 月 30 日
22 曼牵引车 1 2004 年 10 月 31 日
23 D26 凹型平板车 1 2010 年 3 月 10 日
24 14 轴线模块组合液压挂车 1 2015 年 6 月 10 日
25 万山 3m 轴线液压平板车 1 2012 年 11 月 30 日
26 万山 3.6 米液压组合挂车 1 2013 年 7 月 11 日
27 万山 3m 液压平板车 1 2011 年 4 月 25 日
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 设备名称 数量 购置日期
28 400 吨桥式梁 1 2014 年 4 月 30 日
29 600 吨长货转盘 1 2014 年 4 月 30 日
（2）房屋建筑物
①自有房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日，中特物流及其子公司拥有的房屋建筑物的情况如
下：
所有权 规划 建筑面积 他项
序号 产权证书编号 房屋坐落
人 用途 （平米） 权利
北京丰台区南四环西
中特 X 京房权证丰字 工业
1 路 188 号十二区 36 号 1,204.91 抵押
物流 第 217949 号 用房
楼 1 至 6 层全部
天心区新韶东路 429
电力 长房权证天心字
2 号天一康园康园大厦 办公 1,731.87 无
物流 第 712026062 号
及地下室 1101
天心区新韶东路 429
电力 长房权证天心字 人防
3 号天一康园康园大厦 38.58 无
物流 第 712254330 号 车库
及地下室 1154
天心区新韶东路 429
电力 长房权证天心字 人防
4 号天一康园康园大厦 37.24 无
物流 第 712254331 号 车库
及地下室 1155
天心区新韶东路 429
电力 长房权证天心字 人防
5 号天一康园康园大厦 38.58 无
物流 第 712254332 号 车库
及地下室 1156
天心区新韶东路 429
电力 长房权证天心字 人防
6 号天一康园康园大厦 37.83 无
物流 第 712254333 号 车库
及地下室 1177
昆明市吴井路 237 号
电力 昆明市房权证字
7 绿洲花园 3 幢 1 单元 住宅 155.62 无
物流 第 200829791 号
703 号
电力 京房权证宣其字 北京市宣武区恒昌花
8 住宅 220.49 无
物流 第 34719 号 园 5 号楼
沪房地杨字 171.04
电力 上海学府路 88 弄 1 号
9 （2011）第 住宅 （含车库面 无
物流 及武川路 1 号汽车库
009560 号 积 33.27）
除上述房屋建筑物之外，中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临
港物流园区处的房屋尚未取得房屋权属证书，其具体情况如下：
A. 泥城镇临港物流园区房屋基本情况
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中特物流全资子公司中特国际拥有的位于泥城镇临港物流园区处的房屋建
筑物的主要用途为物流仓库、露天堆场、办公楼及相关辅助设施。目前该房屋一
期工程已完成基础建设，正处于分项验收阶段，待验收完成后即可申请办理房屋
权属证书。
中特国际已就该处房屋所在土地取得沪房地浦字（2012）第 267486 号土地
使用权属证书，并取得上海临港新城管理委员会出具的《关于中特国际物流有限
公司临港物流基地项目可行性研究报告的批复》（沪临港管委经（2008）58 号）、
上海市南汇区环境保护局出具的《关于上海中特国际物流有限公司临港物流基地
项目环境影响报告表的审批意见》（汇环保许管 2008-2-030）、上海市规划和国
土资源管理局核发的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证以及上海市临港
产业区管理委员会核发的建筑工程施工许可证。
该处房屋（含土地使用权）目前作为工业厂房用于整体对外出租，并已签订
了租赁合同，因此作为投资性房地产进行会计核算。在本次交易的资产评估中，
将该投资性房地产作为整体采用收益法进行评估，其估值中包含了房屋建筑物及
相关设施、土地使用权的价值，未单独对其中的房屋建筑物、土地使用权进行评
估。该投资性房地产的评估值为 5,316.45 万元，账面价值为 5,086.08 万元，增
值 230.37 万元，该投资性房地产评估值占本次交易价格的比例为 4.43%。若按
照房屋建筑物在该投资性房地产账面价值中的比例对房屋建筑物的评估值进行
估算，则该房屋建筑物估值为 2,641.11 万元，占本次交易价格的比例为 2.20%。
B. 泥城镇临港物流园区房屋权属证书办理进展
截至本报告书摘要签署日，该处房产正在进行分项审批验收工作，分项审批
验收的项目包括消防、防雷、卫生、交通、绿化、环保、档案、工程质量、规划
土地，房屋权属证书需在完成上述分项审批的条件下按上海市房地产交易中心的
相关规定办理，公司已完成消防、防雷、卫生、绿化及工程质量五项单项验收，
交通、环保、档案及规划土地单项验收尚在办理过程中，其中交通、环保及档案
验收已完成资料整理准备工作，规划土地验收预计将待档案验收完成后 15 个工
作日内办理完毕。中特物流正在积极推进相关验收工作，各项待完成的验收工作
不存在实质性障碍，待全部验收项目完成并办理工程竣工备案登记后，即可向房
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地产交易中心申请办理房屋权属证书。中特国际计划于 2016 年 3 月取得该处房
屋的权属证书。
C. 房屋权属证书办理相关费用承担方式
临港物流基地项目一期工程房屋权属证书办理事项涉及的相关费用由中特
国际承担。同时，为保护上市公司在本次交易中的合法权益，促进本次交易的顺
利进行，本次交易之交易对方已出具承诺函，承诺临港物流基地项目一期工程的
前期验收均严格按照各部门相关规定和流程进行，房产证的办理不存在法律障
碍，预计可以如期办理完毕。如中特物流及上市公司因房产证未按时办理完毕而
遭受任何经济损失、处罚（包括但不限于支付滞纳金、罚款或其他款项的）或承
担任何法律责任，承诺人将按照其各自在本次交易前所持中特物流的股权比例补
偿中特物流及上市公司的损失并放弃追索权。
D. 屋权属证书办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本次
交易及交易后上市公司的影响
中特国际临港物流基地项目一期工程的前期验收严格按照各部门相关规定
和流程进行，中特物流正在积极推进相关验收工作，各项待完成的验收工作不存
在实质性障碍，房屋权属证书的办理不存在法律障碍，预计能够如期办理完毕。
同时，为了保障上市公司的合法权益，促进本次交易的顺利进行，本次交易之交
易对方已出具承诺函，承诺临港物流基地项目一期工程的前期验收均严格按照各
部门相关规定和流程进行，房产证的办理不存在法律障碍，预计可以如期办理完
毕。如中特物流及上市公司因房产证未按时办理完毕而遭受任何经济损失、处罚
（包括但不限于支付滞纳金、罚款或其他款项的）或承担任何法律责任，承诺人
将按照其各自在本次交易前所持中特物流的股权比例补偿中特物流及上市公司
的损失并放弃追索权。
综上，中特国际临港物流基地项目一期工程房屋权属证书办理事项不会对本
次交易及交易后上市公司造成重大不利影响。
E. 中介机构意见
一创摩根对中特物流位于泥城镇临港物流园区处的房屋产权证办理情况进
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行了审慎核查，一创摩根认为：中特物流泥城镇临港物流园区处的房屋权属证书
办理严格按照各部门相关规定和流程进行，房屋权属证书的办理不存在法律障
碍，预计能够如期办理完毕。中特物流已对房屋权属证书办理相关费用作出合理
安排，交易对方已对中特物流及上市公司因该房屋权属证书不能如期办理可能遭
受的任何经济损失及法律责任出具补偿承诺，该等房屋权属证书办理事项不会对
本次交易及交易后上市公司造成重大不利影响。
瑛明经核查后认为：中特物流泥城镇临港物流园区处的房屋权属证书办理严
格按照各部门相关规定和流程进行，房屋权属证书的办理不存在法律障碍，预计
能够如期办理完毕。中特物流已对房屋权属证书办理相关费用作出合理安排，交
易对方已对中特物流及上市公司因该房屋权属证书不能如期办理可能遭受的任
何经济损失及法律责任出具补偿承诺，该等房屋权属证书办理事项不会对本次交
易及交易后上市公司造成重大不利影响。
②租赁房屋建筑物
截至本报告书摘要签署日，中特物流及其子公司租赁房屋建筑物的情况如
下：
承租 面积 租赁用
序号 出租方 租赁物业地址 租期
方 （平米） 途
钦州市永福西大街 2015 年 7 月 1
广西
1 陈科义 时代名城南楼 16 楼 日-2016 年 6 135 住宿
建特
1607、1608、1609 月 30 日
钦州市永福西大街 2015 年 7 月 1
广西
2 陈科义 时代名城南楼 16 楼 日-2016 年 6 225 住宿
建特
1610-1613、1615 月 30 日
钦州市永福西大街 2015 年 4 月 23
广西
3 张宇松 10 号时代名城南楼 日-2016 年 4 44.61 居住
建特
2415 房 月 22 日
钦州市永福西大街 2016 年 1 月 1 居住
广西
4 阮春莲 10 号时代名城北楼 日-2016 年 3 101
建特
1 单元 2001 房 月 31 日
钦州市永福西大街 2015 年 12 月 居住
广西
5 罗小艳 10 号时代名城南楼 16 日-2016 年 44.61
建特
1812 房 3 月 15 日
中国能源建 2015 年 1 月 1 以电力
电力 株洲市红旗路（土
6 设集团湖南 日-2015 年 12 5,474.4 物流营
物流 地及房产）
火电建设公 月 31 日（续签 业执照
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承租 面积 租赁用
序号 出租方 租赁物业地址 租期
方 （平米） 途
司 手续办理中） 核准的
经营范
围为准
2014 年 6 月 1
中特 刘锦芳、张矫 上海市杨浦区大连
7 日-2017 年 5 383.75 办公
国际 崎、张雨伦 路 970 号 1601 室
月 30 日
洋山国贸大厦（上
上海综合保 2015 年 9 月 1
中特 海自由贸易试验区
8 税区联合发 日-2017 年 8 32.3 办公
国际 业盛路 188 号
展有限公司 月 31 日
A-526 室）
2015 年 1 月 1
北京市丰台
中特 北京市丰台区望园 日-2015 年 12
9 区房屋经营 151.56 居住
物流 东里小区 31 号楼 月 31 日（续签
管理中心
手续办理中）
A. 租赁房屋续租情况
a. 于 2015 年底到期租赁协议的续租情况
上述第 4、6、9 项房屋的原租赁协议已于 2015 年 12 月 31 日到期，续租情
况具体如下：
1）第 4 项租赁续租情况
针对第 4 项租赁协议，中特物流已与出租方签订续期协议，继续租赁该房屋
至 2016 年 3 月 31 日，租赁该项房屋的用途是用于员工住宿，到期后，公司将
根据具体情况选择续租或者租赁其他适合的房屋。
2）第 6 项租赁续租情况
根据中国能源建设集团湖南火电建设公司于 2016 年 1 月 28 日出具的确认
函，因出租方内部审批流程相对缓慢，致使电力物流租赁的前述第 6 项房产续租
合同未能及时签署完毕，但截至确认函出具日，前述续租协议已经其内部审核通
过，续租不存在实质性障碍，租金亦比照此前协议约定内容不会有大额变动。
3）第 9 项租赁续租情况
根据中关村丰台园企业服务中心于 2016 年 1 月 27 日出具的确认函，前述
第 9 项房产系北京市丰台区房屋经营管理中心（“房管中心”）提供的人才公租
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房，由中关村丰台园企业服务中心（“服务中心”）对园区内全部公租房进行统
一管理并核定园区企业公租房承租资格。根据确认函的说明，经服务中心内部初
步审核，中特物流符合 2016 年续租条件，在 2016 年 1 月 1 日至正式续签合同
签订完成前，公司可继续使用已承租的房源，正式签订后再根据合同约定支付租
金。截至报告书出具日，由于房管中心尚未启动 2016 年续签协议的工作，因此
中特物流尚未正式签订续租协议。
b. 于 2016 年到期租赁协议的续租情况
上述第 1-5 项租赁协议全部将于 2016 年到期，同时，上述第 9 项租赁房屋
尚未签署续租协议，但由于其租赁周期通常为 1 年，因此预计续租后将于 2016
年年末到期。由于前述房产全部为非经营性租赁用房，租赁市场房源较为充足，
中特物流将在相应租赁协议到期前根据自身实际需求情况决定是否继续承租该
房屋。
上述第 6 项租赁房屋尚未签署续租协议，但由于其租赁周期报告期内均为 1
年，因此预计续租后将于 2016 年年末到期。中特物流将在 2016 年年末到期前，
根据实际经营需要，决定是否继续租赁前述房产。
B. 对本次交易及中特物流稳定性影响：
a. 租赁房屋未在相关房地产管理部门办理备案登记
截至目前，中特物流及其子公司部分房产租赁合同未在相关房地产管理部门
办理备案登记。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合
同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依
照其规定。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》第四条也明确规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法
规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，
上述房产租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行。租
赁双方未就房产租赁合同办理登记备案手续，不会对上述租赁合同的有效性构成
法律障碍。
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同时，为了保障本次交易的顺利进行，维护上市公司的合法权益，就租赁合
同未办理备案登记事宜，中特物流的全体股东已经出具承诺，对由此给中特物流
及其子公司可能造成的损失承担全部责任。
综上，上述部分房产租赁合同未办理备案登记不会对本次交易构成实质性障
碍，不会对中特物流经营稳定性带来重大不利影响。
b. 第 1、2、4、7、9 项租赁物业出租方出租房屋权属存在瑕疵
经公司积极协调，前述第 1、2、4 项房产出租人已提供房屋所有权及出租权
权属证明文件，第 1、2、4 项房产出租人出租房屋权属已不存在权利瑕疵。
前述第 7、9 项租赁物业出租方未提供其对房屋具有所有权或出租权的权属
证明文件。但鉴于前述租赁物业主要用于办公及员工住宿，全部为非经营性或辅
助经营性用房，房屋租赁市场上同等条件的房源较为充足，公司能够较为便利地
寻找替代物业。同时，为了保障本次交易的顺利进行，维护上市公司的合法权益，
针对该部分租赁物业出租方对外出租存在权利瑕疵事宜，中特物流的全体股东已
经出具承诺，对由此给中特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任。
综上，上述租赁物业出租方对外出租存在权利瑕疵不会对本次交易构成实质
性障碍，不会对中特物流经营稳定性带来重大不利影响。
c. 部分租赁物业租期至 2015 年底或 2016 年
1）2015 年年底到期租赁协议
前述第 4、6、9 项租赁物业原租赁协议已于 2015 年年底到期，中特物流及
其下属子公司已与出租方签署续租协议或由出租方及相关有权管理部门出具无
续租障碍确认函，不存在因无法续租而对中特物流稳定经营造成影响的情况。
2）2016 年到期租赁协议
前述第 1-5 项当前租赁协议将于 2016 年到期，同时，完成续租后的第 6 项、
第 9 项租赁租赁协议预计将于 2016 年年底到期。
1-1-2-191
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第 1-5 项及第 9 项房产用于员工住宿，全部为非经营性租赁用房，租赁市场
房源较为充足，中特物流将在相应租赁协议到期前根据自身实际需求情况决定是
否继续承租该房屋，续租与否不会对中特物流生产经营稳定性造成重大影响。
第 6 项租赁房产的主要用途为办公、汽车修理以及停放部分自有车辆。报告
期内，中特物流每年均与出租方签订当年的房屋租赁协议，租赁关系较为稳定，
针对 2016 年的续租协议公司已获得出租方关于当年续租无障碍的确认函，公司
将于 2016 年底前根据实际经营需要决定是否继续与出租方签订续租协议，该事
项不会对中特物流经营稳定性带来重大影响。
综上，上述租赁物业租赁协议到期续租情况不会对本次交易构成实质性障
碍，不会对中特物流经营稳定性带来重大不利影响。
C. 中介机构意见
一创摩根对中特物流及其下属子公司租赁物业出租方备案登记情况、权属瑕
疵情况以及租赁协议到期续租情况进行审慎核查后认为：中特物流及其子公司部
分房产租赁合同未在相关房地产管理部门办理备案登记，但上述房产租赁合同均
为租赁双方当事人的真实意思表示，并得到了实际履行，租赁双方未就房产租赁
合同办理登记备案手续，不会对上述租赁合同的有效性构成法律障碍，此外，就
租赁合同未办理备案登记事宜，中特物流的全体股东已经出具承诺，对由此给中
特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任，上述房屋建筑物租赁合同未办
理备案登记不会对本次交易构成实质性障碍，不会对中特物流稳定经营构成重大
不利影响。中特物流及其子公司租赁房产中的第 7、9 项租赁物业，出租方未提
供其对房屋具有所有权或出租权的权属证明文件，出租方出租房屋权属存在瑕
疵，但鉴于前述租赁物业主要为非经营性或辅助经营性用房，房屋租赁市场上同
等条件的房源较为充足，公司能够较为便利地寻找替代物业，此外，针对该部分
租赁物业出租方对外出租存在权利瑕疵事宜，中特物流的全体股东已经出具承
诺，对由此给中特物流及其子公司可能造成的损失承担全部责任，上述租赁物业
出租方对外出租存在权利瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍，不会对中特物流
稳定经营构成重大不利影响。对于原租赁协议已于 2015 年底到期的租赁房产，
中特物流及其下属子公司已与出租方签署续租协议或由出租方及相关有权管理
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部门出具无续租障碍确认函，不存在因无法续租而对中特物流稳定经营造成影响
的情况，对于 2016 年到期的租赁房产，中特物流将在相应租赁协议到期前根据
自身实际需求情况决定是否继续承租该房产，续租与否不会对中特物流生产经营
稳定性造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
瑛明对中特物流及其下属子公司租赁物业出租方备案登记情况、权属瑕疵情
况以及租赁协议到期续租情况进行审慎核查后认为：中特物流及其子公司部分房
产租赁合同未在相关房地产管理部门办理备案登记，第 7、9 项租赁物业出租方
对外出租存在权利瑕疵，部分租赁协议租期至 2015 年底或 2016 年，前述情况
均不会对本次交易构成实质性障碍，不会对中特物流稳定经营构成重大不利影
响。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书摘要签署日，中特物流及其子公司拥有土地使用权的情况如
下：
序 地类 使用权 面积 他项
权利人 土地证号 坐落地址
号 （用途） 类型 （平米） 权利
北京市丰台区
京丰国用
中特 南四环西路 工业用
1 （2010 出） 出让 176.24 抵押
物流 188 号十二区 地
第 00072 号
36 号（园区）
沪房地浦字 上海市泥城镇
中特 二类工
2 （2012）第 0010 街坊 出让 35,318.3 抵押
国际 业用地
267486 号 56/5 丘
昆明市吴井路
昆官个国用
电力 237 号绿洲花
3 （2008）第 住宅 出让 29.00 无
物流 园 3 幢 1 单元
015878 号
703 号
株云龙国用 湖南株洲云龙 仓储用
电力
4 第 C0049 示范区云田镇 地兼容 出让 92,564.93 无
物流
（2015）号 马鞍社区 7%办公
钦国用 五万吨
南宁 钦州港果子山
5 （2015）第 级通用 出让 1,444.60 无
中港 作业区
D0103 号 码头
南宁 钦国用 钦州港大道东 铁路用
6 出让 12,473.07 无
中港 （2008）第 面、果鹰大街 地
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序 地类 使用权 面积 他项
权利人 土地证号 坐落地址
号 （用途） 类型 （平米） 权利
D017 号 西南
（2）商标
截至本报告书摘要签署日，中特物流及其子公司拥有商标的情况如下：
序 注册
注册号 商标 类别 有效期限
号 人
中特
1 8115777 39 至 2021 年 3 月 20 日
物流
中特
2 8115770 39 至 2021 年 3 月 20 日
物流
中特
3 8115788 39 至 2021 年 3 月 20 日
物流
（3）专利
截至本报告书摘要签署日，中特物流及其子公司拥有专利的情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
配置轴温监控报警
2013 年 5
1 中特物流 装置的特种货运运 实用新型 ZL201320291110.9
月 24 日
输押运车
2013 年 7
2 中特物流 挂车悬架装置 实用新型 ZL201320409580.0
月 10 日
2013 年 6
3 中特物流 隧道限界检测系统 实用新型 ZL201320325760.0
月6日
2013 年 6
4 中特物流 限界检测系统 实用新型 ZL201320325536.1
月6日
配置车载监控系统
2013 年 5
5 中特物流 的特种货运运输押 实用新型 ZL201320291518.6
月 24 日
运车
轨道货车超限检测 2013 年 5
6 中特物流 实用新型 ZL201320284893.8
系统 月 22 日
液压辅助式转向装 2013 年 6
7 中特物流 实用新型 ZL201320356380.3
置 月 20 日
2007 年 6
8 中特物流 斜拉式运输架 实用新型 ZL200720012906.0
月 22 日
铁路落下孔车模拟 2011 年 8
9 中特物流 实用新型 ZL201120298917.6
限界检测框架 月 17 日
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序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
铁路长大货物车动 2014 年 1
10 中特物流 实用新型 ZL201420024671.7
力学检测系统 月 15 日
2014 年 1
11 中特物流 发电机定子运输车 实用新型 ZL201420025665.3
月 15 日
2009 年 1
12 电力物流 一种建筑用屋桁架 实用新型 ZL200920062874.4
月 09 日
2009 年 1
13 电力物流 用油缸起伏式扒杆 实用新型 ZL200920062875.9
月 09 日
一种铁路机车调头 2015 年 04
14 电力物流 实用新型 ZL201520189429.X
专用装置 月 01 日
一种卡车车载简易 2015 年 04
15 电力物流 实用新型 ZL201520190078.4
起重装置 月 01 日
（4）软件著作权
截至本报告书摘要签署日，中特物流及其子公司拥有软件著作权的情况如
下：
序 权利 首次发表 开发完成
著作权人 软件名称 登记号 保护期
号 范围 日期 日期
中特物流供应
2012 年
链管理网上平 2013SR 全部
1 中特物流 未发表 10 月 31 50 年
台系统软件 120508 权利
日
V1.0
铁路重载车辆
2011SR 全部 2011 年 6 2011 年 6
2 中特物流 报警检测软件 50 年
045145 权利 月9日 月9日
V1.0
中特固定资产 2011SR 全部 2011 年 5 2011 年 5
3 中特物流 50 年
管理软件 V1.0 045144 权利 月 30 日 月 30 日
大型公路牵引
2011SR 全部 2011 年 6 2011 年 6
4 中特物流 车维修管理软 50 年
045143 权利 月 10 日 月 10 日
件 V1.0
铁路模拟运输
2011SR 全部 2011 年 5 2011 年 5
5 中特物流 限界检测数据 50 年
045142 权利 月 18 日 月 18 日
采集软件 V1.0
大件公路运输
2011SR 全部 2011 年 6 2011 年 6
6 中特物流 货物装载运行 50 年
045141 权利 月 15 日 月 15 日
分析软件 V1.0
铁路沥青罐车
2011SR 全部 2011 年 6 2011 年 6
7 中特物流 运行调度管理 50 年
045140 权利 月2日 月2日
软件 V1.0
中特仓储管理 2011SR 全部 2011 年 5 2011 年 5
8 中特物流 50 年
软件 V1.0 045139 权利 月 20 日 月 20 日
1-1-2-195
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序 权利 首次发表 开发完成
著作权人 软件名称 登记号 保护期
号 范围 日期 日期
集群协同信息
2014SR 全部 2014 年 2
9 中特物流 一体化办公系 未发表 50 年
070725 权利 月 28 日
统 V1.0
大件货物物流 2009SR 全部 2007 年 9 2007 年 9
10 电力物流 50 年
调度系统 V1.0 040530 权利 月 20 日 月 19 日
电力建设设备
2009SR 全部 2007 年 2 2007 年 2
11 电力物流 仓储管理系统 50 年
040532 权利 月 20 日 月8日
V1.0
电力物流企业 2009SR 全部 2006 年 7 2006 年 7
12 电力物流 50 年
管理系统 V1.0 040550 权利 月5日 月1日
铁路企业自备
2009SR 全部 2008 年 7 2008 年 7
13 电力物流 车管理系统 50 年
040040 权利 月 24 日 月 10 日
V1.0
危险品物流申 2009SR 全部 2008 年 4 2008 年 4
14 电力物流 50 年
报系统 V1.0 040538 权利 月 10 日 月 10 日
物流客户端软 2009SR 全部 2008 年 3 2008 年 3
15 电力物流 50 年
件 V1.0 040534 权利 月5日 月5日
2011 年 2011 年
物资条码系统 2012SR 全部
16 电力物流 12 月 31 12 月 30 50 年
管理软件 V1.0 027506 权利
日 日
绑扎加固强度
2015SR 全部 2014 年 3
17 电力物流 智能计算系统 未发表 50 年
032363 权利 月 12 日
软件 V1.0
车辆安全状态
检测技术分析 2015SR 全部 2014 年 3
18 电力物流 未发表 50 年
校核系统软件 032937 权利 月 20 日
V1.0
工程物流项目
2015SR 全部 2014 年 4
19 电力物流 调度管理系统 未发表 50 年
032257 权利 月 15 日
V1.0
系固强度及稳
2015SR 全部 2014 年 4
20 电力物流 定性分析系统 未发表 50 年
032832 权利 月 28 日
软件 V1.0
液压平板车承
2015SR 全部 2014 年 5
21 电力物流 载力校核控制 未发表 50 年
032837 权利 月 13 日
系统软件 V1.0
重型牵引车辆
牵引力分析计 2015SR 全部 2014 年 5
22 电力物流 未发表 50 年
算系统软件 038447 权利 月 28 日
V1.0
电力设备仓储 2012SR 全部 2011 年 2011 年
23 电力物流 50 年
管理系统 V1.0 028008 权利 12 月 2 日 11 月 30
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序 权利 首次发表 开发完成
著作权人 软件名称 登记号 保护期
号 范围 日期 日期
日
电力物流企业 2011 年 2011 年
2012SR 全部
24 电力物流 成本管理系统 11 月 11 11 月 10 50 年
027302 权利
V1.0 日 日
大件货物物流 2011 年 2011 年
2012SR 全部
25 电力物流 结算系统软件 10 月 21 10 月 20 50 年
027551 权利
V1.0 日 日
2011 年 2011 年
技术装备信息 2012SR 全部
26 电力物流 10 月 20 10 月 10 50 年
管理系统 V1.0 028009 权利
日 日
危险品物流信
2012SR 全部 2011 年 9 2011 年 9
27 电力物流 息化管理系统 50 年
027248 权利 月 30 日 月 20 日
V1.0
根据《计算机软件保护条例》规定，法人或者其他组织的软件著作权不论是
否发表，自软件开发完成之日起产生。软件著作权保护期为截止于软件首次发表
后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，不再受
《计算机软件保护条例》保护。出于商业保密的考虑，中特物流及电力物流部分
软件著作权暂未公开发表，之后将根据市场情况考虑是否公开发表。
一创摩根对公司软件著作权的取得时间、使用期限或保护期进行了进一步审
慎核查，一创摩根认为：公司关于软件著作权的取得时间、有效期限或保护期的
信息与实际情况相符。公司已对软件著作权的取得时间、使用期限或保护期进行
了进一步补充披露。
（5）域名
截至本报告书摘要签署日，中特物流及其子公司拥有域名的情况如下：
序号 主办单位 网站备案/许可证号 网站域名 域名注册日期 域名到期日期
京 ICP 备 14023202 2007 年 3 月 2018 年 3 月 12
1 中特物流 csalc.cn
号-1 12 日 日
一创摩根对公司域名的取得时间、使用期限或保护期进行了进一步审慎核
查，一创摩根认为：公司关于域名的取得时间、有效期限或保护期的信息与实际
情况相符。公司已对域名的取得时间、使用期限或保护期进行了进一步补充披露。
（二）经营资质情况
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1、公司拥有的经营资质情况
中特物流及其下属子公司具备开展业务所需的业务许可及资质，符合相关法
律法规的规定。截至本报告书摘要签署日，中特物流及其下属子公司拥有的与生
产经营相关的主要资质如下，该等经营资质全部在有效期内。
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
《交通运输企业 2014年2月1
2014-02- 北京市交 2014年1
1 中特物流 安全生产标准化 日-2017年1
000084 通委员会 月10日
达标等级证书》 月31日
《道路运输经营
许可证》（放射性
物品运输（一类、 京交运管 北京市交
2014年9月9
二类、三类）；普 许可货字 通委员会 2014年9
2 中特物流 日-2018年9
通货运；货物专用 1101060 运输管理 月9日
月8日
运输（集装箱）； 00680号 局
大型物件运输（1、
4））
2015年9月
《电力大件运输 中国水利
2011年11 30日年检，
3 中特物流 企业资质证书》 11129 电力物资
月1日 年检有效期
（总承包甲级） 流通协会
两年
对外贸易经营者 0084228 2011年7
4 中特物流 商务部 —
备案登记表 0 月25日
国际货运代理企 0003017 2011年7
5 中特物流 商务部 —
业备案表 2 月27日
《进出口货物收 2014年1月
1106330 2014年1
6 中特物流 发货人报关注册 北京海关 28日-2017
033 月28日
登记证书》 年1月28日
2015年6月
《无船承运业务 MOC-NV 交通运输 2015年6
7 中特物流 14日-2020
经营资格登记证》 04430 部 月14日
年6月13日
《道路运输经营 粤交运管
深圳市交 2015年5月
许可证》（普通货 许可深字 2015年5
8 深圳中特 通运输委 19日-2019
运，大型物件运输 4403001 月19日
员会 年5月12日
（4）） 70383号
《铁路专用线与 2013年3
9 南宁中港 — 铁道部 3年
国铁接轨许可证》 月13日
桂交运管
《道路运输经营 钦州市道 2013年6月
许可钦字 2013年6
10 广西建特 许可证》（道路普 路运输管 18日-2017
4507011 月18日
通货物运输） 理处 年6月17日
00033号
11 中特国际 《道路运输经营 沪交运管 上海市浦 2014年9 2014年9月
1-1-2-198
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
许可证》（普通货 许可浦字 东新区城 月24日 24日-2018
物） 3101150 市交通运 年11月30日
09238号 输管理署
2015年5月4
《无船承运业务 SMTC-N 上海市交 2015年5
12 中特国际 日-2020年7
经营资格登记证》 V00453 通委员会 月4日
月26日
2014年5月
《报关企业报关 311666K 2014年5
13 中特国际 洋山海关 13日-2016
注册登记证书》 003 月13日
年5月13日
对外贸易经营者 0180344 2014年6
14 中特国际 商务部 —
备案登记表 0 月28日
国际货运代理企 0004000 2012年8
15 中特国际 商务部 —
业备案表 0 月22日
上海出入
《自理报检企业 3100632 2014年7
16 中特国际 境检验检 —
备案登记证明书》 059 月3日
疫局
《道路运输经营
许可证》（普通货
运，大型物件运输
（四），危险货物
湘交运管
运输（2类），危险 株洲市道 2014年1月
许可株字 2014年1
17 电力物流 货物运输（2类1 路运输管 28日-2018
4302010 月21日
项），危险货物运 理局 年1月21日
00295号
输（2类2项），危
险货物运输（2类3
项），危险货物运
输（7类））
2015年9月
《电力大件运输 中国水利
2011年11 30日年检，
18 电力物流 企业资质证书》 11102 电力物资
月1日 年检有效期
（总承包甲级） 流通协会
两年
《水路运输辅助 株洲市航 2014年4
19 电力物流 株FZ02 —
业务备案登记表》 务管理局 月21日
株洲云龙
《危险化学品经 湘安经 示范区管
2015年1月8
营许可证》氢（压 （乙）字 理委员会 2015年1
20 电力物流 日-2018年1
缩的）、氩（压缩 [2014]株 安全生产 月8日
月7日
的、液化的） 云H01 监督管理
局
《道路运输经营 湘交运管 株洲市道 2015年6月
电力物流 2015年6
21 许可证》（一类汽 许可株字 路运输管 16日-2016
汽修厂 月16日
车维修（大中型客 4302010 理局 年12月31日
1-1-2-199
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
车维修，大型货车 04374号
维修，危险货物运
输车辆维修））
2、对公司有重要影响的经营资质
对公司经营有重要影响的资质证书主要包括特殊货物的《道路运输经营许可
证》、《电力大件运输企业资质证书》、《铁路专用线与国铁接轨许可证》及《危险
化学品经营许可证》，具体如下：
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
（一）特殊货物的《道路运输经营许可证》
《道路运输经营
许可证》（放射性
物品运输（一类、 京交运管 北京市交
2014年9月9
二类、三类）；普 许可货字 通委员会 2014年9
1 中特物流 日-2018年9
通货运；货物专用 1101060 运输管理 月9日
月8日
运输（集装箱）； 00680号 局
大型物件运输（1、
4））
《道路运输经营 粤交运管
深圳市交 2015年5月
许可证》（普通货 许可深字 2015年5
2 深圳中特 通运输委 19日-2019
运，大型物件运输 4403001 月19日
员会 年5月12日
（4）） 70383号
《道路运输经营
许可证》（普通货
运，大型物件运输
（四），危险货物
湘交运管
运输（2类），危险 株洲市道 2014年1月
许可株字 2014年1
3 电力物流 货物运输（2类1 路运输管 28日-2018
4302010 月21日
项），危险货物运 理局 年1月21日
00295号
输（2类2项），危
险货物运输（2类3
项），危险货物运
输（7类））
《道路运输经营
许可证》（一类汽 湘交运管
株洲市道 2015年6月
电力物流 车维修（大中型客 许可株字 2015年6
4 路运输管 16日-2016
汽修厂 车维修，大型货车 4302010 月16日
理局 年12月31日
维修，危险货物运 04374号
输车辆维修））
（二）电力大件运输企业资质
1-1-2-200
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
2015年9月
《电力大件运输 中国水利
2011年11 30日年检，
5 中特物流 企业资质证书》 11129 电力物资
月1日 年检有效期
（总承包甲级） 流通协会
两年
2015年9月
《电力大件运输 中国水利
2011年11 30日年检，
6 电力物流 企业资质证书》 11102 电力物资
月1日 年检有效期
（总承包甲级） 流通协会
两年
（三）铁路专用线与国铁接轨许可证
《铁路专用线与 2013年3
7 南宁中港 — 铁道部 3年
国铁接轨许可证》 月13日
（四）危险品化学经营许可证
株洲云龙
《危险化学品经 湘安经 示范区管
2015年1月8
营许可证》氢（压 （乙）字 理委员会 2015年1
8 电力物流 日-2018年1
缩的）、氩（压缩 [2014]株 安全生产 月8日
月7日
的、液化的） 云H01 监督管理
局
3、对公司有重要影响的经营资质到期后续期的可能性说明
（1）特殊货物的《道路运输经营许可证》
根据《中华人民共和国道路运输条例》、《放射性物品道路运输管理规定》、
《道路危险货物运输管理规定》的相关规定，企业从事危险货物运输经营、放射
性物品道路运输经营，应具备的核心条件包括：有符合要求的专用车辆及辅助设
备；有符合要求的从业人员、管理人员；有健全的安全生产管理制度，以及法规
规定的停车场地等。
公司目前具有符合国家关于放射性物品运输、危险货物运输相关运输标准、
技术性能的专用车辆，该等专用车辆技术性能符合国家标准《营运车辆综合性能
要求和检验方法》（GB18565）的要求；技术等级达到行业标准《营运车辆技术
等级划分和评定要求》（JT/T198）规定的一级技术等级；专用车辆外廓尺寸、
轴荷和质量符合国家标准《道路车辆外廓尺寸、轴荷和质量限值》（GB1589）
的要求；具有取得合格从业资格的从事放射性物品道路运输、危险物品道路运输
驾驶人员，并制定了整套从业人员、车辆、设备及停车场地安全管理制度，及相
关安全生产监督检查和责任制度。在公司的运营历史中，未出现过放射性物品、
1-1-2-201
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
危险货物责任事故。公司目前拥有的《道路运输经营许可证》到期后进行续期不
存在实质性障碍。
（2）《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）
根据《电力大件运输企业资质管理办法》的相关规定，电力大件运输总承包
企业固定资产数额甲级应在 2,000 万元以上；应具有铁路、公路、水路运输方面
的专职管理人员，必须配有桥梁、起重、机械、装载加固和安全运行、保险索赔
等方面的工程技术人员。应具有运输方案的勘察设计、运输实务的组织管理、运
输方式（包括铁路、公路、水路）的综合应用、运输技术的开发应用、运输业务
的咨询监理等能力；独立承担运输“长度在 40 米及以上，宽度在 6 米及以上，
高度在 5 米及以上，重量在 300 吨以上”的货物。
公司目前能够满足前述固定资产数额及独立承担运输货物的规模等持续获
得《电力大件运输企业资质证书》的全部条件，能为电力建设项目单位所需的设
备物资运输提供全方位服务，人员素质和管理水平较高，技术装备齐全，能够综
合应用铁路、公路、水路的运输方式。《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲
级）到期后进行续期不存在实质性障碍。
（3）《铁路专用线与国铁接轨许可证》
根据《铁路专用线与国铁接轨审批实施细则》相关规定，专用线与国铁接轨
应当履行专用线接轨行政许可手续，取得“铁路专用线与国铁接轨许可证”。专
用线完成行政许可批复的全部工程内容后，由专用线所有权人在行政许可建设有
效期内组织验收。专用线验收合格，铁路局与专用线所有权人签订有关安全协议、
运输协议，制定相关的运输管理作业细则，铁路局下达专用线开通电报，并抄报
铁道部运输局。专用线开通后，铁路局根据专用线所有权人的开办运输业务的申
请和该专用线接轨许可证及铁路局专用线开通电报，按规定报告铁道部运输局，
经铁道部运输局公布后开办运输业务。
目前南宁中港获得的铁道部核发的《铁路专用线与国铁接轨许可证》上载明，
经核查，准予南宁中港专用线在钦港线钦州港站接轨。根据公司说明，公司将在
该《铁路专用线与国铁接轨许可证》2016 年 3 月到期前完成接轨工作，并申请
1-1-2-202
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
专用线验收，目前没有发现可能导致接轨工作无法顺利完成的事项。
（4）《危险化学品经营许可证》
根据《危险化学品经营许可证管理办法》的规定，从事危险化学品经营的单
位应当依法登记注册为企业，并具备：符合要求的经营和储存场所、设施、建筑
物；符合要求的企业主要负责人和安全生产管理人员；有健全的安全生产规章制
度和岗位操作规程；有符合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备必要的
应急救援器材、设备；法律、法规和国家标准或者行业标准规定的其他安全生产
条件。
公司拥有从事危险品化学运输所需要的设备，制订了管理体系、管理标准、
技术标准、工作标准等基础性文件，建立了健全的安全保障体系，公司严格实行
所制定的安全保障规范性程序，按照项目经理负责制进行管理，明确项目经理为
第一责任人，在公司的运营历史中，未出现过危险化学品事故。公司《危险化学
品经营许可证》到期后进行续期不存在实质性障碍。
（5）中介机构意见
一创摩根对公司生产经营所需的重要资质进行了审慎核查，一创摩根认为：
公司生产经营所需资质目前均在有效期内。标的公司目前经营状况良好，具有符
合相关要求的设备、人员及管理制度，符合相关法规、规范性文件的规定，对公
司经营具有重要影响的资质证书到期后续期不存在实质性障碍。
4、公司路桥改造与修复、危险品物流相应资质情况说明
（1）路桥改造与修复
① 中特物流路桥改造与修复业务基本情况
路桥改造与修复是中特物流开展国内工程物流业务时项目准备阶段的环节
之一，中特物流通常需在完成路线的设计后，根据项目的实际情况，安排对沿途
的铁道、路面或桥梁进行改造，改造的内容包括：因送货车辆过重而进行的桥梁、
路面、铁道加固改造；因送货车辆过长而进行的铁道、公路的弯道改造；因所送
货物体积过大而进行的隧道、路边设施的通过性改造等。
1-1-2-203
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
由于特种物流运输标的物的特殊性，多数项目均会涉及对设计路线沿途的改
造，由于公路及铁轨为公共资源，牵涉面较广，因此对公路及铁路的改造均需要
将改造方案向监管部门上报，在得到审批后，再经由具有公路及铁路改造资质的
工程单位对大件运输项目涉及的公路、桥梁或铁路进行加固、改造、维护，并由
中特物流向被委托的工程单位支付费用，改造完成后经由主管部门查验批准后方
可通过特种物流车辆。若该等项目涉及在运输任务完成后对前述改造项目进行恢
复，中特物流将再次聘用具备资质的工程企业完成改造工程恢复工作。中特物流
本身并不直接从事路桥修复与改造活动，而是向第三方工程单位采购相关服务。
② 中特物流路桥改造与修复无需取得相应资质
依据《超限运输车辆行驶公路管理规定》（交通部令[第 2 号]）的相关规定，
超限运输车辆行驶公路前，其承运人应按相关规定向公路管理机构提出书面申
请；公路管理机构应根据制定的通行与加固方案以及签订的有关协议，对运输路
线、桥涵等进行加固和改建，保障超限运输车辆安全行驶公路。中特物流在对路
桥改造与修复活动进行前已向监管部门提出书面申请，在路桥改造完成后经主管
部门查验批准后才能通行特种物流车辆，前述路桥改造与修复活动符合《超限运
输车辆行驶公路管理规定》的相关规定。
依据《中华人民共和国建筑法（2011 修正）》第十三条的规定，从事建筑活
动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，应申请办理相应资质
证书。鉴于中特物流未直接从事建筑活动，而是委托第三方工程单位对路桥进行
改造与修复，且中特物流亦不属于《中华人民共和国建筑法（2011 修正）》规定
的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，因此，关于路桥改造与
修复业务中特物流无需取得相应资质。
（2）危险品物流
① 中特物流危险品物流业务基本情况
目前，中特物流正在布局以放射性物质运输为核心的危险品物流业务。2010
年，公司与中广核的全资子公司中广核铀业发展有限公司成立了合资公司中广核
铀业（中特物流持股比例为 49%，中广核铀业发展有限公司持股比例为 51%），
中广核铀业通过向拥有开展核物质运输能力的公司（如中特物流等）外包运输任
1-1-2-204
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
务的方式开展部分中广核旗下放射性物质的运输工作。目前，中特物流已从事的
危险品物流业务为核燃料运输。
同时，中特物流计划涉足危险化学品运输业务，但由于危险化学品具备一定
运输风险，在开展相关业务前需进行充分的技术验证及市场研究，截至目前，该
业务尚处于准备阶段，中特物流将根据自身经营及市场情况选择适当的机会开展
该项业务。
② 危险品物流业务取得相应资质情况
A. 放射性物品道路运输资质
依据《放射性物品运输安全管理条例》（国务院令第 562 号）第三十一条的
规定，“承运放射性物品应当取得国家规定的运输资质”。依据《放射性物品道路
运输管理规定》（交通运输部令 2010 年第 6 号）第二十一条的规定，“道路运输
放射性物品的承运人应当取得相应的放射性物品道路运输资质，并对承运事项是
否符合本企业或者单位放射性物品运输资质许可的运输范围负责”。中特物流已
取得的相应资质如下：
持有人 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
《道路运输经营许可
证》（放射性物品运输 京交运管许 2014 年 9
北京市交通
（一类、二类、三类）； 可货字 2014 年 9 月9日
中特物流 委员会运输
普通货运；货物专用 110106000 月9日 -2018 年 9
管理局
运输（集装箱）；大型 680 号 月8日
物件运输(1、4））
《道路运输经营许可
证》（普通货运，大型
物件运输（四），危险
湘交运管许 2014 年 1
货物运输（2 类），危
可株字 株洲市道路 2014 年 1 月 28 日
电力物流 险货物运输（2 类 1
430201000 运输管理局 月 28 日 -2018 年 1
项），危险货物运输（2
295 号 月 21 日
类 2 项），危险货物运
输（2 类 3 项），危险
货物运输（7 类）注）
注：根据《危险货物品名表》，危险货物运输（7 类）为放射性物质。
B. 危险化学品经营和运输资质
依据《危险化学品经营许可证管理办法（2015 修正）》（国家安全监管总局
1-1-2-205
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
令第 79 号）的相关规定，在中华人民共和国境内从事列入《危险化学品目录》
的危险化学品的经营（包括仓储经营）活动，适用本办法。国家对危险化学品经
营实行许可制度。依据《危险化学品安全管理条例（2011 修订）》第四十三条的
规定，从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水
路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运
输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。
中特物流管理层计划开展危险化学品运输业务，并申请了《危险化学品经营
许可证》和具备相应运输资质的《道路运输经营许可证》，具备开展危险化学品
运输相关业务资质：
持有人 证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
株洲云龙示
2015 年 1
《危险化学品经营许 湘安经（乙） 范区管理委
2015 年 1 月8日
电力物流 可证》氢（压缩的）、 字[2014]株 员会安全生
月8日 -2018 年 1
氩（压缩的、液化的） 云 H01 产监督管理
月7日
局
《道路运输经营许可
证》（普通货运，大型
物件运输（四），危险
货物运输（2 类），危 湘交运管许 2014 年 1
险货物运输（2 类 1 可株字 株洲市道路 2014 年 1 月 28 日
电力物流
项），危险货物运输（2 430201000 运输管理局 月 28 日 -2018 年 1
类 2 项），危险货物运 295 号 月 21 日
输（2 类 3 项）注，
危险货物运输（7
类））
注：根据《危险货物品名表》，危险货物运输（2 类）为压缩气体和液化气体，危险货
物运输（2 类 1 项）为易燃气体，危险货物运输（2 类 2 项）为不燃气体，危险货物运输（2
类 3 项）为有毒气体。
截至目前，中特物流尚未开展危险化学品相关业务，未来公司将根据自身经
营及市场情况选择适当的机会开展该项业务。
综上，中特物流并未直接开展路桥改造与修复业务，不属于从事建筑活动而
需要取得相应资质的主体；中特物流实际从事的危险品物流业务仅为运输放射性
物质，且已取得相应的放射性物品道路运输资质。
1-1-2-206
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
5、公司运输资质的齐备性分析
（1） 结合业务区域说明公司运输资质的齐备性
中特物流及其下属子公司取得的北京市、深圳市、钦州市、上海市、株洲市
等地《道路运输经营许可证》，主要是由中特物流及下属子公司注册地所属的交
通运输管理部门颁布，而非对货物运输区域进行的划分。根据《中华人民共和国
道路运输条例》第二十四条的规定，从事危险货物运输经营以外的货运经营的，
向县级道路运输管理机构提出申请；从事危险货物运输经营的，向设区的市级道
路运输管理机构提出申请。《中华人民共和国道路运输条例》、《道路运输经营许
可证》并未对货物道路运输业务的经营地域作限制。因此，中特物流及其子公司
可按照各自《道路运输经营许可证》所载货物类型，在全国范围内从事货物道路
业务。
（2） 结合业务种类说明公司运输资质的齐备性
中特物流及其下属子公司主要从事国内工程物流、国际工程物流以及国内大
宗商品物流业务，国内工程物流以电力大件物流为主，国际工程物流以电力成套
设备、基建与房建材料及铁路装备出口物流为主，国内大宗商品物流目前仅以沥
青罐车租赁业务为主，同时，公司正在布局危险品物流业务，目前通过联营公司
中广核铀业获得部分中广核旗下放射性物质（核燃料）运输业务。公司不同业务
及业务流程涉及的资质情况如下表所示：
业务类型 项目流程 所需资质
道路桥梁改造与修复 已外包第三方，中特物流无需资质
国内工程物流 《道路运输经营许可证》、《电力大件
国内段道路运输
运输企业资质证书》、《水路运输辅助
国内段道路运输 业务备案登记表》
对外贸易经营者备案登记表、国际货
运代理企业备案表、《进出口货物收发
出口报关环节
国际工程物流 货人报关注册登记证书》、《自理报检
企业备案登记证明书》
国际段海洋运输 《无船承运业务经营资格登记证》
国际段内陆运输 已外包第三方，中特物流无需资质
国内大宗商品物流 沥青罐车租赁 无需相关资质
《道路运输经营许可证》（放射性物品
危险品物流 放射性物品道路运输 运输（一类、二类、三类）；普通货运；
货物专用运输（集装箱）；大型物件运
1-1-2-207
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业务类型 项目流程 所需资质
输(1、4））、《道路运输经营许可证》（普
通货运，大型物件运输（四），危险货
物运输（2类），危险货物运输（2类1
项），危险货物运输（2类2项），危险
货物运输（2类3项），危险货物运输（7
类）注）
注：根据《危险货物品名表》，危险货物运输（7 类）为放射性物质。
针对中特物流不同的业务种类，具体资质情况如下：
① 国内工程物流业务
以电力大件物流为主的国内工程物流业务是中特物流的核心业务板块。根据
《中华人民共和国道路运输条例》（2012 年修订）第二十四条规定，从事危险货
物运输经营以外的货运经营的，向县级道路运输管理机构提出申请；从事危险货
物运输经营的，向设区的市级道路运输管理机构提出申请。
根据《电力大件运输企业资质管理办法》（物分[2010]9 号）相关规定，凡在
电力系统从事大型发送变电设备运输的企业，应按该办法办理电力大件运输企业
资质等级证书，且该资质等级证书由中国水利电力物资流通协会负责审查授予。
根据《国内水路运输辅助业管理规定》第十二条规定，从事水路货物运输代
理业务，应当向其所在地设区的市级人民政府水路运输管理部门办理备案手续。
中特物流及其子公司从事的国内工程物流业务，应办理《道路运输经营许可
证》、《电力大件运输企业资质证书》及《水路运输辅助业务备案登记表》，中特
物流及其子公司已取得的相关资质许可如下：
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
《道路运输经营
许可证》（放射性
物品运输（一类、 京交运管 北京市交
2014年9月9
二类、三类）；普 许可货字 通委员会 2014年9
1 中特物流 日-2018年9
通货运；货物专用 1101060 运输管理 月9日
月8日
运输（集装箱）； 00680号 局
大型物件运输（1、
4））
《道路运输经营 粤交运管 深圳市交 2015年5 2015年5月
2 深圳中特
许可证》（普通货 许可深字 通运输委 月19日 19日-2019
1-1-2-208
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
运，大型物件运输 4403001 员会 年5月12日
（4）） 70383号
桂交运管
《道路运输经营 钦州市道 2013年6月
许可钦字 2013年6
3 广西建特 许可证》（道路普 路运输管 18日-2017
4507011 月18日
通货物运输） 理处 年6月17日
00033号
沪交运管 上海市浦
《道路运输经营 2014年9月
许可浦字 东新区城 2014年9
4 中特国际 许可证》（普通货 24日-2018
3101150 市交通运 月24日
物） 年11月30日
09238号 输管理署
《道路运输经营
许可证》（普通货
运，大型物件运输
（四），危险货物
湘交运管
运输（2类），危险 株洲市道 2014年1月
许可株字 2014年1
5 电力物流 货物运输（2类1 路运输管 28日-2018
4302010 月21日
项），危险货物运 理局 年1月21日
00295号
输（2类2项），危
险货物运输（2类3
项），危险货物运
输（7类））
《道路运输经营
许可证》（一类汽 湘交运管
株洲市道 2015年6月
电力物流 车维修（大中型客 许可株字 2015年6
6 路运输管 16日-2016
汽修厂 车维修，大型货车 4302010 月16日
理局 年12月31日
维修，危险货物运 04374号
输车辆维修））
《电力大件运输 中国水利 2015年9月
2011年11
7 中特物流 企业资质证书》 11129 电力物资 30日年检，
月1日
（总承包甲级） 流通协会 有效期两年
《电力大件运输 中国水利 2015年9月
2011年11
8 电力物流 企业资质证书》 11102 电力物资 30日年检，
月1日
（总承包甲级） 流通协会 有效期两年
《水路运输辅助 株洲市航 2014年4
9 电力物流 株FZ02 —
业务备案登记表》 务管理局 月21日
《交通运输企业 2014年2月1
2014-02- 北京市交 2014年1
10 中特物流 安全生产标准化 日-2017年1
000084 通委员会 月10日
达标等级证书》 月31日
② 国际工程物流业务
A. 国际工程物流基本情况
1-1-2-209
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司的国际工程物流业务是国内工程物流业务的延伸，公司凭借着所积累的
技术优势、客户资源，与国内变电器厂家、各大电网公司、中国中车等取得合作，
为其走出国门、对外援建提供某一环节或全过程的物流服务。中特物流的国际工
程物流业务由三个板块构成，分别为电力成套设备出口物流业务、房建及基建材
料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务，主要客户包括中信建设、上海电气、
中国中车、特变电工沈变公司、天威保变等大型公司。
电力成套设备出口
物流业务 主要客户：电力大件生产厂家、电力设计院等
国际工程 房建及基建材料
出口物流业务 主要客户：中信建设、上海电气等
物流业务
铁路设备出口
主要客户：中国中车
物流业务
B. 国际工程物流核心业务流程对所需资质
国际工程物流业务核心流程主要包括国内段运输、出口报关、国际段海洋运
输以及国际段内陆运输，此外，公司也会根据项目方的要求协助进行工程现场管
理。各流程具体情况及所需资质如下：
业务流程 所需资质
《道路运输经营许可证》、《电力大件运输企业资质证书》、《水路运输辅
国内段运输
助业务备案登记表》
对外贸易经营者备案登记表、国际货运代理企业备案表、《进出口货物
出口报关环节
收发货人报关注册登记证书》、《自理报检企业备案登记证明书》
国际段海洋运输 《无船承运业务经营资格登记证》
国际段内陆运输 已外包第三方，中特物流无需资质
a. 国内段运输
中特物流国际工程物流业务的国内段运输阶段主要通过公路及铁路的方式
进行，中特物流掌握领先的大件运输技术且拥有丰富的特种物流经验，公司通过
旗下的铁路及公路优势资源完成国内段的运输。
1-1-2-210
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
与国内工程物流业务类似，国际工程物流国内段运输已取得《道路运输经营
许可证》、《电力大件运输企业资质证书》、《水路运输辅助业务备案登记表》等必
需的相关资质。
相关资质完备性及具体资质取得情况具体参见本节“六、主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）经营资质情况”之“5、公司运输
资质的齐备性分析”之“（2）结合业务种类说明公司运输资质的齐备性”之“①
国内工程物流”。
b. 出口报关环节、国际段海洋运输
在实施国际段运输前，中特物流需对拟出境的进出口货运提供代理、报关、
报检等服务方面，中特物流及其子公司已取得国际货运代理、报关、报检等资质。
在国际段海洋运输方面，中特物流采用了借船出海的方式，以无船承运人身
份承揽国际物流业务，并通过多家询价租船订舱的方式将承揽的国际物流业务交
由国内外具有国际航运能力的企业具体实施。根据《中华人民共和国国际海运条
例》第七条、第八条规定，中特物流及其子公司作为无船承运人经营无船承运业
务并取得相关资质。
出口报关环节及国际段海洋运输方面，公司已取得的相关资质如下：
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
对外贸易经营者 2011年7
1 中特物流 00842280 商务部 —
备案登记表 月25日
国际货运代理企 2011年7
2 中特物流 00030172 商务部 —
业备案表 月27日
2014年1
《进出口货物收
2014年1 月28日
3 中特物流 发货人报关注册 1106330033 北京海关
月28日 -2017年1
登记证书》
月28日
2015年6
《无船承运业务 MOC-NV04 交通运输 2015年6 月14日
4 中特物流
经营资格登记证》 430 部 月14日 -2020年6
月13日
2015年5
《无船承运业务 SMTC-NV00 上海市交 2015年5 月4日
5 中特国际
经营资格登记证》 453 通委员会 月4日 -2020年7
月26日
1-1-2-211
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 持有人 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
2014年5
《报关企业报关 2014年5 月13日
6 中特国际 311666K003 洋山海关
注册登记证书》 月13日 -2016年5
月13日
对外贸易经营者 2014年6
7 中特国际 01803440 商务部 —
备案登记表 月28日
国际货运代理企 2012年8
8 中特国际 00040000 商务部 —
业备案表 月22日
上海出入
《自理报检企业 2014年7
9 中特国际 3100632059 境检验检 —
备案登记证明书》 月3日
疫局
c. 国际段内陆运输阶段
中特物流国际工程物流业务中，从境外目的港至最终目的地运输项目，采取
外包予境外物流运输公司承运的方式进行，公司主要通过现场踏勘和属地考察，
在当地寻找合适的分包商将陆运外包。
由于中特物流未直接参与境外目的港至最终目的地运输项目，因此，现有国
际工程物流业无需取得当地运营许可证、运输资质等相关业务资质或者审批。
③ 国内大宗商品物流
中特物流及其子公司的国内大宗商品物流业务目前主要为沥青罐车租赁业
务，无需取得相关资质。
④ 危险品物流业务
危险品物流业务所需资质参见本节“六、主要资产的权属状况、对外担保情
况及主要负债情况”之“（二）经营资质情况”之“4、公司路桥改造与修复、危
险品物流相应资质情况说明”之“（2）危险品物流”。中特物流实际从事的危险
品物流业务仅为运输放射性物质，且已取得相应的放射性物品道路运输资质。
综上，中特物流及其子公司已经拥有从事现有业务所需的相关业务资质，公
司业务资质齐备。
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6、国际货运代理相关资质的有效期及续期情况
依据 1995 年 6 月 29 日发布并实施的《中华人民共和国国际货物运输代理
业管理规定》第九条的规定，“申请设立国际货物运输代理企业，申请人应当向
拟设立国际货物运输代理企业所在地的地方对外贸易主管部门提出申请，由地方
对外贸易主管部门提出意见后，转报国务院对外贸易经济合作主管部门审查批
准。国务院部门在北京的直属企业申请在北京设立国际货物运输代理企业的，可
以直接向国务院对外贸易经济合作主管部门提出申请，由国务院对外贸易经济合
作主管部门审查批准”。根据上述管理规定第十四条的规定，“批准证书的有效期
为 3 年”。
依据国务院 2004 年 5 月 19 日发布并实施的《国务院关于第三批取消和调
整行政审批项目的决定》（国发[2004]16 号）第 139 项之规定，“国际货运代理
企业经营资格审批”已被取消。
依据商务部 2005 年 3 月 7 日发布并于 2005 年 4 月 1 日实施的《国际货运
代理企业备案（暂行）备案办法》（商务部令 2005 年第 9 号）第二条、第九条
之规定，凡经国家工商行政管理部门依法注册登记的国际货物运输代理企业及其
分支机构，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案。如《备案表》上的任何
信息发生变更时，国际货代企业应办理《备案表》的变更手续。
依据商务部 2005 年 12 月 1 日发布的《外商投资国际货物运输代理企业管
理办法》（商务部令 2005 年第 19 号） 相关规定，外商投资国际货运代理企业
应办理《外商投资企业批准证书》，并办理国际货运代理企业的备案，外商投资
国际货运代理企业的备案工作由商务部统一负责。
中特物流作为外商投资企业已在其《外商投资企业批准证书》经营范围中载
明从事国际货运代理业务。中特物流及中特国际已取得《国际货运代理企业备案
表》，并已经就《备案表》中发生的变更信息及时办理了变更手续，具体情况如
下：
证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 持有人
国际货运代理企业备
00054738 商务部 2016.1.19 — 中特物流
案表
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证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期 持有人
国际货运代理企业备
00053743 商务部 2016.1.21 — 中特国际
案表
综上，从事国际货物运输代理业务的企业仅需办理备案，且备案表无 3 年有
效期的相关要求，但企业需在备案信息发生变更时办理备案表变更手续；本次交
易中，从事该等业务的中特物流以及中特国际已经取得国际货运代理企业备案
表，并就发生变更的信息办理了变更手续，相关资质合法有效。
7、中介机构意见
（1）独立财务顾问意见
一创摩根对中特物流路桥改造与修复、危险品物流等业务资质，开展现有业
务相关资质的齐备性以及国际货运代理相关资质有效期及续期情况进行了审慎
核查，一创摩根认为：中特物流并未直接开展路桥改造与修复业务，不属于从事
建筑活动而需要取得相应资质的主体；中特物流实际从事的危险品物流业务仅为
运输放射性物质，且已取得相应的放射性物品道路运输资质。中特物流及其子公
司已经拥有从事现有业务所需的相关业务资质，公司业务资质齐备。中特物流已
于其《外商投资企业批准证书》经营范围中载明从事国际货运代理业务，中特物
流及中特国际取得的《国际货运代理企业备案表》合法有效。
一创摩根对中特物流国际工程物流业务所需资质相关情况进行了审慎核查，
一创摩根认为：中特物流国际工程物流业务已获取必要的经营资质，其中国际段
内陆运输在境外采用外包形式开展，不需要取得当地运营许可、运输资质等相关
业务资质或者审批。
（2）律师意见
瑛明经核查后认为：中特物流并未直接开展路桥改造与修复业务，不属于从
事建筑活动而需要取得相应资质的主体；中特物流实际从事的危险品物流业务仅
为运输放射性物质，且已取得相应的放射性物品道路运输资质。中特物流及其子
公司已经拥有从事前述特种物流业务所需相关业务资质，具备合法在经营活动所
涉及区域开展业务的条件。中特物流及其子公司已根据相关法律法规取得国际货
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运代理相关备案登记，国际货运代理相关资质的有效期及续期情况符合相关规
定。
瑛明经核查后认为：中特物流国际工程物流业务已获取必要的经营资质，由
于在境外相关业务采用外包形式开展，不需要取得当地运营许可、运输资质等相
关业务资质或者审批。
（三）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，标的公司不存在合并报表范围外的对外担保事
项。
（四）主要负债情况
根据安永《审计报告》（安永华明（2015）审字第 61220087_B02 号），截
至 2015 年 9 月 30 日，中特物流主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日
流动负债：
短期借款 15,000.00
应付票据 3,314.19
应付账款 9,558.05
预收款项 1,298.73
应付职工薪酬 482.18
应交税费 2,696.73
应付利息 -
应付股利 4,467.09
其他应付款 155.23
一年内到期的非流动负债 400.00
流动负债合计 37,372.21
非流动负债：
长期借款 479.00
非流动负债合计 479.00
负债合计 37,851.21
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
1、主要资产抵押情况
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截至本报告书摘要签署日，中特物流主要资产的抵押情况如下：
序
所有权人 抵押资产 抵押合同 抵押权人
号
《最高额反担保（房地产抵押）》
X京房权证丰 （2014年DYF1208）、《反担保（房 北京中关村科
1 中特物流 字第217949 地产抵押）合同》（2015年DYF1731 技融资担保有
号房屋所有权 号）、《反担保（房地产抵押）合同》 限公司
（2015年DYF1763号）
《最高额反担保（房地产抵押）》
京丰国用
（2014年DYF1208）、《反担保（房 北京中关村科
（2010出）第
2 中特物流 地产抵押）合同》（2015年DYF1731 技融资担保有
00072
号）、《反担保（房地产抵押）合同》 限公司
号土地使用权
（2015年DYF1763号）
沪房地浦字
中国工商银行
（2012）第
《抵押合同》（合同编号： 股份有限公司
3 中特国际 267486号土地
55122000547201） 上海市临港支
使用权及地上
行
建筑物
2、资产抵押原因说明
（1）京丰国用（2010 出）第 00072 号土地使用权及对应的房屋所有权
为补充中特物流日常经营所需流动资金，中特物流与北京银行股份有限公司
金融港支行签订了《综合授信合同》（0235601），并与北京中关村科技融资担保
有限公司签订了《最高额委托保证合同》（2014 年 WT1208）。同时，公司与北
京中关村科技融资担保有限公司签订《最高额反担保（房地产抵押）合同》（2014
年 DYF1208 号），以“京丰国用（2010 出）第 00072 号”土地使用权及其地上
房产（对应“X 京房权证丰字第 217949 号”房屋所有权证书）向北京中关村科
技融资担保有限公司提供最高额不超过 23,000 万元的抵押反担保。
为补充中特物流日常经营所需流动资金，中特物流与中信信托有限责任公司
签 订 了 《 借 款 合 同 》（ P2014M17SKQJJ0003-0080 ）、《 借 款 合 同 》
（P2014M17SKQJJ0001-0352），并与北京中关村科技融资担保有限公司签订
了《委托担保合同》（2015 年 WT1731）、《委托担保合同》（2015 年 WT1763）。
同时，公司与北京中关村科技融资担保有限公司签订了《反担保（房地产抵押）
合同》（2015 年 DYF1731 号）、《反担保（房地产抵押）合同》（2015 年 DYF1763
号），以“京丰国用（2010 出）第 00072 号”土地使用权及其地上房产（对应
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“X 京房权证丰字第 217949 号”房屋所有权证书）向北京中关村科技融资担保
有限公司提供分别为 3,000 万元及 2,000 万元保证担保的抵押反担保。
（2）沪房地浦字（2012）第 267486 号土地使用权及地上建筑物
为补充上海临港物流基地项目（包括一期及二期工程）建设所需资金，中特
国际与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行于 2013 年 1 月 14 日签订了
《固定资产借款合同》（55122000547 号）及《抵押合同》（55122000547201
号），借款金额为 2,000 万元，借款期限自 2013 年 1 月 14 日起至 2018 年 12
月 10 日止，并以沪房地浦字（2012）第 267486 号土地使用权及其上建筑物为
该借款合同提供抵押担保。
3、上述资产抵押对本次交易的影响
截至本报告书摘要签署日，上述资产仍处于抵押状态，中特物流及中特国际
能够按照相关贷款合同约定偿还本息，未出现逾期情况，不存在可能对该等房产
的所有权和土地使用权产生不利影响的情形。对相关土地使用权及其上建筑物所
有权的抵押不会对本次交易构成实质性法律障碍。
4、中介机构意见
一创摩根对标的公司资产抵押情况进行了审慎核查，一创摩根认为：公司将
京丰国用（2010 出）第 00072 号土地使用权及对应的房屋所有权进行抵押系对
北京中关村科技融资担保有限公司保证担保的抵押反担保，对应的借款系为补充
中特物流日常经营所需流动资金。公司将沪房地浦字（2012）第 267486 号土地
使用权及地上建筑物进行抵押系与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行
就《固定资产借款合同》提供的抵押担保，借款资金用于上海临港物流基地项目
建设。目前，上述资产仍处于抵押状态，中特物流及中特国际能够按照相关贷款
合同约定偿还本息，未出现逾期情况，不存在可能对该等房产的所有权和土地使
用权产生不利影响的情形，对相关土地使用权及其上建筑物所有权的抵押不会对
本次交易构成实质性法律障碍。
瑛明经核查后认为：公司对京丰国用（2010 出）第 00072 号土地使用权及
对应的房屋所有权、沪房地浦字（2012）第 267486 号土地使用权及地上建筑物
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进行的抵押系标的公司为正常经营或项目建设需要获得金融机构借款而办理，属
于正常交易行为。根据标的公司确认及对相关合同的核查，标的公司能够按照相
关贷款合同约定偿还本息，不存在可能对公司持续拥有该等房产的所有权和土地
使用权产生不利影响的情形。对相关土地使用权及其上建筑物所有权的抵押不会
对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告书摘要签署日，中特物流存在如下尚未了结的诉讼：
特变电工沈变公司诉中国平安财产保险股份有限公司沈阳中心支公司海上、
通海水域保险合同纠纷案中，特变电工将中特国际列为第三人，要求中特国际承
担补充赔偿责任，根据大连海事法院“（2012）大海商初字第 1 号”民事判决，
一审法院对原告特变电工的诉讼请求依法驳回，特变电工败诉。
后特变电工沈变公司不服前述判决，其作为上诉人就本案向辽宁省高级人民
法院提起上诉，平安保险为被上诉人，中特国际为第三人。2014 年 12 月 18 日，
辽宁省高级人民法院作出“（2014）辽民三终字第 00195 号”《民事裁定书》，裁
定撤销大连海事法院“（2012）大海商初字第 1 号”民事判决，并发回重审。截
至本报告书摘要签署日，本案仍处于重审之中。
根据特变电工的诉讼请求，本案中，特变电工要求中特国际承担的补充赔偿
责任为 11,827,763.63 元。根据安永《审计报告》（安永华明（2015）审字第
61220087_B02 号）披露，针对该案件预计中特国际赔偿可能性不大。为避免本
案对中特物流及本次交易造成损失，中特物流全体股东已出具承诺函，如果本案
中中特物流败诉，其将自愿补偿/赔偿中特物流及其子公司因本案而遭受的一切
损失。上述诉讼不会对本次交易造成实质性法律障碍。
截至本报告书摘要签署日，中特物流不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
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（七）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书摘要签署日，中特物流不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大
行政处罚。
七、标的公司主要业务状况
（一）整体业务情况介绍
1、公司主营业务概况
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业
务的大型特种物流集团，国内工程物流以电力大件物流为主，为电力工程提供一
体化物流解决方案，是公司的核心业务；国际工程物流以电力成套设备、基建与
房建材料及铁路装备出口物流为主；国内大宗商品物流则围绕沥青油品物流业务
展开。同时，中特物流正在积极布局危险品物流业务（核燃料、核乏料运输）。
自公司成立以来，中特物流坚持以技术为导向的业务模式，以电力大件物流
业务为基石，凭借公司积累的技术、装备、经验及客户资源等多方面优势在业内
树立了较好的口碑，成为国内特种物流行业内的领先企业。未来公司将继续发挥
技术、设备和人才方面的优势，在巩固既有存量市场的基础上，力争实现国内工
程物流、国际工程物流和危险品及大宗商品物流市场份额并举，实现从传统的大
件运输到为客户提供设计咨询、装卸、运输、安装试运、验收移交一体化服务的
综合性工程物流企业的转变。
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中特物流业务板块格局
发展目标 综合性工程物流企业
危险品物流
新能源及节能工程
其他拓展领域 核燃料运输（已开展）
（尚未开展）
核乏料运输（尚未开展）
通过核心业务
特种设备优势 运输技术优势 客户资源优势 人才团队优势
积累优势资源
核心业务
国际工程物流
（电力成套设备、房 国内工程物流业务
主要业务 国内大宗商品物流
建基建、铁路设备） （电力大件物流）
公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入
收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内工程物流 31,651.37 76.31% 45,082.70 64.15% 55,066.27 61.63%
国际工程物流 8,752.21 21.10% 23,499.23 33.44% 28,764.29 32.19%
国内大宗商品物流 1,072.06 2.58% 1,694.75 2.41% 5,514.43 6.17%
合计 41,475.64 100.00% 70,276.69 100.00% 89,345.00 100.00%
从业务结构上来看，国内工程物流为公司的核心业务板块及主要收入来源，
在报告期内的各阶段，其收入占比均保持在 60%以上；其次是国际工程物流业
务，占营业收入的比重为 20%-35%；除此之外，以沥青为核心的国内大宗商品
物流业务板块还处于成长期，占营业收入比重较小。
2、公司所处行业特点
中特物流从事特种物流行业，主要为客户提供专业的特种货物物流服务。特
种货物是在运输、装卸、保管中需采取特殊措施的货物，其运输作业过程根据货
物不同的属性涉及不同的载运工具、运输线路、运输要求和运输方法。为了保证
特种货物的运输安全和运输工作正常运行，物流方必须具有特定的运输、保管、
监控等技术，具备组织运输特定货物的条件和筹备安全防护措施的能力，并同时
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满足特种货物储存、装卸及其他方面的要求。因此，行业对从业企业的运输设备、
硬件条件、人员素质、运输技术及项目经验等综合能力提出了较高的要求，行业
进入门槛较高。
我国特种物流行业起步较晚，但随着国民经济的快速发展、市场消费需求的
增长，特种物流行业自“十一五”后期开始呈现快速发展趋势。目前，高端特种
物流行业的竞争仍然由技术主导，特大型装备及特殊性货物的运输技术集中在业
内少数企业手中，因此业内领先企业拥有一定的项目定价权，利润率相对较高。
3、业务核心优势
公司在特种物流领域的市场竞争方面具有以下核心优势：
（1）公司拥有丰富的铁路及公路运输装备资源，是国内唯一拥有电力大件
铁路运输特种自备车辆的路外企业
中特物流目前已根据自身物流装备需要投资研发并购置了包括 DK36、
DK29、D26B、D28、D15 等型号在内的特种铁路车辆 16 辆，拥有 GL70 铁路
沥青运输车辆 120 辆，由公司参与完成的“长大货物车组合式关键技术创新与
国家重点工程设备运输应用研究”成果，荣获 2013 年度中国铁道学会科学技术
奖（铁道科技奖）一等奖。公司与国内主要铁路特种车辆制造企业、铁路科研院
所建立了紧密合作关系，将在一定时期内保持国内铁路大件专列运输的领先优
势。
中特物流拥有精良的大件设备公路运输装备，拥有牵引能力 200 吨以上的
进口重型牵引车 16 辆，公司具有领先的、能够承运单重 2,000 吨以上设备的公
路运输能力；公司拥有大型汽车起重机 5 台、500～550 吨桅杆吊 2 套、400 吨
简易门吊 2 台，可为大件设备的多式联运提供安全快捷的“铁、公换装”和“水、
陆换装”，具有很好的门到门运输竞争优势。
公司还设有车辆机械维修中心，承担公司各种车辆机具维修任务，保证了公
司运输车辆的安全和稳定。
（2）公司坚持以专业技术为导向，为公司开展特种物流业务提供了充分的
技术保障
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公司注重技术改造与服务创新，通过了国家高新技术企业认证；公司注册了
多个与特种物流运输相关的实用新型专利，专利范围涵盖运输安全监测、路线可
行性测量、特种运输车辆制造、特种货物搬运及固定等，为公司开展特种物流业
务提供了充分的技术保障。
中特物流所拥有的注册专利权具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
配置轴温监控报警
2013 年 5
1 中特物流 装置的特种货运运 实用新型 ZL201320291110.9
月 24 日
输押运车
2013 年 7
2 中特物流 挂车悬架装置 实用新型 ZL201320409580.0
月 10 日
2013 年 6
3 中特物流 隧道限界检测系统 实用新型 ZL201320325760.0
月6日
2013 年 6
4 中特物流 限界检测系统 实用新型 ZL201320325536.1
月6日
配置车载监控系统
2013 年 5
5 中特物流 的特种货运运输押 实用新型 ZL201320291518.6
月 24 日
运车
轨道货车超限检测 2013 年 5
6 中特物流 实用新型 ZL201320284893.8
系统 月 22 日
液压辅助式转向装 2013 年 6
7 中特物流 实用新型 ZL201320356380.3
置 月 20 日
2007 年 6
8 中特物流 斜拉式运输架 实用新型 ZL200720012906.0
月 22 日
铁路落下孔车模拟 2011 年 8
9 中特物流 实用新型 ZL201120298917.6
限界检测框架 月 17 日
铁路长大货物车动 2014 年 1
10 中特物流 实用新型 ZL201420024671.7
力学检测系统 月 15 日
2014 年 1
11 中特物流 发电机定子运输车 实用新型 ZL201420025665.3
月 15 日
2009 年 1
12 电力物流 一种建筑用屋桁架 实用新型 ZL200920062874.4
月 09 日
2009 年 1
13 电力物流 用油缸起伏式扒杆 实用新型 ZL200920062875.9
月 09 日
一种铁路机车调头 2015 年 04
14 电力物流 实用新型 ZL201520189429.X
专用装置 月 01 日
一种卡车车载简易 2015 年 04
15 电力物流 实用新型 ZL201520190078.4
起重装置 月 01 日
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同时，中特物流还拥有以下软件著作权，软件著作权范围涵盖供应链管理、
仓储管理、安全监测、承载和牵引力分析、车辆调度、业务结算等诸多方面，具
体情况如下：
著作 首次发表 开发完成
序号 软件名称 登记号 权利范围 保护期
权人 日期 日期
中特物流供
2012 年
中特 应链管理网 2013SR
1 全部权利 未发表 10 月 31 50 年
物流 上平台系统 120508
日
软件 V1.0
铁路重载车
中特 2011SR 2011 年 6 2011 年 6
2 辆报警检测 全部权利 50 年
物流 045145 月9日 月9日
软件 V1.0
中特固定资
中特 2011SR 2011 年 5 2011 年 5
3 产管理软件 全部权利 50 年
物流 045144 月 30 日 月 30 日
V1.0
大型公路牵
中特 2011SR 2011 年 6 2011 年 6
4 引车维修管 全部权利 50 年
物流 045143 月 10 日 月 10 日
理软件 V1.0
铁路模拟运
中特 输限界检测 2011SR 2011 年 5 2011 年 5
5 全部权利 50 年
物流 数据采集软 045142 月 18 日 月 18 日
件 V1.0
大件公路运
中特 输货物装载 2011SR 2011 年 6 2011 年 6
6 全部权利 50 年
物流 运行分析软 045141 月 15 日 月 15 日
件 V1.0
铁路沥青罐
中特 车运行调度 2011SR 2011 年 6 2011 年 6
7 全部权利 50 年
物流 管理软件 045140 月2日 月2日
V1.0
中特 中特仓储管 2011SR 2011 年 5 2011 年 5
8 全部权利 50 年
物流 理软件 V1.0 045139 月 20 日 月 20 日
集群协同信
中特 2014SR 2014 年 2
9 息一体化办 全部权利 未发表 50 年
物流 070725 月 28 日
公系统 V1.0
大件货物物
电力 2009SR 2007 年 9 2007 年 9
10 流调度系统 全部权利 50 年
物流 040530 月 20 日 月 19 日
V1.0
电力建设设
电力 2009SR 2007 年 2 2007 年 2
11 备仓储管理 全部权利 50 年
物流 040532 月 20 日 月8日
系统 V1.0
12 电力 电力物流企 2009SR 全部权利 2006 年 7 2006 年 7 50 年
1-1-2-223
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
著作 首次发表 开发完成
序号 软件名称 登记号 权利范围 保护期
权人 日期 日期
物流 业管理系统 040550 月5日 月1日
V1.0
铁路企业自
电力 2009SR 2008 年 7 2008 年 7
13 备车管理系 全部权利 50 年
物流 040040 月 24 日 月 10 日
统 V1.0
危险品物流
电力 2009SR 2008 年 4 2008 年 4
14 申报系统 全部权利 50 年
物流 040538 月 10 日 月 10 日
V1.0
电力 物流客户端 2009SR 2008 年 3 2008 年 3
15 全部权利 50 年
物流 软件 V1.0 040534 月5日 月5日
物资条码系 2011 年 2011 年
电力 2012SR
16 统管理软件 全部权利 12 月 31 12 月 30 50 年
物流 027506
V1.0 日 日
绑扎加固强
电力 度智能计算 2015SR 2014 年 3
17 全部权利 未发表 50 年
物流 系统软件 032363 月 12 日
V1.0
车辆安全状
电力 态检测技术 2015SR 2014 年 3
18 全部权利 未发表 50 年
物流 分析校核系 032937 月 20 日
统软件 V1.0
工程物流项
电力 2015SR 2014 年 4
19 目调度管理 全部权利 未发表 50 年
物流 032257 月 15 日
系统 V1.0
系固强度及
电力 稳定性分析 2015SR 2014 年 4
20 全部权利 未发表 50 年
物流 系统软件 032832 月 28 日
V1.0
液压平板车
电力 承载力校核 2015SR 2014 年 5
21 全部权利 未发表 50 年
物流 控制系统软 032837 月 13 日
件 V1.0
重型牵引车
电力 辆牵引力分 2015SR 2014 年 5
22 全部权利 未发表 50 年
物流 析计算系统 038447 月 28 日
软件 V1.0
电力设备仓
电力 2012SR 2011 年 2011 年 11
23 储管理系统 全部权利 50 年
物流 028008 12 月 2 日 月 30 日
V1.0
电力物流企
电力 2012SR 2011 年 11 2011 年 11
24 业成本管理 全部权利 50 年
物流 027302 月 11 日 月 10 日
系统 V1.0
1-1-2-224
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
著作 首次发表 开发完成
序号 软件名称 登记号 权利范围 保护期
权人 日期 日期
大件货物物 2011 年 2011 年
电力 2012SR
25 流结算系统 全部权利 10 月 21 10 月 20 50 年
物流 027551
软件 V1.0 日 日
技术装备信 2011 年 2011 年
电力 2012SR
26 息管理系统 全部权利 10 月 20 10 月 10 50 年
物流 028009
V1.0 日 日
危险品物流
电力 2012SR 2011 年 9 2011 年 9
27 信息化管理 全部权利 50 年
物流 027248 月 30 日 月 20 日
系统 V1.0
（3）公司拥有丰富的特种物流项目操作经验以及长期稳定的客户资源
中特物流拥有丰富的特种物流项目经验，近年来，公司为发电企业提供
200MW-1,000MW 单机装机容量的发电机定子、主变压器等大件运输以及现场
设备仓储管理；为水电站提供最大单机 600MW 的水轮机、发电机定子等全套设
备运输服务；为输电工程提供从 400KV-1,000KV 各类电压等级的变压器运输；
为风电企业提供 15-50MW 的叶片、主机、塔筒等设备的运输。中特物流成立以
来累计运送 200 吨以上大型电力设备 3,000 多台，大件运输总里程 600 万公里
以上。
客户资源方面，以电力大件物流为主的国内工程物流业务是中特物流的核心
业务板块，公司在该领域经过多年的锤炼和积累，逐渐成为了行业的领先者，公
司与国家电网、南方电网、特变电工、天威保变、ABB 以及大唐、国家电投等
国内外知名企业建立了长期友好合作关系，并被国家电网授予特高压交流试验示
范工程“特殊贡献单位”荣誉。
公司在国内工程业务中积累了丰富的项目经验和客户资源，为国际工程物流
等业务的拓展奠定了良好的基础。公司的国际工程物流业务包括电力成套设备出
口物流、基建与房建材料出口物流以及铁路装备出口物流。电力成套设备出口物
流业务是公司国内电力大件物流业务的延伸，现有客户资源十分丰富，包括各省
电力研究院、各大变电器制造商等；在基建与房建材料出口物流业务方面，公司
与中信建设合作开展了安哥拉房建项目，在我国的海外援建工程中具有标杆作
用，为中特物流积攒了一定的品牌效应与市场地位；在铁路设备出口物流业务方
面，中特物流已与中国中车进行了紧密合作，开展高铁及地铁整车出口物流业务。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（4）公司拥有特种物流领域的专业人才队伍
公司目前拥有员工 600 余人，其中 200 多位员工毕业于电力院校电气、热
动、机械等相关专业。公司拥有铁路普货运输、铁路大件运输、铁路化工和危险
品运输、公路普货运输、公路大件运输、公路危险品运输、国际货运代理、仓储
服务管理、机械起重等方面的专业人才 300 多人，另有特种作业人员 37 人。
公司员工团队曾多次被南方电网誉为“特别能吃苦、特别能战斗”的物流人；
海外团队被中信建设非洲公司纳入安哥拉项目联合舰队，主要营地和员工接受了
工人日报专题采访；公司连续多年被北京市丰台区评为文明单位和经济发展突出
贡献企业；公司曾被湖南省青年职工工作委员会授予“青年文明号”奖状。
公司的员工团队在一次次的项目执行中积累了丰富的现场作业和管理经验，
能够处理运输执行中的各类难题及突发事件，为项目的顺利实施提供保证。
（二）具体经营情况
1、国内工程物流业务
（1）业务概览
以电力大件物流为核心的国内工程物流业务为中特物流的传统优势业务，长
期以来为公司的立身之本，也是公司进行辐射式发展的基石。2014 年，公司国
内工程物流业务收入占营业收入的比例为 64.15%。
公司在电力大件运输领域中具有较高的知名度，公司国内电力工程物流收入
连续多年保持在 4 亿元左右。根据专业产业资讯平台前瞻网统计数据，目前国内
电力建设大件工程物流年均费用约在 20 亿元左右。据此计算，中特物流在国内
电力大件工程物流领域的市场占有率约在 20%左右；且公司在极具技术难度的
超、特高电压输变电器运输方面，拥有领先的运输装备，能够组织完成超重型设
备的运输项目，优势较为明显。中特物流管理层曾多次参与行业标准的制定工作，
业务范围覆盖全国。
电力大件物流业务服务于我国电力行业，分为电源市场及电网市场两大领
域，电源市场服务于国家各大发电集团的发电厂建设工程，所运输设备大多为包
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
括变压器、发电机定子等在内的电力设备，设备种类较为繁杂，公司还为发电企
业提供建设期间的现场设备仓储服务、运行期间的企业站（发电企业为运送煤炭
于铁路线路上所设立的专用车站）管理及运营服务；而电网市场则服务于国家各
大电网公司的输电线路建设工程，所运输设备主要为超、特高压变压器。公司在
电源市场上的客户包括华能、大唐、国电、华电、国家电投五大发电集团及其控
股子公司；在电网市场的主要客户则为国家电网、南方电网及其控股子公司和国
内外主要变压器设备制造企业。具体情况如下：
中特物流国内工程物流业务架构
我国电力架构 发电阶段 输电阶段 配电阶段
五大发电集团 国家电网
行业参与者 各地配电网
其他发电企业 南方电网
发电、提升电压
核心功能
输送至输电网
长距离输电 配电、输送至用户
输送至电网
发电器定子等大件 特高压、超高压 中低电压
所需电力大件 发电器定子等大件
特高压变压器 变压器 变压器
中特参与情况 中特的电源市场 中特的电网市场 参与较少
中特物流在电力大件物流行业的优势地位来自于其技术优势、设备实力以及
进行物流一体化管理的综合能力。公司拥有多系列投资研发的、可承揽多种型号
特种大件设备运输任务的铁路车辆，为目前国内仅有的具有铁路运输特种电力大
件能力的路外企业，且公司掌握了各类领先的吊装、搬运大型特种设备的技术，
能够顺利完成大型公路、铁路、水路联运项目。
中特物流通过在电力大件物流领域多年的从业经验，吸引了大量出色的特种
物流人才；通过研发及学习，具备了与特种车辆设计院以及中国中车联合设计、
制造特种运输装备的能力；通过与电网企业、发电集团、电力设备制造商的合作，
获得了宝贵的客户资源及行业声望。
（2）销售模式介绍
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公司电力大件物流业务均以投标形式获得，为客户提供从设备催交、制造出
厂直至送达目标地点的门到门全程物流服务，为电力建设工程的及时投产投运提
供可靠保障。
对于国家重点项目，公司采取的是以项目为主线，以客户为中心的大客户全
过程对接开发策略。公司密切关注国家产业政策和投资方向，根据需要及时组织
专题研讨，制定针对性的开发方案。在项目设备选型招标阶段，公司会组织专人
跟踪项目进度，做好前期服务、资质预审，并精心准备参与项目投标，以最优的
技术方案和合理的价格参与竞标。
公司投标主要分为两种模式，分别是向设备制造商投标和向项目业主投标。
① 向设备制造商投标
公司的一部分业务来自向电力大件设备制造商投标，设备制造商主要为电力
建设工程业主提供以变压器、发电机定子为主的电力大件设备。设备制造商首先
向电力工程方就设备规格、生产及采购方案进行投标；中标后向物流方就运输方
案进行招标，设备制造商作为直接客户与中特物流签订设备运输合同。
电力大件制造商在中标后向物流方招标
就制造方案投标 电力大件生产商 就运输方案投标 中特物流
电网、电源公司 电力大件生产方案 电力大件输送方案
② 向项目业主投标
公司另一部分业务则来自于直接向各大电网公司及发电集团进行物流投标，
即向电力建设工程的业主方投标。工程业主单位将设备采购和物流分开，物流服
务通过公开招标的方式，投标单位通过现场踏勘、确定物流方案和价格，向业主
单位投标，业主单位通过综合评标确定中标方。中特物流在中标后与电力建设工
程业主方签订运输合同，为其采购的设备提供全程物流服务。
电力工程业主就设备采购及物流采购分别招标
就制造方案投标 就运输方案投标 中特物流
电力大件生产商
电网、电源公司
电力大件生产方案 电力大件输送方案
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（3）业务模式介绍
中标后，公司的业务转入运输实施阶段，中特物流为客户提供项目建设阶段
物资输送的一揽子解决方案，利用以铁路、公路为主的综合性运输资源，实现工
程前段的运输总承包。中特物流在项目执行方面重视前期介入，凭借丰富经验及
专业知识为客户设计运输方案、路径，并通过拥有软件著作权的一体化管理软件
实现实时信息共享、开展第三方工程现场管理工作。所提供服务覆盖从催缴设备、
设备出厂直至送达目标地点的全套服务，保障工程顺利完工。
项目执行中的主要阶段如下：
提供一揽子的解决方案
实现建设前段运输总承包
路线考察、 沿途设计、
设计 改造
项目起始 组织运输 现场管理 项目完成
设备催缴 设备出厂
以拥有自主专利权的一体化管理软件为核心
实现项目信息实时共享保证项目顺利完成
① 运输项目准备阶段
A．路线考察与设计
由于电力大件物流的每个项目均具有其特殊性，且我国路况较为复杂，因此，
公司所设计的运输方案并不具有普适性，公司需要针对每个项目进行路线的现场
考察及设计。
运输路线的现场考察内容包括：路线的可行性、隧道的可通过性、路面的承
重能力、桥梁的坚固性、弯道的转弯半径等。路线的现场考察主要通过实地测量
完成，必要时，公司会组织空车模拟运输，并在参与车辆上支起模拟支架和传感
器，以测试道路、隧道、桥梁的通过性。
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结合现场考察，公司将完成对项目运输路线的设计，确定路线的主要考量因
素包括路线里程数、路线路面状况、路线可通过性、路线改造花费等。
B．路桥改造与修复
在完成路线的设计后，公司需要根据项目的实际情况，对沿途的铁道、路面
或桥梁进行改造，改造的内容包括：因送货车辆过重而进行的桥梁、路面、铁道
加固改造；因送货车辆过长而进行的铁道、公路的弯道改造；因所送货物体积过
大而进行的隧道、路边设施的通过性改造等。
由于特种物流运输标的物的特殊性，多数项目均会涉及对设计路线沿途的改
造，公司需要向监管部门进行申报并在获得批准后由具有施工资质的公司进行施
工，公司需要承担对铁路、公路及桥梁的改造费用，若改造项目在运输任务完成
后需要恢复，公司将承担所需的恢复费用。若项目涉及对铁道进行较大规模、较
高难度的改造，运输方则需要联合铁道设计院，商讨、研究具体改造方案。铁路、
道路、桥梁的改造费用为公司主营业务成本的重要组成部分。
C．设备监造催交
中特物流为项目方提供以项目前期物流总承包为目的的综合性物流服务，在
运输的准备阶段，公司重视对项目物资的统筹与整体规划，以拥有软件著作权的
一体化物资管理软件为核心，对项目物资进行管理，对项目的信息进行实施共享。
根据项目方时间表的要求，对物资的进度保持关注，通过合理的规划保证物资的
及时出厂，以保证后续项目的成功完成。
② 运输项目实施阶段
A．组织运输
在完成了前期准备后，公司将转入项目的运输实施阶段，运输实施为公司整
体业务的重中之重。为保证公司业务的顺利进行、防止重大事故的发生，公司对
各生产环节予以标准化处理，并制定了严格的运输流程。
目前，大件特种物流行业出于成本及安全性的考虑，运输手段以铁路、公路
为主，海运、空运为辅，其中，铁路运输以长线运输为主，公路运输则主要负责
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短途运输任务以及铁路尚未覆盖的区域，两者相辅相成，共同构成了特种物流运
输网络。
中特物流拥有完成大型综合性物流项目的能力。公司旗下拥有较为丰富的铁
路及公路运输资源。铁路方面，公司拥有多种型号的自营特种物流铁路设备，且
公司已为旗下铁路自备车辆与国家铁路总公司签订了《企业自备货车过轨协议》，
能够在全国 18 个铁路局下辖铁道上开展运输业务；公路方面，公司旗下的核心
运输牵引车辆及轴线也已通过验收，并作为铁路运输的延伸和补充开展业务。水
路运输业务方面，公司主要通过外包形式开展，公司与大连、上海及广州等港口
城市的多家水路运输企业保持良好的合作关系，按照项目需要选择合适的合作伙
伴。
B．现场管理
根据项目方的需求，中特物流能够提供物资现场管理服务。项目团队会根据
项目时间表规划，对所需物资进行统筹，并在现场进行物资协调，帮助工程平稳、
顺利地开展。
整体来看，电力大件物流行业以运输为核心，其中环节较为复杂，不仅对从
业企业有较高的技术、设备要求，还需要企业有能力完成与各方面的沟通、协调，
行业门槛高。
（4）采购模式
公司在国内工程物流业务中所采购的服务主要为路桥设计、改造服务以及公
路运输服务。
① 路桥设计、改造服务
特种装备物流通常需要对运输路线沿途的铁路及公路进行设计、改造，特别
在铁轨改造方面，改造方案涉及对铁轨的转弯半径、铁轨的倾斜幅度及铁轨强度
的确定，需要结合精确的测算以进行专业的设计。由于公路及铁轨为公共资源，
牵涉面较广，因此对公路及铁路的改造均需要将改造方案向监管部门上报，在得
到审批后，再经由具有公路及铁路改造资质的工程单位完成施工改造，改造完成
后经由主管部门查验批准后方可通过特种物流车辆。若改造项目需要在特种物流
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任务完成后进行恢复，中特物流将再次聘用具备资质的工程企业完成改造工程恢
复工作。具体流程如下：
由具有施工资质的
现场路线勘察 企业进行改造施工
相关部门对改造
否
改造方案 施工进行验收
较为复杂
是 购买设计服务
车辆通过
完成物流项目
联系
中特物流确定
相关设计院
改造方案
设计改造方案
是否需要
恢复改造
是
就改造方案向铁道
局或交通委上报 由改造施工企业
进行恢复施工
由铁道局或交通委 相关部门对恢复
完成审批 施工进行验收
中特物流在完成对现场的勘察后，根据实际情况确定是否向设计院购买改造
设计服务，具体价格由公司根据项目实际情况与设计院协商确定。设计方案被铁
道局或交通委批准后，由所属区域的施工改造企业完成施工任务，施工价格由双
方协商确定。若项目涉及在运输任务完成后对前述改造项目进行恢复，施工企业
将一并负责该环节的施工。
② 公路运输服务
中特物流所承揽国内电力重点项目以特种电力大件运输任务为核心，但项目
通常也会包括一些普通非大件配套设备的运输工作，这部分工作的技术难度较
小、利润率较低，因此中特物流采取外包的方式完成普通配套设备的运输工作。
该部分服务的采购以招标形式完成，中特物流综合考虑投标方的资质、能力及报
价确定中标企业。
（5）未来发展
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目前，由于我国能源分布严重不均衡，电力资源密集地区与用电负荷密集区
域不匹配，为解决特定地区的用电问题，长距离输电战略已上升至国家层面，而
特高压输电是实现远距离输电的前提，国家电网和南方电网已制定了截至 2020
年建设“五纵六横”特高压骨干输电网的长期规划，公司电力大件物流业务发展
迅速。未来，公司将继续加大市场开发力度，深化与两大电网、五大发电集团及
各大电力大件制造商的物流合作。同时加大铁路车辆购置投入，订制包括 430
吨落下孔车等适合承运特大型变压器设备的铁路车辆，添置公路大型全挂液压平
板车辆及 8X8 牵引拖头，全面提升核心装备竞争优势，巩固公司在国家超、特
高压电网建设工程物流高端市场的行业地位。
以电力大件物流为核心的国内工程物流业务长期以来为中特物流的核心业
务板块，未来该板块业务将作为公司所有业务板块的基石继续发展。
2、国际工程物流行业
（1）业务概览
国际工程物流是指围绕海外国际工程项目，由物流企业提供某一环节或全过
程的物资配送服务，目的是通过物流的专业技术服务，给予投资方最可靠的保障
和最大的便利，大幅度地降低工程成本，加快工程项目的建设速度。
目前，中特物流的国际工程物流业务由三个板块构成，分别为电力成套设备
出口物流业务、房建及基建材料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务，具体
情况如下：
电力成套设备出口
物流业务 主要客户：电力大件生产厂家、电力设计院等
国际工程 房建及基建材料
出口物流业务 主要客户：中信建设、上海电气等
物流业务
铁路设备出口
主要客户：中国中车
物流业务
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电力成套设备出口物流为公司原有核心业务的海外延伸，公司凭借着所积累
的技术优势、客户资源，与国内电力设计研究院、国内变电器厂家以及各大电网
公司取得合作，为其走出国门、对外援建，提供全套的物流服务。房建及基建材
料出口物流业务方面，中特物流所提供的服务包括第三方仓储物流现场管理、工
程前期的项目物流总承包等，业务模式得到业内的一致认可，公司与中信建设合
作的安哥拉住房项目为中信建设“非洲国家战略”的奠基工程，为中特物流积攒
了一定的品牌效应与市场地位。在铁路设备出口物流业务方面，公司与中国中车
进行合作，提供地铁及高铁整车运输服务，一同加快走出去的步伐。
中特物流在国际工程物流业务的主要客户有中信建设、上海电气、中国中车、
特变电工沈变公司、天威保变等大型公司；目前，公司正在深度跟踪越南永兴电
厂项目、津巴布韦援建电厂项目和武船阿根廷挖泥船项目等大型国际物流项目。
（2）销售模式介绍
中特物流的国际工程物流业务通过投标方式取得，销售模式与国内工程物流
基本相同，国际业务主要为公司国内工程物流现有业务的跨境延伸，公司凭借国
内工程物流业务的强大实力以及与重点客户之间所建立的长期合作伙伴关系，通
过战略合作和联盟，抓住我国大力推动对外援建项目和国际技术装备输出的机
遇，为国际工程承包商提供专业的门到门全方位物流服务保障。
（3）业务模式介绍
中特物流的国际工程物流业务以为客户提供工程物资的一站式服务为目标，
它包括工程项目前期所需的设备催交催运、国内段运输、集港租船订舱、国际海
运、国外陆运以及项目现场物资管理等环节，为工程项目的准时、顺利完工提供
最可靠的保障。具体业务环节如下：
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运输准备阶段 国内段运输
采购
（客户） 统筹 包装固定 装箱 铁路 公路
项目施工 陆运 海运
仓储管理 拆卸 吊装
（客户） （部分项目） （外包）
工程现场管理 国际段运输
① 运输准备阶段
与开展国内工程业务相同，运输前的准备阶段为中特物流业务的重要组成部
分，符合中特物流为客户提供一站式工程前段项目总承包的经营理念。在此阶段，
公司以一体化管理软件为核心，对项目物资进行统筹安排以保证设备进度与项目
进度相匹配。在设备、产品出场后对其进行固定、装箱，为后续运输做好准备。
② 国内段运输
国内段的运输主要通过铁路及公路的方式完成，中特物流掌握领先的大件运
输技术且拥有丰富的特种物流经验，公司通过旗下的铁路及公路优势资源完成国
内段的运输。
③ 国际段运输
国际段运输为海外工程物流的难点，国际运输需要物流公司熟悉当地路况情
况并取得相关资质，中特物流主要通过海陆联运的方式完成运输任务。在海路运
输方面，中特物流采用了借船出海的方式，作为无船承运人将业务外包；在国外
陆运方面，公司通过现场踏勘和属地考察，在当地寻找合适的分包商将陆运外包，
帮助中国的基建行业走出国门。
④ 工程现场管理
相较国内工程项目，由于施工现场位于国外，陌生的环境及后勤设施的缺失
对现场物资的管理提出了较高的要求，工程方往往倾向于拥有对物资具有综合管
理能力并提供第三方仓储管理服务的企业。中特物流能够根据项目方的需求在项
目现场进行仓储管理，并对项目物资进行统筹管理，帮助项目有序高效推进。
1-1-2-235
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（4）采购模式
中特物流在开展国际工程物流业务时，所采购的服务主要为国际海运和国外
陆运服务。
中特物流旗下的铁路、公路运输资源较为丰富，但公司并不拥有海运船舶和
航运资质。公司配备专业的操作团队，通过所拥有无船承运人和国际货代资质承
揽国际物流业务，并将承揽的国际海运业务通过多家询价租船订舱的方式外包给
国内外具有国际航运能力的企业实施。公司操作团队通过海运导航系统密切跟
踪，及时掌握所订船舶的海运航程和实时动态，给业主单位提供准确的在途信息，
保证设备及时运达国外港口，租船订舱的具体形式为：公司与大连、上海等港口
城市的多家航运或船代企业建立了广泛联系，并根据需要签订年度合作框架协
议。在项目实施时，公司操作团队根据项目的具体情况，通过向三家以上单位进
行询比价确定具体项目的合作单位及分包价格，根据协议约定及时进行交接和结
算；对于部分国外陆运业务，公司通过国外代理或委派团队将港口至工地现场的
陆运分包给当地运输商，并对陆运过程进行全程押运和监督。
（5）未来发展
随着“一带一路”计划的推行，国内优势装备和工程行业将在走出国门方面
得到巨大的支持。根据“一带一路”的愿景与行动纲领，电力建设及基础设施互
联互通是“一带一路”建设的绝对优先领域，而亚投行的成立和丝路基金的设立
未来将以贷款、股权投资以及提供担保等投融资方式为“一带一路”沿线的基础
设施建设、能源开发等项目提供资金融通支持。二者强强联合将为工程出海和行
业成长打开新的空间，在资金到位的情况下，预计未来几年，海外基建项目将大
面积开工，中特物流所取得的国际工程物流品牌效应将得到充分体现，国际工程
物流业务板块将得到较快速的发展。
3、国内大宗商品物流
（1）业务概况
公司的国内大宗商品物流业务包括铁路运输沥青等石油化工品以及沥青罐
车租赁业务两部分。
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目前，公司的大宗商品物流业务仍处于起步阶段，在公司营业收入中占比较
小，业务区域主要集中在广东湛江港、广西钦州港至云南一线。近两年由于石油
价格的大幅下跌和震荡，沥青的价格波动较大，出于风险考虑，公司暂停了沥青
物流业务而仅开展沥青罐车租赁业务。但随着国家“一带一路”战略的推进，国
家西部地区铁路、公路基础建设力度将会加大，同时沥青价格预计将会逐步回升，
沥青物流业务将有所回暖。
（2）业务模式
公司的沥青物流业务为铁路优势资源的延伸业务，公司在广西钦州港开发区
建立了铁路物流基地并在广东、广西地区投资建设了多条铁路专用线，连接各码
头与国家铁路线路，负责沥青等化工品从码头至内陆的运输工作。
罐车租赁业务则是以协议方式将公司的沥青罐车出租，承租人大多为云南省
当地的沥青、油品经销企业以及其他特种物流企业。
（3）采购模式
由于沥青具有一定的危险性，沥青的物流业务需要通过特殊的铁路罐车进
行，对于铁路罐车的折旧是沥青物流业务成本的主要构成。沥青业务的主要采购
项目为沥青铁路罐车。
目前，特种铁路车辆的制造被置于严格的监管下，购买方需要首先获得铁路
总公司批文方可向铁路车辆的制造商进行采购，且所采购车辆需与铁路总公司签
立《自备铁路车辆经国家铁路过轨运输协议》方可投入运营。
（4）销售模式
沥青物流业务方面，公司作为沥青运输服务的提供方，与中海油等沥青生产
方签订运输框架协议，负责货物自码头至内陆段的运输。在中海油等沥青生产方
与内陆沥青需求方签订购买协议后，由中特物流完成运输工作。罐车租赁业务则
是以协议方式将公司的沥青罐车出租，具体价格由双方商议确定。
（5）未来发展
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2015 年 8 月 31 日，云南省公开发布其庞大的基础设施建设规划，提出路
网、航空网、能源保障网、水网以及互联网等五大基础设施网络建设 5 年规划，
总投资超过 1.6 万亿元，包括总投资 6,569 亿元的 173 个续建项目及总投资 9,514
亿元的 392 个新开工项目。五大基础实施网络的重中之重便是滇中城市经济圈
高速公路网建设，此次开工的路段全长约 200 公里，高速公路的建设需要大量
的沥青进行路面铺设，中特物流利用公司所掌握的铁路资源，业务收入有望快速
增长。
4、危险品物流业务
目前，中特物流正在布局以放射性物质运输为核心的危险品物流业务。2010
年，公司与中广核的全资子公司中广核铀业发展有限公司成立了合资公司中广核
铀业（中特物流持股比例为 49%，中广核铀业发展有限公司持股比例为 51%），
中广核铀业通过向拥有开展核物质运输能力的公司（如中特物流等）外包运输任
务的方式开展部分中广核旗下放射性物质的运输工作。
中特物流拥有获准进行公路运输放射性物质业务的特种车辆十辆，作为分包
商承揽部分运输任务（通过中广核铀业获得业务），具体情况如下：
中广核 中特物流
51% 49%
获取业务 分包给中特物流
中广核 中广核铀业物流公司 中特物流
（三）前五大客户及供应商情况
报告期内，中特物流前五大客户和供应商的情况分别如下：
1、中特物流报告期内前五大客户情况
2015 年 1-9 月中特物流前五大客户
销售金额
序号 公司名称 营业收入占比
（万元）
1 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 7,471.75 18.01%
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销售金额
序号 公司名称 营业收入占比
（万元）
2 特变电工沈阳变压器集团有限公司 5,885.81 14.19%
3 保定天威保变电气股份有限公司 4,231.68 10.20%
4 南车株洲电力机车有限公司 3,706.10 8.94%
5 西安西电变压器有限责任公司 3,286.49 7.92%
合 计 24,581.81 59.27%
2014 年中特物流前五大客户
销售金额
序号 公司名称 营业收入占比
（万元）
1 中信建设有限责任公司 16,051.69 22.84%
2 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 12,280.93 17.48%
3 特变电工沈阳变压器集团有限公司 8,435.66 12%
4 西安西电变压器有限责任公司 6,027.93 8.58%
5 阿尔斯通水电设备（中国）有限公司 3,290.57 4.68%
合 计 46,087.78 65.58%
2013 年中特物流前五大客户
销售金额
序号 公司名称 营业收入占比
（万元）
1 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 31,946.68 35.76%
2 中信建设有限责任公司 24,375.32 27.28%
3 国家电网公司直流建设分公司 3,918.02 4.39%
4 西安西电变压器有限责任公司 3,556.76 3.98%
5 特变电工沈阳变压器集团有限公司 2,595.87 2.91%
合 计 66,392.65 74.32%
报告期内，中特物流的前五大客户销售集中程度较高，这与中特物流所处的
行业特点有关。中特物流的主要业务板块为国内工程物流业务，其中，中特物流
的业务又集中在重量重、体积大、运输技术难度较高的超、特高压变压器物流业
务。国内掌握超、特高压变压器生产技术的企业较少，且超、特高压变压器主要
用于国家骨干输电网络架构中，并通过国家电网及南方电网购置，因此，中特物
流的客户集中在国内主要变压器生产厂家以及两大电网公司方面。中特物流为行
业内的龙头企业，拥有一定的技术优势，与国家电网、南方电网及各大变压器生
产厂家保持着良好的合作关系，近年来公司在国内工程物流业务方面收入较为稳
定，拥有较强的竞争优势。
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报告期内，中特物流不存在向单个客户的销售金额超过营业收入 50%的情
形，也不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中特物流 5%
以上股份的股东在主要客户中占有权益的情况。
2、中特物流报告期内前五大供应商情况
2015 年 1-9 月中特物流前五大供应商
采购金额
序号 公司名称 采购占比
（万元）
1 中远航运股份有限公司 1,526.10 6.00%
2 广西沿海铁路股份有限公司钦州港站 792.58 3.12%
3 志融国际运输代理（北京）有限公司 680.19 2.68%
4 中国石油化工股份有限公司湖南株洲石油分公司 602.37 2.37%
5 青岛赛轮船舶代理有限公司 591.36 2.33%
合 计 4,192.60 16.50%
2014 年中特物流前五大供应商
采购金额
序号 公司名称 采购占比
（万元）
1 Navig8 Bulk Pool Inc 2,945.67 6.69%
2 AFRICA PROJECT SHIPPING LTD 1,946.93 4.42%
3 云南圣迪交通工程有限公司 1,690.00 3.84%
4 中信建设有限责任公司 1,511.22 3.43%
5 中国石油化工股份有限公司湖南株洲石油分公司 1,401.24 3.18%
合 计 9,495.06 21.56%
2013 年中特物流前五大供应商
采购金额
序号 公司名称 采购占比
（万元）
云南省公路局（普洱换流站大件运输公路加固工
1 12,866.00 19.15%
程指挥部）
2 中国石化炼油销售有限公司 2,800.36 4.17%
3 AFRICA PROJECT SHIPPING LTD 2,707.18 4.03%
4 SAGA FOREST CARRIERS LNTL AS 2,023.67 3.01%
5 PENINSULA PETROLEUM LIMITED 1,529.00 2.28%
合 计 21,926.21 32.64%
报告期内，中特物流不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情形，
也不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有中特物流 5%以上
股份的股东在主要供应商中占有权益的情况。
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（四）安全生产情况
1、中特物流安全性情况概览
出于特种物流所运送货物的特殊性，特种物流行业被置于严格的监管之下。
目前，公司已取得交通运输四类大件、电力行业运输总承包甲级、公路危险品运
输、铁路危险品运输、国际货运代理等资质。
2008 年，公司获得质量、环境、职业健康安全管理体系认证，通过了 ISO9001
标准质量体系、ISO14001 环境管理体系及 OHSAS18001 职业健康安全管理体
系的认证，制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作标准等基础性文件，建
立起了健全的安全保障体系，规范并不断提升公司管理和业务水平。公司在每个
项目上均严格实行了所制定的安全保障规范性程序，在公司的运营历史中，未出
现过重大责任事故。
2、中特物流安全保障措施
由于公司所从事业务的特殊性，公司出于对物流业务的安全性的考虑制定了
以下保障措施：
（1）落实安全生产责任制
中特物流成立了项目部，严格按照项目经理负责制进行管理，明确项目经理
为第一责任人。项目经理与公司总经理签订安全责任状，并交纳风险抵押金。项
目经理的年终考核与安全生产情况直接挂钩。项目部安全员、班组长与公司质安
部签订责任状，项目成员与项目经理签订无违章承诺书，层层落实安全生产责任。
（2）积极开展各项安全活动，创造良好的安全文化氛围
从公司层面，质安部牵头组织在全公司范围内开展春季安全大检查、安全月
活动、百日无违章活动、秋季安全大检查等活动，由公司安委会成员参与检查、
考核。根据检查情况，给予优胜单位奖励。另外，还根据实际情况开展各种专项
检查，如车辆安全状况专项检查、海运安全状况专项检查、车辆重点部位探伤等。
从项目部层面，除了参与公司质安部组织的各项活动外，还需每日班前三交
会，周一安全学习会、每周一次安全检查、每月一次安全例会，不定期组织员工
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对相关的操作规程、法律法规、公司管理制度、应急演练、岗位职责、事故案例
等进行学习，有条件的还以黑板报、横幅等形式给予警示。营造一个良好的安全
氛围。
（3）奖惩制度落到实处
在惩罚方面，公司严格落实奖惩制度，除对事故直接责任人进行处罚外，还
对项目经理和主管领导进行连带处罚。对各种检查中发现的违章、违规行为按照
《安全管理标准》进行处罚。所有责任人均取消评优评先资格。
运输、仓储项目在项目中发现的违章行为可以直接进行处罚，不用上报公司，
但须在奖惩台账中详细记录。
在奖励方面，公司除了对各项安全活动中的优胜单位进行奖励外，还每半年
组织一次评优评先活动，对安全先进班组和安全先进个人进行奖励。
项目部则根据实际情况，组织技术比赛、老带新、师徒合同等，对技术过硬、
安全意识强、起表率作用的人员给予奖励。另外，对发现安全隐患并及时上报的
人员给予重奖。
（4）规范操作，实现标准化作业
项目经理根据依据公司管理标准、技术标准以及现场施工情况，编制施工组
织设计和施工方案，并报公司工程部审批。施工方案中明确了项目施工中的危险
点、危险源以及防范措施。施工人员严格按照施工方案进行作业。如果施工现场
情况发生了变化，应及时对方案进行修订。施工过程中的车辆、设备检查记录都
需保存，项目施工完成后，及时归档备查。
（5）制定运输、仓储项目相关标准
运输、仓储项目施工依据标准一览表如下：
序号 所属部门 名称 标准编码
1 大件部 大件工用具管理标准 Q/HELC GLBZ.08.001-2014
2 大件部 大件基地仓库管理标准 Q/HELC GLBZ.08.002-2014
3 大件部 大件运输管理标准 Q/HELC GLBZ.08.003-2014
4 大件部 铁路大件施工作业管理标准 Q/HELC GLBZ.08.004-2014
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序号 所属部门 名称 标准编码
5 大件部 公路大件施工作业管理标准 Q/HELC GLBZ.08.005-2014
6 大件部 起重装卸车管理标准 Q/HELC GLBZ.08.006-2014
7 运输部 普通货物运输管理标准 Q/HELC GLBZ.09.001-2014
8 运输部 危险货物运输管理标准 Q/HELC GLBZ.09.002-2014
9 运输部 运输部工用具管理标准 Q/HELC GLBZ.09.008-2014
10 仓储部 仓储项目管理标准 Q/HELC GLBZ.10.001-2014
11 仓储部 仓储部施工组织设计管理标准 Q/HELC GLBZ.10.002-2014
12 仓储部 设备催交管理标准 Q/HELC GLBZ.10.003-2014
设备存放场防火剂消防设施管
13 仓储部 Q/HELC GLBZ.10.004-2014
理标准
14 仓储部 仓储项目部班组建设管理标准 Q/HELC GLBZ.10.005-2014
仓储项目现场安全文明生产管
15 仓储部 Q/HELC GLBZ.10.006-2014
理标准
3、中特物流最近三年在安全生产方面受到的行政处罚情况，报告期安全生
产费用的计提标准、确认依据及合理性
（1）安全生产方面行政处罚情况
中特物流根据国家相关法律法规制定了规范的企业安全生产制度及标准，在
业务开展过程中严格落实相关安全生产监督检查责任，最近三年，中特物流不存
在因安全生产方面的问题受到行政处罚的情况。
（2）报告期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性
①报告期安全生产费用的计提标
中特物流根据财政部、国家安全生产监督管理总局联合制定的《企业安全生
产费用提取和使用管理办法》，制定了中特物流安全生产费的计提标准，并在日
常会计核算中严格执行。根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，交通
运输企业以上年度实际营业收入为计提依据，按照以下标准平均逐月提取：
A．普通货运业务按照 1%提取；
B．客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照 1.5%提取。
中特物流的危险品运输业务为电力物流从事的铀矿运输业务，报告期内有关
业务规模较小。中特物流从事的其他运输业务均属于普通货运业务。报告期内，
中特物流根据上述标准对危险品运输业务和其他运输业务分别按上年度营业收
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入的 1.5%和 1%平均逐月提取。
②报告期安全生产费用的确认依据
中特物流对按照规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，
同时计入专项储备；使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支
出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，归集所发生的支出，于达到预定可
使用状态时确认固定资产，同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。
中特物流提取的安全生产费专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条
件。中特物流根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对符合以下条件
的支出，方可确认为安全生产费用：
A．完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的
安全设施），包括道路、水路、铁路、管道运输设施设备和装卸工具安全状况检
测及维护系统、运输设施设备和装卸工具附属安全设备等支出；
B．购置、安装和使用具有行驶记录功能的车辆卫星定位装置、船舶通信导
航定位和自动识别系统、电子海图等支出；
C．配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；
D．开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；
E．安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和
标准化建设支出；
F．配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；
G．安全生产宣传、教育、培训支出；
H．安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；
I．安全设施及特种设备检测检验支出；
J．其他与安全生产直接相关的支出。
③报告期安全生产费用的合理性
报告期内，中特物流的安全生产费用变动情况如下：
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
年/期初余额 1,284.47 989.79 762.84
本年/期提取 337.85 526.56 287.74
本年/期使用 -36.55 -231.87 -60.79
年/期末余额 1,585.78 1,284.47 989.79
中特物流已按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定合理计提
了安全生产费用。中特物流提取的安全生产费用专门用于完善和改进企业或者项
目安全生产条件，2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月使用金额分别为 60.79 万
元、231.87 万元和 36.55 万元，主要包括安全活动支出、安全防护用品支出、
设施设备检测检验支出等与安全生产直接相关的支出，均属于费用性支出。截至
2015 年 9 月 30 日，安全生产费用累计未使用的余额为 1,585.78 万元。考虑到
中特物流从事特种运输业务其安全生产管理的重要性，管理层认为中特物流按国
家相关规定计提安全生产费、且有较大留抵余额是谨慎的、合理的，符合中特物
流的业务实际需求。
（3）中介机构意见
一创摩根对中特物流最近三年在安全生产方面受到的行政处罚情况及报告
期安全生产费用的计提标准、确认依据及合理性进行了审慎核查，一创摩根认为：
近三年内，中特物流不存在因安全生产问题受到行政处罚的情况；中特物流已按
照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定合理计提并使用安全生产费
用。
安永经核查后认为：会计师在审计中特物流 2013 年度、2014 年度及截至
2015 年 9 月 30 日 9 个月期间财务报表过程中没有注意到中特物流在安全生产
方面受到过行政处罚的记录；上述补充披露的中特物流安全生产费用的计提标
准、确认依据及合理性分析与会计师在审计中特物流 2013 年度、2014 年度及
截至 2015 年 9 月 30 日 9 个月期间财务报表过程中审核的会计资料及了解的信
息在所有重大方面一致。
（五）质量控制情况
1、质量控制标准
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（1）国际质量体系标准
中特物流已建立了规范的服务质量安全控制体系，2008 年，中特物流获得
质量、环境、职业健康安全管理体系认证，通过了 ISO9001 标准质量体系、
ISO14001 环境管理体系及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系的认证。
（2）行业质量控制标准
中特物流的传统优势业务为以电力大件物流为核心的国内工程物流业务，长
期以来为公司的立身之本，同时，在国际工程物流方面，电力成套设备出口物流
业务也占比显著，因此，电力工程物流行业的相关质量控制评估规范是中特物流
提供物流服务的重要行业标准。
电力工程物流行业方面的主管行业协会为中国水利电力物资流通协会，协会
定期对电力大件运输企业资质进行评定、考核、管理，在 2015 年 8 月协会最新
公布的《电力大件运输企业资质年检情况的公告》中，中特物流及其下属子公司
电力物流凭借长期以来积累的丰富行业经验和优质的服务质量，继续位列协会认
可的电力大件运输企业总承包甲级单位之列。
2014 年 3 月，国家能源局发布《电力大件运输规范》，对承运企业基本条件、
运输项目组织机构及职责、运输作业流程、项目准备规范、项目实施规范等问题
做出明确的要求，中特物流在提供电力大件运输服务时严格遵从《电力大件运输
规范》的相关标准和规定，在技术、安全、质量、作业等方面具体落实行业规范，
力求为客户提供专业、优质、安全的电力大件物流运输服务。
2、质量控制措施
（1）整体内部质量控制措施
中特物流长期以来重视公司内部质量控制体系的建立，从公司整体制度及执
行管理层面对提供服务的质量进行严格把控，从而提高客户满意程度。公司在整
体制度层面制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作标准等基础性文件，符
合国际质量控制标准及相关物流运输行业标准，不断规范和提升公司管理和业务
水平。
①管理体系
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公司在成立之初即发布实施公司《质量、环境、执业健康安全管理体系程序
文件》，之后定期对该文件进行更新修订，从制度层面建立公司整体内部控制机
制，文件涵盖文件记录控制、法律法规及其他要求控制、信息管理控制、危险源
环境因素识别控制、纠正和预防措施控制、应急准备控制、环境执业健康控制以
及数据分析控制等多方面内容。
②管理标准
公司于 2007 年发布并实施《管理标准》文件，在项目投标与开发、经营管
理、财务管理、职业健康安全与环境管理，工程项目管理等多个方面制定了较为
具体的管理标准和要求，具体落实质量管理体系相关指导性文件的要求，将质量
管理的标准深入到企业经营中的各个层面。
③技术标准
公司所处特种物流行业对从业企业及人员具有较高的技术要求，根据国家相
关主管部门及行业协会的标准要求，公司于 2012 年发布并实施了《技术标准》
文件，从产品和服务、操作工艺、施工机械、计量与测试仪、计算机应用等专业
角度为公司所提供的物流运输服务质量提供控制标准，为公司提供专业的物流运
输服务树立了可参照的技术指标和有力的技术保障。
④工作标准
为增强企业市场竞争力，提高企业整体管理水平，加强公司标准化工作管理
以及规范各部门和岗位工作行为，明确岗位职责，公司于 2014 年根据目前机构
设置和职责划分，制定并公布了《工作标准》文件。对公司经营层、市场部、经
营部、综合部、财务部、工程部、质安部、大件部、运输部、仓储部、企业站管
理部、项目管理部等各个部门岗位具体的工作标准进行了规定，使得公司内部各
部门能够各司其职，具体贯彻质量管理理念，增强公司行业竞争力。
（2）安全质量控制措施
由于特种物流行业所运输货物大多为特种大件或具有危险性的特殊货物，运
输过程安全性为保证服务质量的关键。为保证运输的安全，中特物流建立了一整
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套安全保障措施，具体情况详见本节“（四）安全生产情况”之“2、中特物流
安全保障措施”。
（3）服务质量回访措施
为了提高服务质量，建立积极有效的服务反馈机制，中特物流在每个项目完
成后，均会组织对项目服务质量回访，总结、汲取项目经验。各部门在收到顾客
/相关方有关质量、环境、职业健康安全方面的投诉后，一般问题应立即处理，
不能立即解决和明确答复的问题应及时记录，由相关人员研究后解决，重要信息
填写《顾客信息收集处理记录》，由主管领导组织有关人员研究处理，以保证服
务质量并提升客户的满意度。
3、服务质量纠纷
报告期内，中特物流严格遵照相关行业标准和公司内部制度开展业务，未出
现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的
情况，未发生因服务质量问题而导致的纠纷。
4、中介机构意见
一创摩根对公司服务质量控制情况进行了进一步审慎核查，一创摩根认为：
公司已建立了较为完备的质量控制制度，对所提供的服务质量把控严格；公司已
对主要产品和服务的质量控制情况以及是否出现质量纠纷进行了进一步补充披
露。
（六）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员特点分析及变动情况披露
公司核心技术人员团队长期以来较为稳定，公司推行专业传承和师徒合同制
度，完善职称和技能工资制度，通过招聘选用专业对口人才，并指定由丰富经验
的工程师进行传帮带，同时公司注重项目实际锻炼和与专业院所的技术培训交
流，每年评选优秀技能标兵，另一方面公司坚持以人为本，加强人文关怀和提升
薪酬福利待遇，大力培育团队企业文化，打造行业优势，提升员工荣誉感，凝聚
稳定核心骨干队伍。
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中特物流的核心技术人员主要为在特种物流行业具备专业技能的技术型人
才，且在特种物流、水利水电、机械制造等专业领域具备较强的学术水准，并经
过多年的工作实践，积累了丰富的行业经验，为中特物流拓展市场，安全运输，
技术攻坚提供了有力的保障。报告期内中特物流核心技术人员稳定，未发生重大
变化。
2、中介机构意见
一创摩根对公司核心人员特点及变动情况进行了进一步审慎核查，一创摩根
认为：公司核心技术人员主要为在特种物流行业具备专业技能的技术型人才，在
报告期内未发生重大变化；公司已对报告期核心技术人员特点分析及变动情况进
行了进一步补充披露。
（七）海外经营性资产
中特物流拥有一家在境外设立的子公司，即中特物流（香港）有限公司
（China Special Article Logistics（HK） Co. Ltd）。中特物流（香港）有限公
司为一家香港注册公司，股本总额 HKD 10,000，中特物流为其唯一股东，其设
立的主要目的是推进中特物流与中信建设合作的安哥拉房建项目，报告期内其资
产规模及经营情况如下：
单位：元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项 目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度
总资产 4,593,368.03 6,090,332.30 46,001,233.47
营业总收入 1,524,806.32 63,012,629.70 43,269,245.38
净利润 116,192.00 1,178,340.31 269,249.32
注：以上财务数据源于安永《审计报告》审计范围内香港中特单体财务数据。
八、本次交易涉及的股权转让情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
中特物流不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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（二）股权转让的前置条件
中特物流董事会已同意中特物流全体股东按照与华贸物流约定的条款和条
件参与本次交易，同意中特物流全体股东与华贸物流签署《发行股份及支付现金
购买资产协议》，中特物流全体股东亦同意实施本次交易，符合公司章程规定的
股权转让前置条件。
九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年发生的增资、改制情况
标的公司最近三年不存在增资、改制情况。
（二）资产评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情
况。
（三）最近三年股权转让
1、标的资产最近三年的股权转让情况
标的资产最近三年的股权转让情况如下表所示：
转让股权 股权转让 折合中特物流全部 与本次交易作价
项目 转让方 受让方
比例 价款（万元） 股权价值（万元） 的差异（万元）
2014 年 1 月
湖南利德 成都凌海 9.3859% 8,000 85,234 -34,766
股权转让
嘉融 北京厚望 3.5714% 5,000 140,001 20,001
新余美雅 5.0162% 1,181.25 23,549 -96,451
2015 年 10 月李洋 新余乐提 1.9112% 450 23,545 -96,455
股权转让 新余百升 2.5479% 600 23,549 -96,451
新余可提 5.5711% 1,312.5 23,559 -96,441
北京厚望
新余百番 5.5711% 1,312.5 23,559 -96,441
（1）2014 年 1 月股权转让
2013 年 8 月 19 日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，约定湖南
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利德将其持有中特物流 9.3859%的股权转让给成都凌海，经双方协商，上述股
权转让价为 8,000 万元。
2014 年 1 月 27 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（注册
号：110106008646903）。
具体请参见本节“二、历史沿革”之“（十二）2014 年 1 月第六次股权转让”。
（2）2015 年 10 月股权转让
2015 年 9 月 25 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其
持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，经双方协商，上述股权转让价
格为 5,000 万元。
2015 年 9 月 25 日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股
权转让协议》，约定将其持有的中特物流 5.0162%的股权（对应出资额为 236.25
万元）、1.9112%的股权（对应出资额为 90 万元）及 2.5479%的股权（对应出
资额为 120 万元）分别作价 1,181.25 万元、450 万元及 600 万元转与新余美雅、
新余乐提及新余百升。
2015 年 9 月 25 日，北京厚望将其持有的中特物流 5.5711%的股权（对应
出资额为 262.5 万元）、5.5711%的股权（对应出资额为 262.5 万元）均作价
1,312.5 万元分别转让给新余可提、新余百番。
2015 年 10 月 22 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911100007776793150）。
具体请参见本节“二、历史沿革”之“（十三）2015 年 10 月第七次股权转
让”。
2、标的资产最近三年的股权转让的定价、与本次交易作价的差异及原因
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年不存在资产评估的情
况。标的资产最近三年股权转让的交易价格均为交易各方协商定价，其与本次交
易作价之间的差异及原因说明如下：
（1）2014 年 1 月股权转让
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2013 年 8 月 19 日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，约定湖南
利德将其持有中特物流 9.3859%的股权转让给成都凌海，经双方协商，上述股
权转让价为 8,000 万元，折合中特物流 100%股权价值 85,234 万元，比本次交
易作价低 34,766 万元。上述股权转让价格按市场交易原则确定，由交易双方参
照当时私募股权投资的估值水平、物流行业二级市场市盈率水平及投资成本等因
素综合确定。
（2）2015 年 10 月股权转让
① 嘉融向北京厚望转让所持中特物流 3.5714%的股权
2013 年 12 月 27 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其
持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万元。
2014 年 1 月 7 日，北京厚望向嘉融支付了 5,000 万元的股权转让款受让其持有
的中特物流 3.5714%的股权，中特物流 3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚
望。鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托
持股关系，北京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理工商变更登记手续，但由于
上市进程受阻，直至 2015 年 10 月才办理解除委托持股及受让上述股权的工商
变更登记。2015 年 9 月 25 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉
融将其持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，上述股权转让价格为
5,000 万元，折合中特物流 100%股权价值 140,001 万元，比本次交易作价高
20,001 万元。
上述股权转让价格由交易双方按市场交易原则协商确定，交易时的考虑因素
包括：1）嘉融作为财务投资者的初始投资成本为 4,000 万元，因此转让价格考
虑了嘉融的投资成本；2）嘉融计划退出时，未找到适合的其他投资者，因此，
北京厚望决定受让嘉融所持的 3.57%的股权，而北京厚望作为大股东北京杰讯的
一致行动人，对中特物流的发展前景有较强的信心，决定按照 5,000 万元的价格
收购嘉融所持中特物流 3.57%的股权。
② 李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让所持中特物流股权
2015 年 9 月 25 日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股权
转让协议》，约定将其持有的中特物流 5.0162%的股权（对应出资额为 236.25
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万元）、1.9112%的股权（对应出资额为 90 万元）及 2.5479%的股权（对应出
资额为 120 万元）分别作价 1,181.25 万元、450 万元及 600 万元转与新余美雅、
新余乐提及新余百升。
李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让中特物流股权系解除李洋与 29
名自然人之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作
价，未按照市场价值确定。
③ 北京厚望新余可提、新余百番转让所持中特物流股权
2015 年 9 月 25 日，北京厚望将其持有的中特物流 5.5711%的股权（对应出
资额为 262.5 万元）、5.5711%的股权（对应出资额为 262.5 万元）均作价 1,312.5
万元转让给新余可提、新余百番。
北京厚望向新余可提、新余百番转让中特物流股权为解除其与刘花平、谢立
军之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协商确定交易作价，未
按照市场价值确定。
（3）中介机构意见
一创摩根对标的资产最近三年股权转让的背景、作价依据、股权转让协议等
进行了审慎核查，一创摩根认为：标的资产最近三年股权转让定价未经过资产评
估，而是由交易双方根据交易时的具体情况协商确定，其中，湖南利德向成都凌
海转让中特物流 9.3859%股权的作价系交易双方根据市场交易原则，参照当时
私募股权投资的估值水平、物流行业二级市场市盈率水平及湖南利德投资成本等
因素综合确定；嘉融向北京厚望转让中特物流 3.5714%股权的作价系交易双方
根据市场交易原则，考虑嘉融投资成本、北京厚望及北京杰讯对公司未来发展前
景的信心综合确定。李洋向新余美雅、新余乐提及新余百升转让其所持中特物流
合计 9.4753%的股权，北京厚望向新余可提、新余百番转让其所持中特物流合
计 11.1422%的股权，系解除李洋与 29 名自然人之间的委托代持关系以及北京
厚望与刘花平、谢立军之间的委托代持关系，因此按照对应出资额的一定倍数协
商确定交易作价，未按照市场原则确定。标的资产最近三年股权转让的背景、目
的及市场情况与本次交易存在区别，因此，标的资产最近三年股权转让作价与本
次交易存在一定差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评估结果
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反映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易作价结
果公允。
中通诚经核查后认为：标的资产最近三年股权转让定价未经过资产评估，而
是由交易双方根据交易时的具体情况协商确定。标的资产最近三年股权转让的背
景、目的及市场情况与本次交易存在区别，因此，标的资产最近三年股权转让作
价与本次交易存在一定差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评
估结果反映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易
作价结果公允。
3、标的资产最近三年的股权转让的原因、支付情况、相关方关联关系及审
批程序
（1）2014 年 1 月股权转让
① 本次股权转让的原因、支付情况及相关方关联关系
2013 年，中特物流正在筹划首次公开发行并上市，湖南利德作为湖南省火
电建设公司员工出资设立的对外投资公司，其持股人数过多有可能构成中特物流
上市障碍，经协商湖南利德同意将其持有的中特物流 9.3859%的股权转让给成
都凌海。本次股权转让价款已经支付完毕，股权转让方湖南利德与受让方成都凌
海之间不存在关联关系。
② 本次股权转让履行的审议和批准程序说明
2013 年 9 月 9 日，中特物流召开董事会并作出决议，同意湖南利德将其持
有的中特物流 9.3859%股权转让给成都凌海，并同意相应合资合同修正案及章
程修正案。同日，中特物流股东签署章程修正案。
2013 年 8 月 19 日，湖南利德与成都凌海签署《股权转让协议》，湖南利德
将其持有中特物流的 9.3859%股权作价 8,000 万元转让给成都凌海。同日，中
特物流其他股东分别出具同意本次股权转让并放弃优先购买权声明。
2013 年 12 月 11 日，交通运输部出具《关于同意中特物流有限公司变更股
权的批复》（交运批字[2013]140 号），同意中特物流股权变更。
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2014 年 1 月 23 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特物
流有限公司股权变更的批复》（京商务资字[2014]76 号），同意上述股权转让以
及合营合同和章程修改文件。
2014 年 1 月 26 日，北京市人民政府向中特物流换发《台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资京字[2008]20524 号）。
2014 年 1 月 27 日，中特物流就本次股权转让取得北京市工商局换发的《营
业执照》（注册号：110106008646903）。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定。
（2）2015 年 10 月股权转让
① 嘉融向北京厚望转让所持中特物流 3.5714%的股权
A. 本次股权转让的原因、支付情况及相关方关联关系
2010 年，嘉融作为财务投资者通过增资及股权受让的方式取得中特物流
3.5714%的股权，2013 年，出于自身经营投资计划的考虑，嘉融计划转让所持
的中特物流股权。嘉融计划退出时，未找到适合的其他投资者，因此，北京厚望
决定受让嘉融所持的 3.5714%的股权。
2013 年 12 月 27 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其
持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万元。
2014 年 1 月 7 日，北京厚望向嘉融支付了 5,000 万元的股权转让款受让其持有
的中特物流 3.5714%的股权，中特物流 3.5714%股权的实际拥有者即为北京厚
望。鉴于当时中特物流正在筹划境外上市，中特物流计划清理股权结构中的委托
持股关系，北京厚望拟与委托持股清理事宜一同办理主管部门审批及工商变更登
记，但由于上市进程受阻，直至 2015 年 10 月才办理解除委托持股及受让上述
股权的商务部门审批及工商变更登记。本次股权转让价款已经支付完毕，股权转
让方嘉融与受让方北京厚望之间不存在关联关系。
B. 本次股权转让履行的审议和批准程序说明
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2013 年 12 月 27 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其
持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，股权转让价格为 5,000 万元，股
权转让协议》约定，嘉融收到北京厚望支付的股权转让价款之日即为股权交割日；
在股权交割日相应的股东权利和承担的股东义务即完成转移。
2014 年 1 月 7 日，北京厚望向嘉融支付 5,000 万元的股权转让款，受让其
持有的中特物流 3.5714%的股权。
2015 年 9 月 25 日，中特物流董事会作出决议，同意嘉融将其持有的中特物
流 3.5714%的股权转让给北京厚望。
2015 年 9 月 25 日，嘉融与北京厚望签署《股权转让协议》，约定嘉融将其
持有中特物流 3.5714%的股权转让给北京厚望，经双方协商，上述股权转让价
格为 5,000 万元。
2015 年 10 月 13 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2015]527
号批复，批准上述股权转让。
2015 年 10 月 20 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特
物流有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]831 号）批准上述股
权转让。
2015 年 10 月 22 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：911100007776793150）。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关公司章程的规定。尽
管本次股权转让存在未及时办理相关变更审批及变更登记手续的情况，但北京市
工商局已出具证明，确认中特物流近三年没有因违反工商行政管理法律、法规被
该局作出过行政处罚决定的记录。同时，中特物流全体股东也出具书面承诺，如
因上述事项造成上市公司或中特物流损失的，中特物流全体股东将承担相关责
任，上述事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
② 为解除代持关系进行的股权转让
A. 股权转让的原因、支付情况及相关方关联关系
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2007 年 11 月，为了激励中高层员工的工作积极性，使员工在经营决策中发
挥重要作用，中特物流高层决定允许部分中高层员工持股，对其进行股权激励。
从保持中特物流股权结构稳定的角度考虑，决定设立代持关系，由李洋为中特物
流或电力物流核心员工代持该等员工持有的中特物流股权。
为加强北京厚望对中特物流的控制，扩大北京厚望的持股比例，2008 年 7
月，刘花平、谢立军分别与北京厚望约定，将各自分别持有的中特物流 262.5 万
的出资额转让给北京厚望，由北京厚望代二人持有。刘花平、谢立军继续享有被
代持股权的所有权、分红权和分配权并承担经营风险。
2015 年 9 月，为解除前述代持关系，李洋、北京厚望分别与被代持人签署
了股权转让协议，将代持股权转给实际持有人设立的有限合伙企业。
李洋代 29 名自然人持有的股权分别转让给新余百升、新余乐提和新余美雅，
李洋代郭锡文持有的股权转让给新余百升，郭锡文为新余百升的普通合伙人，李
洋代郭文军持有的股权转让给新余乐提，郭文军为新余乐提的普通合伙人，李洋
代金大鸣等 27 人持有的股权转让给新余美雅，金大鸣为新余美雅的普通合伙人，
其余 26 人为新余美雅的有限合伙人。李洋与新余百升、新余乐提和新余美雅之
间不存在关联关系，但李洋所持股权为 29 名自然人持有，因此本次股权转让实
质上为代持关系的还原、解除，故股权转让未实际支付转股价款。
北京厚望将代刘花平、谢立军持有的股权分别转让给新余可提、新余百番，
刘花平为新余可提的普通合伙人，谢立军为新余百番的普通合伙人，北京厚望与
新余可提、新余百番之间不存在关联关系，但北京厚望所持股权为代刘花平、谢
立军持有，因此本次股权转让实质上为代持关系的还原、解除，故股权转让未实
际支付转股价款。
B. 股权转让履行的审议和批准程序说明
2015 年 9 月 25 日，中特物流董事会作出决议，同意李洋将其持有的中特
物流 5.0162%的股权、1.9112%的股权及 2.5479%的股权分别转让给新余美雅、
新余乐提及新余百升；同意北京厚望将其持有的中特物流 5.5711%的股权、
5.5711%的股权分别转让给新余可提、新余百番。
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2015 年 9 月 25 日，李洋分别与新余美雅、新余乐提及新余百升签署《股
权转让协议》，约定将其持有的中特物流 5.0162%的股权（对应出资额为 236.25
万元）、1.9112%的股权（对应出资额为 90 万元）及 2.5479%的股权（对应出
资额为 120 万元）分别作价 1,181.25 万元、450 万元及 600 万元转与新余美雅、
新余乐提及新余百升。
2015 年 9 月 25 日，北京厚望将其持有的中特物流 5.5711%的股权（对应
出资额为 262.5 万元）、5.5711%的股权（对应出资额为 262.5 万元）均作价
1,312.5 万元分别转让给新余可提、新余百番。
2015 年 10 月 13 日，北京市交通委员会运输管理局出具京交运发[2015]527
号批复，批准上述股权转让。
2015 年 10 月 20 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中特
物流有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]831 号）批准上述股
权转让。
2015 年 10 月 22 日，中特物流取得北京市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911100007776793150）。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定。
（3）中介机构意见
一创摩根对报告期内中特物流股权转让的情况进行了审慎核查，一创摩根认
为：2014 年 1 月，湖南利德向成都凌海转让中特物流股权主要是为符合上市对
股东资格要求而进行股权退出，股权转让价款已经支付完毕，湖南利德与受让方
成都凌海之间不存在关联关系；2015 年 10 月，嘉融向北京厚望转让中特物流股
权主要出于自身经营投资计划的考虑，股权转让价款已经支付完毕，嘉融与北京
厚望之间不存在关联关系；2015 年 10 月，李洋向新余美雅、新余乐提及新余百
升转让所持中特物流股权系解除李洋与 29 名自然人之间的股权代持关系，北京
厚望向新余可提、新余百番转让所持中特物流股权系解除北京厚望与刘花平、谢
立军之间的股权代持关系，股权转让实质上为代持关系的还原、解除，故股权转
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让未实际支付转股价款。上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合公司
章程的规定，尽管嘉融向北京厚望转让中特物流股权存在未及时办理相关变更审
批及变更登记手续的情况，但北京市工商局已出具证明，确认中特物流近三年没
有因违反工商行政管理法律、法规被该局作出过行政处罚决定的记录。同时，中
特物流全体股东也出具书面承诺，如因上述事项造成上市公司或中特物流损失
的，中特物流全体股东将承担相关责任，上述事项不会对本次重组构成实质性法
律障碍。
瑛明经核查后认为：报告期内中特物流的股权转让履行了必要的审议和批准
程序，符合公司章程的规定；尽管 2015 年 10 月的嘉融投资向北京厚望转让股
权的行为未完全依据相关规定及时办理相关变更审批及变更登记手续，但鉴于工
商主管机关已经出具证明，且中特物流全体股东已经做出书面承诺，本所律师认
为，该等事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为中特物流 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况
截至本报告书摘要签署日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或作为被
许可方使用他人资产的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为中特物流 100%的股权。本次交易完成后，中特物流
成为华贸物流的全资子公司,中特物流及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及
对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
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十三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入企业、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条
件时予以确认。于资产负债表日，在提供物流服务交易的结果能够可靠估计的情
况下，按已完成的物流服务确认提供劳务收入；否则，按已经发生并预计能够得
到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时
满足下列条件：1、收入的金额能够可靠地计量；2、相关的经济利益很可能流
入企业；3、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。提供劳务收入总额，
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协
议价款不公允的除外。
（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异
通过比较中特物流与包括上市公司在内的同行业可比公司，中特物流的重大
会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、财务报表的编制基础
财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修
订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）
编制。并于 2014 年 7 月 1 日起开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权
益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准
则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》和《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》。
财务报表的目的是基于华贸物流筹划申请发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金。
财务报表以持续经营为基础列报。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
编制财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
2、财务报表的合并范围
公司名称 注册地 业务性质 直接持股 间接持股 表决权
中特国际 上海 货物运输 100% -% 100%
电力物流 湖南 货物运输 100% -% 100%
广西建特 广西 货物运输 100% -% 100%
南宁中港 广西 货物运输 - 100% 100%
深圳中特 深圳 能源开发 100% -% 100%
香港中特 香港 货运代理 100% -% 100%
广西超智铁路有限公司 北京 货物运输 -% -% -%
注：广西超智铁路有限公司自 2015 年 1 月 31 日起不再纳入合并范围。
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的
影响
本次交易不涉及资产转移剥离调整事项。
（五）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
中特物流报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
中特物流报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、下属子公司情况
（一）下属控股子公司的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中特物流下属的控股子公司情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 电力物流 2,500 万元 100% 货物运输
2 中特国际 5,000 万元 100% 货物运输
3 香港中特 1 万港元 100% 船舶运输
4 广西建特 5,000 万元 100% 铁路运输、物流服务
5 深圳中特 2,000 万元 100% 物流服务
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序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
6 南宁中港 1,300 万元 100% 货物运输
（二）具有重大影响的控股子公司
中特物流的下属子公司中，电力物流属于具有重大影响的控股子公司。电力
物流的具体情况如下：
1、基本情况
名称 湖南电力物流服务有限责任公司
住所 株洲市云龙示范区云田乡白合村
注册号 430205000000176
法定代表人 戴东润
注册资本 2,500 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 1998 年 6 月 19 日
营业期限 1998 年 6 月 19 日至 2020 年 12 月 31 日
大件货物运输，危险货物运输，普通货物运输（有效期至
2018 年 1 月 21 日）；货运代理；铁路、公路、水路运输服
经营范围 务；运输技术咨询；仓储；汽车维修（限汽修厂经营）；重
型卡车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营）
2、历史沿革
（1）1998 年 6 月电力物流设立
电力物流成立于 1998 年 6 月 19 日，系由湖南省火电建设公司、湖南省火
电公司电建实业总公司、湖南省火电建设公司工会共同出资设立的有限责任公
司，注册资本 800 万元，由湖南省火电建设公司以货币、实物出资 500 万元，
其中货币出资 50 万元，实物出资 450 万元，湖南省火电公司工会以货币出资 100
万元，湖南省火电公司电建实业总公司以货币出资 200 万元。1998 年 6 月 5 日，
湖南中兴会计师事务所以 1998 年 5 月 31 日为基准日出具《评估报告》（湘中会
[1998]评字第 008 号）认定，湖南省火电建设公司投入电力物流的机器设备经评
估现值为 4,572,600.00 元。
1998 年 6 月 12 日，湖南中兴会计师事务所以《验资报告》（湘中会[1998]
验字第 031 号）验证，截至 1998 年 6 月 10 日止，电力物流各股东实际出资额
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为 807.26 万元，其中以货币出资 350 万元，以实物折价出资 457.26 万元。
1998 年 6 月 19 日，电力物流取得了株洲市工商行政管理局核发的《营业
执照》（注册号：18430912）。
电力物流成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南省火电建设公司 500 62.50%
2 湖南省火电公司电建实业总公司 200 25.00%
3 湖南省火电建设公司工会 100 12.50%
合计 800 100%
（2）1999 年 10 月第一次增资及第一次股权转让
1999 年 9 月 10 日，电力物流召开股东会，会议同意湖南省火电建设公司
将其持有的部分股权转让给湖南省火电建设公司工会，同意增加注册资本 100
万元，由湖南省火电建设公司工会以货币出资。
1999 年 9 月 10 日，湖南省火电建设公司与湖南省火电建设公司工会签订
《股权转让协议》，约定湖南省火电建设公司将其持有的 25%的股权（即 200 万
元出资）转让给湖南省火电建设公司工会，转让价格为 200 万元。
1999 年 9 月 23 日，株洲市审计师事务所以《验资报告》（株审事验字
[1999]191 号）验证，截至 1999 年 9 月 21 日止，电力物流增加注册资本 100
万元，变更后的注册资本总额为 900 万元。
1999 年 10 月 10 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分
局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
本次增资及股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南省火电建设公司 300 33.33%
注
2 湖南株洲电建实业有限责任公司 200 22.22%
3 湖南省火电建设公司工会 400 44.44%
合计 900 100%
注：湖南株洲电建实业有限责任公司系由湖南省火电公司电建实业总公司改制设立。
（3）2000 年 3 月第二次股权转让及第一次更名
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2000 年 3 月 22 日，电力物流召开股东会，会议同意湖南省火电建设公司
将其持有的公司全部股权转让给湖南省火电建设公司工会，同意公司名称由“湖
南株洲建特大件运输有限责任公司”变更为“湖南建特大件运输有限责任公司”。
2000 年 3 月 22 日，湖南省火电建设公司与湖南省火电建设公司工会签订
《股权转让协议》，约定湖南省火电建设公司将其持有的电力物流全部股权（出
资额 300 万元）转让给湖南省火电建设公司工会，转让价款为 300 万元。
2000 年 3 月 28 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分
局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南株洲电建实业有限责任公司 200 22.22%
2 湖南省火电建设公司工会 700 77.78%
合计 900 100%
（4）2001 年 1 月公司第二次更名
2000 年 12 月 6 日，电力物流召开临时股东会，会议决定将公司名称由“湖
南建特大件运输有限责任公司”变更为“湖南电力物流有限责任公司”。
2001 年 1 月 16 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分
局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
（5）2001 年 3 月第三次股权转让
2001 年 2 月 26 日，电力物流召开临时股东会，会议同意湖南省火电建设
公司工会将其持有的部分电力物流股权转让给公司经营管理层人员戴东润、郭文
军、周微明、郭锡文。
2001 年 2 月 26 日，湖南省火电建设公司工会与戴东润、郭文军、周微明、
郭锡文签订《股权转让协议》，约定向戴东润转让其所持有的注册资本出资 10
万元，向郭文军转让其所持有的注册资本出资 5.8 万元，向周微明转让 5.7 万元，
向郭锡文转让 5.45 万元，1 元注册资本出资转让价格为 1 元。2001 年 3 月，电
力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分局换发的《营业执照》（注册
号：4302001090011）。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南株洲电建实业有限责任公司 200 22.22%
2 湖南省火电建设公司工会 673.05 74.78%
3 戴东润 10 1.11%
4 郭文军 5.8 0.64%
5 周微明 5.7 0.63%
6 郭锡文 5.45 0.61%
合计 900 100%
（6）2001 年 12 月第四次股权转让
2001 年 4 月 19 日，电力物流召开临时股东会，会议同意湖南省火电建设
公司工会向电力物流经营层人员戴东润、郭文军、周微明转让部分股权作为奖励，
同意湖南株洲电建实业有限责任公司将所持全部股权转让给湖南创业电力高科
技股份有限公司。
2001 年 4 月 19 日，湖南省火电建设公司工会与戴东润、郭文军、周微明
签订《股权转让协议》，向戴东润转让 10,000 元出资，向郭文军、周微明分别转
让 8,000 元出资。同日，湖南株洲电建实业有限责任公司与湖南创业电力高科技
股份有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的全部股权（即出资额 200 万
元）转让给湖南创业电力高科技股份有限公司，转让价格为 200 万元。
2001 年 12 月 10 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局运输市场管理分
局换发的《营业执照》（注册号：4302001090011）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南创业电力高科技股份有限公司 200 22.22%
2 湖南省火电建设公司工会 670.45 74.49%
3 戴东润 11 1.22%
4 郭文军 6.6 0.73%
5 周微明 6.5 0.72%
6 郭锡文 5.45 0.61%
合计 900 100%
（7）2002 年 12 月第二次增资
2002 年 10 月 8 日，电力物流召开临时股东会，会议同意注册资本增加至
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1,100 万元，由湖南利德出资 200 万元进行增资。
2002 年 10 月 18 日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所以《验资报告》
（湘天会株唐验字[2002]第 115 号）验证，截至 2002 年 10 月 18 日，电力物流
已收到本次增资缴纳的增资款。
2002 年 12 月 10 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：4302001090011）。
本次增资完成后，电力物流的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南创业电力高科技股份有限公司 200 18.18%
2 湖南省火电建设公司工会 670.45 60.95%
3 湖南利德 200 18.18%
4 戴东润 11 1.00%
5 郭文军 6.6 0.60%
6 周微明 6.5 0.59%
7 郭锡文 5.45 0.50%
合计 1,100 100%
（8）2002 年 10 月第三次增资
2002 年 10 月 14 日，电力物流召开 2002 年第二次股东会，会议同意公司
注册资本增加至 1,600 万元，以 2002 年 10 月 13 日总股本 1,100 万元为基数，
以未分配利润转增股本，每 10 股转增 4 股，并同意湖南省火电建设公司工会出
资 60 万元增加公司注册资本。
2002 年 10 月 18 日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所出具的《验资报
告》（湘天会株唐验字[2002]第 115 号）对此次增资进行验证，截至 2002 年 10
月 18 日，电力物流已收到湖南省火电建设公司工会缴纳的增资款 60 万元，同
时电力物流已将未分配利润 440 万元转增实收资本。
2002 年 10 月 29 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：4302001090011）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南创业电力高科技股份有限公司 280 17.50%
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序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
2 湖南省火电建设公司工会 998.63 62.41%
3 湖南利德 280 17.50%
4 戴东润 15.4 0.96%
5 郭文军 9.24 0.58%
6 周微明 9.1 0.57%
7 郭锡文 7.63 0.48%
合计 1,600 100%
（9）2004 年 9 月第四次增资
2004 年 9 月 2 日，电力物流召开股东会，会议同意公司注册资本增加至 2,000
万元，根据《关于公司员工增持股份的方案》，增加股本 350 万元，由公司员工
以现金出资增持股份，并以盈余公积转增股本 50 万元，分别转让给戴东润、郭
文军、周微明、郭锡文作为奖励。
2004 年 9 月 23 日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所以《验资报告》（湘
天华株验字[2004]第 113 号）验证，截至 2004 年 9 月 23 日，电力物流已收到
股东缴纳的新增注册资本合计 350 万元，同时电力物流已将对戴东润、郭文军、
周微明、郭锡文的奖励资金 50 万元转增实收资本。
2004 年 9 月 30 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：4302051090011）。
本次增资完成后，电力物流的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南创业电力高科技股份有限公司 280 14.00%
2 湖南省火电建设公司工会 1,283.63 64.18%
3 湖南利德 280 14.00%
4 戴东润 55.4 2.77%
5 郭文军 34.24 1.71%
6 周微明 34.1 1.71%
7 郭锡文 32.63 1.63%
合计 2,000 100%
（10）2007 年 5 月第五次增资
2007 年 5 月 12 日，电力物流召开临时股东会，会议同意公司注册资本增
加至 2,500 万元，由深圳市铁诚投资有限公司以现金出资 500 万元计入注册资
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本。
2007 年 6 月 13 日，湖南天华会计师事务所株洲大唐分所以《验资报告》（湘
天华株验字[2007]第 056 号）验证，截至 2007 年 5 月 15 日，电力物流已收到
深圳铁诚投资有限公司缴纳的新增注册资本 500 万元。
2007 年 5 月 24 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：4302051090011）。
本次增资完成后，电力物流的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南创业电力高科技股份有限公司 280 11.20%
2 湖南省火电建设公司工会 1,283.63 51.35%
3 湖南利德 280 11.20%
4 深圳市铁诚投资有限公司 500 20.00%
5 戴东润 55.4 2.22%
6 郭文军 34.24 1.37%
7 周微明 34.1 1.36%
8 郭锡文 32.63 1.30%
合计 2,500 100%
（11）2008 年 5 月第五次股权转让
2008 年 2 月 15 日，电力物流召开股东会，同意公司股东戴东润、郭文军、
周微明、郭锡文、湖南省火电建设公司工会、深圳铁诚投资有限公司分别将其所
持电力物流全部股权转让给湖南利德。
2008 年 4 月 15 日，戴东润、郭文军、周微明、郭锡文分别与湖南利德签
订《股权转让协议》，转让其持有的电力物流全部股权，转让价格为出资额的
2.645 倍；同日，湖南省火电建设公司工会与湖南利德签订《股权转让协议》，
转让其持有的电力物流全部股权，转让价格为出资额的 2.610 倍，深圳铁诚投资
有限公司与湖南利德签订《股权转让协议》，转让其持有的电力物流全部股权，
转让价格以出资金额确定。
2008 年 5 月 13 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：430205000000176）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南创业电力高科技股份有限公司 280 11.20%
注
2 湖南利德 2,220 88.80%
合计 2,500 100%
注：2008 年 7 月 15 日，湖南利德投资股份有限公司更名为湖南利德集团股份公司。
（12）2009 年 1 月第六次股权转让
2008 年 11 月 10 日，电力物流召开 2008 年第二次股东会，会议同意湖南
利德将其所持电力物流 88.80%的股权分别转让给中特物流和中特国际。
2009 年 1 月 12 日，湖南利德与中特国际签订《股权转让协议》，将其所持
电力物流 20%的股权转让给中特国际，转让价格为 20%股权所对应的出资额 500
万元。
2009 年 1 月 18 日，湖南利德与中特物流签订《股权转让协议》，将其所持
电力物流 68.8%的股权转让给中特物流，转让价格为 3,225 万元。
2009 年 1 月 23 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：430205000000176）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 湖南创业电力高科技股份有限公司 280 11.20%
2 中特物流 1,720 68.80%
3 中特国际 500 20.00%
合计 2,500 100%
（13）2010 年 9 月第七次股权转让
2010 年 9 月 1 日，电力物流召开临时股东会，同意湖南创业电力高科技股
份有限公司将其所持电力物流 11.2%的股权以 784 万元的价格转让给中特物流。
2010 年 9 月 6 日，湖南创业电力高科技股份有限公司与中特物流就上述股
权转让签订了《湖南电力物流服务有限责任公司股权转让协议》。
2010 年 9 月 28 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执
照》（注册号：430205000000176）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
注
1 中特物流 2,000 80%
2 上海中特国际物流有限公司 500 20%
合计 2,500 100%
（14）2011 年 6 月，第八次股权转让
2011 年 4 月 30 日，电力物流召开 2011 年第一次临时股东会，同意中特国
际将所持电力物流 20%的股权转让给中特物流。2011 年 3 月 16 日，北京国融
兴华资产评估有限责任公司以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日对电力物流资产
进行评估，并出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011]第 133 号），电力物
流经评估的净资产为 10,289.65 万元。
2011 年 5 月 8 日，中特国际与中特物流就上述股权转让签订《关于转让上
海中特物流国际有限公司持有的湖南电力物流服务有限责任公司 20%股权的协
议书》，以资产评估值为基础确定转让价格为 2,060 万元。
2011 年 6 月 2 日，电力物流取得株洲市工商行政管理局换发的《营业执照》
（注册号：430205000000176）。
本次股权转让完成后，电力物流的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 中特物流 2,500 100%
合计 2,500 100%
3、股权结构
截至本报告书摘要签署日，中特物流持有电力物流 100%的股权。
4、最近两年一期主要财务数据
安永《审计报告》（安永华明（2015）审字第 61220087_B02 号）审计范围
内的电力物流单体财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产 28,876.68 20,095.15 17,849.24
非流动资产 10,567.50 10,526.85 7,617.35
资产总计 39,444.17 30,622.00 25,466.59
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动负债 12,046.42 7,038.51 6,324.24
非流动负债 - - -
负债总计 12,046.42 7,038.51 6,324.24
所有者权益合计 27,397.75 23,583.49 19,142.35
归属于母公司所有者权益合计 27,397.75 23,583.49 19,142.35
（2）利润表
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 25,623.12 33,403.71 50,186.37
营业利润 4,465.95 4,866.22 4,977.50
净利润 3,830.03 4,627.75 4,267.57
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,830.03 4,627.75 4,267.57
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 1,091.25 3378.81 3889.46
投资活动产生的现金流量净额 -1,952.32 -3765.05 -2085.78
筹资活动产生的现金流量净额 - - -187.50
汇率变动产生的现金流量 9.72 -2.05 -
现金及现金等价物净增加额 -851.34 -388.29 1616.18
5、主要资产的权属状况、对外担保情况
具体参见本节“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
6、主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，电力物流主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015年9月30日
应付票据 114.19
应付账款 10,677.04
预收款项 94.58
应付职工薪酬 379.91
应交税费 660.98
其他应付款 119.72
流动负债合计 12,046.42
负债合计 12,046.42
注：以上财务数据源于安永《审计报告》审计范围内电力物流单体财务数据。
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第五节 交易标的评估
一、中特物流评估情况
（一）评估基本情况
1、评估目的
确定中特物流在评估基准日的 100%股权价值，对本次收购涉及的中特物流
的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为中特物流 100%股权价值。
本次评估范围是中特物流的全部资产和负债。评估资产类型主要包括：流动
资产、非流动资产（可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、
长期待摊费用及递延所得税资产）以及相关负债。评估前总资产为 61,471.32 万
元，负债账面价值为 32,970.06 万元，净资产账面价值为 28,501.26 万元（母公
司口径）。
3、评估基准日
本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
4、评估方法
根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现
金收购中特物流有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字
[2015]178 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对中特物流进
行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
5、评估结论
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经过评估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，中特物流股东全部权益价值
评估价值为 120,050.07 万元，与账面价值 28,501.26 万元相比，增值 91,548.81
万元，增值率为 321.21%。
评估报告之评估结果于 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日之间使用有
效。
（二）资产评估结果
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，中特物流母公司口径的资产账面价值为
61,471.32 万元，负债账面价值为 32,970.06 万元，净资产账面价值为 28,501.26
万元；经评估后，总资产评估值为 100,957.95 万元，负债评估值为 32,970.06
万元，净资产评估值为 67,987.89 万元，总资产评估值比账面值增值 39,486.63
万元，增值率 64.24%；净资产评估值比账面值增值 39,486.63 万元，增值率
138.54%。评估结果详细情况见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 35,827.34 35,827.34 0.00 0.00%
非流动资产 25,643.98 65,130.61 39,486.63 153.98%
可供出售金融资产 589.72 427.11 -162.61 -27.57%
长期股权投资 20,626.36 52,255.94 31,629.58 153.35%
固定资产 3,729.71 7,374.98 3,645.27 97.74%
无形资产 200.16 4,574.55 4,374.39 2185.45%
长期待摊费用 0.67 0.67 0.00 0.00%
递延所得税资产 497.35 497.35 0.00 0.00%
资产总计 61,471.32 100,957.95 39,486.63 64.24%
流动负债 32,970.06 32,970.06 0.00 0.00%
负债总计 32,970.06 32,970.06 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 28,501.26 67,987.89 39,486.63 138.54%
2、收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，中特物流股东全部权益评估价值为
120,050.07 万元，与母公司口径账面净资产 28,501.26 万元相比，增值 91,548.81
万元，增值率为 321.21%。
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3、评估结果的差异分析及评估结论的选取
根据《资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号），中特物流采用两种方
法得出的评估结果分别为：采用资产基础法评估得出的中特物流股东全部权益价
值为 67,987.89 万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 120,050.07
万元，差异 52,062.18 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：中特物流属于成熟的
电力特大件物流企业，收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过对企业
未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值，包含了客户资源、服务管理能
力对企业价值贡献的影响；而成本法是以企业存量资产为基础，从历史投入（即
构建资产）角度反映企业价值。
考虑到资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，
将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。相比较而言，前者评估
资产价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是
按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现资产价值。
因此，最终采用收益法评估结果作为评估结论，即：中特物流评估值为
120,050.07 万元。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交
易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，
而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一
个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿
的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
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（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权
变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。其中，中特物流本部及其下属公司——电力物流和深圳中特的各项指标均符
合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政
策也不存在发生变化的迹象，因此，假设上述企业未来能够继续享受 15%的优
惠税率。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本次评估认定这些假设前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假
设条件发生变化，评估结论将失效。
（四）资产基础法简介
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资
产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具
体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
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1、流动资产
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值
确定评估值；应收票据，根据企业提供的明细表，了解应收票据的变现能力以及
出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况，最终以核
实后实际金额确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供
的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账
龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。存货主要有在产品。根
据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，了解内部控制制度，根
据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
中特物流账上的在产品经核实实际为企业运输过程中发生的劳务成本，包括
项目分包费、通讯费、修理费等，并非实物资产。该科目实际为在运项目发生成
本的归集科目，其核算流程主要为对运输项目开始运输发生的成本进行归集，至
项目实现全部收入或部分收入时，将对应收入部分的成本结转至主营业务成本。
通过核实其发生的真实性、可靠性，查阅明细账及原始凭证，因其实际为项目成
本归集科目，本次评估以评估基准日核实后的账面价值作为在产品的评估价值。
2、长期股权投资及可供出售金融资产
为更好地了解中特物流下属各控股子公司的实际情况，在深度分析评估范围
内的所有控股子公司状况后，对于具有盈利能力的企业，采用资产基础法及收益
法对该企业进行整体评估；对于非控股子公司，以其评估基准日时点的净资产折
持股比例确定该项长期股权投资评估值。
3、固定资产——建筑物类
根据《资产评估准则——不动产》以及《房地产估价规范》，常用的估价方
法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法等。基于本次评估之特
定目的，结合纳入评估范围内房屋建筑物为外购商品房的特点，本次评估采用市
场比较法进行评估。具体评估方法说明如下：
市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格
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或价值的方法。
根据评估对象的坐落地点、结构、建筑面积、建筑层数、使用年限、用途、
购置途径选择市场近期交易的结构功能相类似的可比实例三处并建立价格可比
基础。首先进行交易情况修正，将可比实例的成交价格调整为正常价格。其次进
行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日的价格。
再次进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为评估对象
外部环境状况下的价格。再次进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的
价格调整为评估对象个体状况下的价格。最后求出比准价格，确定评估对象的估
价估果。
评估对象房地产价格=比较案例交易价格×交易情况修正系数×日期修正系
数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
4、固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用
成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具
有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故
也不宜采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①机器设备
A．重置全价的确定
对于国产设备、能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为
设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合
理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品
市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他
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费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全价的计算公式为：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装工程费+其他合理费用+资金成本
对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费
B．主要取价参数的确定
a．设备购置价
在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机
器设备的成交价等资料。
b．设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则（在
随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律）按设备的价值、重量、体积以
及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：
设备运杂费率表
生产地 费率（按设备购置价计算）
当地生产 1%～2.5%
运输距离 100～1000 公里 1.5%～3.5%
运输距离 1000～2000 公里 2%～5.5%
运输距离 2000～2800 公里 2.5%～6.5%
运输距离 2800 公里以上 3%～7.5%
评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价
高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。对于设备
购置价包含运杂费的设备不再考虑设备运杂费。
c．设备安装工程费
对于安装工程费，根据设备安装工程合同中约定内容分不同情况进行处理。
若设备安装工程具有系统性、复杂性和工艺的特殊性，则根据该工程决算资料、
施工图纸和相关设计文件确定工程量，再以工程量为基础，套用按照现行的北京
市建设工程预算定额及相关取费文件，并调到评估基准日市场价格水平，然后进
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行取费，得出设备的安装工程费用。若设备安装工程属通用设备的一般安装，则
按照《最新资产评估常用数据与参数手册》2011-2012 版所规定费率标准确定。
若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程
量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场
价格水平，然后进行取费，计算得出。
d．前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、可行性费用、勘查设计费和工程监理
费等费用。按照国家及当地相关规定并结合该企业具体情况，依据评估基准日资
产规模确定费率。
e．资金成本
资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的
贷款利率为准。具体计算公式为：
资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
②车辆
按照现行不含税市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定
重置全价。
③电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全
价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作
为其重置全价。
（2）成新率的确定
①机器设备
主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
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成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A．观察法
观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设
计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将
评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使
用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法
其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的
年限。
②运输车辆
采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低
者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+（使用年限法成新率与里程法成新率孰低）
×40%
A．观察法
观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设
计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将
评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使
用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
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B．理论成新率法
理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应
的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停
止使用所经历的年限和行驶的里程。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验
判断，选取两者中相对合理的一种。
5、其他无形资产
（1）外购无形资产
对中特物流委托外部公司开发或向相关软件公司定制的软件，通过向软件
公司询问近期开发及定制价格确认评估值；对中特物流所购买的微软公司的软
件，通过网上查询价格，以近期市场价格乘以软件销售的普遍折扣进行确认；对
中特物流外购的实用新型专利，因其法定保护期限为专利申请日后的 10 年，以
专利申请日 2007 年 6 月 22 日开始计算，按照剩余使用年限对应的摊余价值确
认其评估值。
（2）对于企业自行研发的实用新型、软件著作权、商标和域名，分别采用
以下方法进行评估：
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①对于实用新型，查阅了专利技术文件及技术说明等资料，由于中特物流的
实用新型多为检测系统或辅助装置，从收入中分离归属于设备的贡献值较为困
难；该专利类似的交易案例更为鲜见，因此本次对实用新型的所有权采用成本法
进行评估。
成本法是按委估资产的现时完全重置成本减去损耗或贬值来确定委估资产
的价格。基本公式：
评估价值=重置全价－贬值
其中，技术类无形资产的重置全价是评估基准日可以合理预计的委估资产重
置成本。
对于技术类无形资产的贬值，中特物流的主要业务有一定的特殊性，其运送
物品体积、质量极大，而该专利只有中特物流的特制挂车适用，另外，企业研发
的其他实用新型专利，均为为结合企业自用设备所研发，无对比参照物确定其经
济使用年限，所以本次评估以其法定年限确定委估资产贬值率。
②对于软件著作权，由于中特物流的软件著作权为委托外部软件公司协助开
发的，本次评估通过向相关软件公司询价，以近期软件公司报价进行确认。
③对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的商标，考虑到这些商
标价值与其成本存在较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最
终选取成本法进行评估。计算公式如下：
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合理
成本
④对于正在使用的域名，按照近期网上查询到注册相同类别的价格来确认该
域名的价格和企业域名对应的期限进行重置，以重置价乘以尚可使用年限对应的
成新率确认其价值。
对于未使用的域名，考虑其对企业并无使用价值，本次评估为零。
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6、长期待摊费用
长期待摊费用，本次评估对这些长期待摊费用的原始记录如发生时间、具
体内容及金额等进行了核实，确认其真实性，并对其原始发生额和摊销情况进行
复核，按重新计算的摊余价值确定评估值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资
产的账面价值与其计税基础产生的差异。本次评估通过查阅相关账簿、凭证，了
解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额
符合企业会计制度及税法相关规定，本次评估根据对应科目的评估处理情况计算
确认递延所得税资产。
8、负债
负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目及
金额。
（五）收益法简介
1、概述
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现
金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of
Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash
Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营
性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权
益价值。基本公式如下：
归属于母公司的股东权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢
余资产-非经营性负债-有息负债-少数股东权益
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2、收益模型
本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF 模型计算企业整体收
益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
P P' A' D' D B
n
Ri Rn 1
P' (1 r )
i 0.5
i
r (1 r ) n
式中： P —被评估企业归属于母公司的股东权益评估值
P' —企业整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
A' —非经营性资产及溢余资产
D' —非经营性负债
B —少数股东权益
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n
r：折现率
3、收益年限
本次评估在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期
的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一
阶段为 2015 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日
直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保
持稳定不变。
4、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，本次评估通过预测企业的未来收入、
成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展
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计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情
况后，最终确定企业自由现金流。
本次评估的预测数据由中特物流提供，评估师对其提供的预测进行了独立、
客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证
据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与物
流市场的发展趋势进行了比较分析。
（1）营业收入的预测
中特物流的营业收入分为国内工程物流、国际工程物流和国内大宗商品物
流。本次评估在分析中特物流经营状况的基础上，通过了解企业未来的经营战略
以及未来收入增长点，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。其中，对于
2015 年的收入确认，评估人员根据企业目前已签订的合同逐项进行分析，确定
2015 年 7-12 月的收入总额，2015 年较 2014 年的收入增长率为 3%，其中国内
工程物流中的“道路运输业务”增长率达到 14%；对于 2016 年的收入确认，按
照截至评估报告出具日已签订的跨年合同以及潜在合同确认，2017 年之后的收
入根据市场以及中特物流的未来发展趋势确认，2016 年至 2021 年增长率保持
在 5%-10%，与大件运输市场的发展趋势以及中特物流自身的优势相符合。未来
各年度的营业收入具体预测数据如下：
单位：万元
预测年度
业务
内容 2015 年
板块 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
道路运输服务 37,199.30 52,235.60 57,459.16 63,205.08 68,261.48 71,674.56 71,674.56
仓储服务 290.09 1,389.47 1,528.41 1,681.26 1,815.76 1,906.54 1,906.54
技术咨询 9.01 146.26 160.89 176.97 191.13 200.69 200.69
国内
企业站 2,049.07 2,935.64 3,229.20 3,552.13 3,836.30 4,028.11 4,028.11
工程
汽车修理 179.85 485.79 534.37 587.81 634.83 666.57 666.57
物流
租赁服务及其
18.60 120.14 132.16 145.37 157.00 164.85 164.85
他
合计 39,745.91 57,312.90 63,044.19 69,348.61 74,896.50 78,641.32 78,641.32
国际 国际货运代理 11,358.56 16,388.28 17,207.69 18,068.08 18,971.48 19,540.63 19,540.63
工程 租赁服务 150.00 300.00 300.00 300.00 300.00 315.00 315.00
物流 合计 11,508.56 16,688.28 17,507.69 18,368.08 19,271.48 19,855.63 19,855.63
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
预测年度
业务
内容 2015 年
板块 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
国内 罐车租赁 624.24 1,248.48 1,399.68 1,477.44 1,477.44 1,559.52 1,559.52
大宗 沥青贸易 3,926.78 4,123.12 4,329.28 4,545.74 4,773.03 5,011.68 5,011.68
商品
合计 4,551.02 5,371.60 5,728.96 6,023.18 6,250.47 6,571.20 6,571.20
物流
销售收入合计 55,805.50 79,372.78 86,280.84 93,739.87 100,418.45 105,068.15 105,068.15
（2）营业成本的预测
营业成本包括国内工程物流成本、国际工程物流和沥青及油品物流成本。营
业成本主要为项目分包费、项目实施费、货运保险费、材料费、人员工资以及固
定资产折旧等。
本次评估结合企业业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，
综合确定中特物流预测期间以及未来的毛利率水平为 24-28%。未来各年度营业
成本具体预测数据如下：
单位：万元
预测年度
业务
内容 2015 年
板块 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
道路运输服务 25,295.52 34,997.85 37,923.05 41,083.30 44,028.66 46,230.09 46,230.09
仓储服务 195.81 937.89 1,031.68 1,134.85 1,225.63 1,286.92 1,286.92
技术咨询 0.71 11.47 12.61 13.87 14.98 15.73 15.73
国内工 企业站 1,604.83 2,299.19 2,494.24 2,703.17 2,873.39 2,966.30 2,966.30
程物流 汽车修理 269.77 728.69 801.56 881.71 952.25 999.86 999.86
租赁服务及其
0.95 6.13 6.74 7.41 8.01 8.41 8.41
他
合计 27,367.59 38,981.22 42,269.87 45,824.31 49,102.92 51,507.31 51,507.31
国际货运代理 10,180.68 14,688.82 15,423.26 16,194.42 17,004.14 17,514.26 17,514.26
国际工
租赁服务 113.51 227.01 227.01 227.01 227.01 238.36 238.36
程物流
合计 10,294.18 14,915.83 15,650.27 16,421.43 17,231.15 17,752.63 17,752.63
国内大 罐车租赁 888.69 1,084.59 1,092.15 1,244.84 1,096.04 1,202.36 1,202.36
宗商品 沥青贸易 3,887.51 4,081.89 4,242.69 4,454.82 4,629.83 4,861.33 4,861.33
物流 合计 4,776.21 5,166.48 5,334.84 5,699.66 5,725.87 6,063.68 6,063.68
营业成本合计 42,437.98 59,063.52 63,254.98 67,945.40 72,059.94 75,323.62 75,323.62
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（3）营业税金及附加
中特物流合并口径的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地
方教育费附加和堤防费。根据北京市国家税务局关于营业税改征增值税税收优惠
管理问题的公告（北京市国家税务局公告 2013 年第 24 号），试点纳税人提供国
际货物运输代理服务享受相应免税的优惠政策，中特物流国际货运代理业务自
2014 年 9 月起免征增值税，造成 2014 年和 2015 年营业税金及附加大幅下降。
由于中特物流本部及下属公司的业务涉及增值税税率 6%、11%和 17%，营业税
税率 3%和 5%，一项合同执行下来可能会涉及多个增值税税率和营业税，无法
将一项合同额进行分拆分别对应不同税种及税率，因此，考虑预测期各类业务内
容以及规模未发生明显变化，本次评估按照 2015 年 1-6 月的营业税金比例预测
未来年度该项成本。
（4）期间费用的预测
期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用，各类费用的预测方法如下：
①营业费用
营业费用分别为销售人员工资奖金及附加、办公费、交通费、业务招待费、
差旅费、招投标费、折旧、会议费以及其他费用。
工资包括销售人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，本次评估根据
历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人
数和人均月工资确定预测期的人员工资。
固定资产折旧主要是销售部门所用车辆以及电子设备的每年折旧额。由于该
项费用较小，本次评估在管理费用中考虑了该项费用，在此不做预测。
办公费、交通费、业务招待费、差旅费、招投标费、会议费以及其他费用等，
按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。
综合上述预测程序，对未来各年度营业费用的预测如下：
单位：万元
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营业费用 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 76.92 110.52 116.00 121.75 127.79 134.13 134.13
办公费 14.72 28.27 30.84 33.68 36.80 38.51 38.51
交通费 8.47 12.21 13.43 14.77 15.95 16.75 16.75
通讯费 8.12 11.91 12.72 13.60 14.38 14.93 14.93
业务招待费 70.08 103.42 113.62 124.25 133.19 139.77 139.77
差旅费 99.73 146.30 160.56 175.60 188.45 197.68 197.68
招投标费 12.46 18.35 20.13 22.08 23.80 24.99 24.99
折旧费 - - - - - - -
汽车费用 11.42 16.77 18.47 20.26 21.78 22.88 22.88
会议费 7.92 10.97 11.97 13.07 14.03 14.68 14.68
广告宣传费 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
销售费用其他 36.15 53.01 55.01 57.21 59.17 60.53 60.53
合计 346.49 512.23 553.25 596.76 635.84 665.35 665.35
②管理费用
管理费用分别为管理人员工资奖金及附加、折旧、各项税费、土地使用权摊
销、技术研究开发费以及其他费用。本次评估对各类费用分别预测如下：
工资包括管理人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，人员工资是公
司营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，
本次评估根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度
的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。
固定资产折旧主要是管理部门所用的办公场所、车辆以及电子设备的每年折
旧额。本次评估在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际
固定资产预测相应的折旧摊销费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生办公费用、广告费、车辆费用、差
旅费、业务招待费及其他等，按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。
技术研究开发费。中特物流本部及其下属公司——电力物流属于高新技术企
业，高新技术企业对研发费的规定是：近三个会计年度的研究开发费用总额占销
售收入总额的比例应符合如下要求：a.最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，
比例不低于 6%；b.最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例
不低于 4%；c.最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次评估按照历史年度管理费用中的研发费用所占收入的比例进行合理调整预
测该项费用。
综合上述预测程序，对未来各年度管理费用的预测如下：
单位：万元
2015 年
管理费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
职工薪酬 818.62 1,378.78 1,420.13 1,462.74 1,506.62 1,551.82 1,551.82
办公费 37.70 60.79 65.04 69.45 73.28 76.06 76.06
交通费 29.56 42.87 46.91 51.33 55.25 57.89 57.89
通讯费 32.83 41.32 47.61 55.05 59.85 62.62 62.62
业务招待费 36.02 69.92 79.95 91.59 104.82 109.80 109.80
差旅费 82.02 157.16 185.31 218.52 238.95 250.76 250.76
修理费 1.48 4.80 4.90 5.02 5.10 5.14 5.14
折旧费 145.85 270.15 282.28 294.41 312.61 129.26 143.54
房物水电费 167.46 275.65 286.53 296.87 305.59 314.20 314.20
汽车费用 81.02 125.71 135.30 145.58 154.66 161.14 161.14
会议费 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
董事会费 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
专业服务费 104.77 245.37 254.96 265.02 275.59 286.68 286.68
税费 81.58 117.61 128.73 140.78 151.30 158.57 158.57
研发支出费用 2,421.09 3,825.92 4,208.51 4,629.37 4,999.72 5,249.70 5,249.70
低值易耗品 7.70 9.80 10.00 10.21 10.43 10.66 10.66
劳动保护费 2.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
人力资源费 5.10 10.10 10.10 10.10 10.10 10.10 10.10
无形资产摊销 46.04 74.80 74.80 74.80 74.80 74.80 74.80
劳务费 33.93 48.26 52.46 56.99 61.05 63.88 63.88
管理费用其他 21.08 24.15 25.07 26.06 26.95 27.58 27.58
合计 4,177.85 6,813.16 7,348.60 7,933.89 8,456.66 8,630.66 8,644.93
③财务费用
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损失、手续
费和担保费等。由于评估时已将溢余的货币资金加回，经营现金的货币时间价值
已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；评估时结合未来年度的借
款情况预测利息支出；手续费与营业收入、借款紧密相关，故评估时以预测年度
的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平和未来借款情况，预测未来
1-1-2-289
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
年度的手续费；担保费是为抵押提供担保发生的费用，按照历史发生额占相关收
入的比例预测。
对于汇兑损失，由于未来人民币的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
对未来各年度财务费用的预测如下：
单位：万元
财务费用 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利息支出 420.86 841.72 841.72 841.72 841.72 841.72 841.72
利息收入 - - - - - - -
银行手续费 23.45 33.08 35.80 38.74 41.39 43.21 43.21
汇兑损失 - - - - - - -
担保费 344.72 497.07 546.78 601.46 649.58 682.06 682.06
合计 789.03 1,371.88 1,424.30 1,481.92 1,532.69 1,567.00 1,567.00
（5）资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的
金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款
项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上
年度的坏账准备金额确定的。
（6）营业外收支的预测
营业外收支包括固定资产处置收益及处置成本、其他偶发性的收入及成本、
捐赠支出以及政府补贴收入。其中：对于偶发性的收入及成本，如处理固定资产
损失、捐赠以及其他，未来年度具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测该
类收入及成本；政府补贴收入是地方财政对高新技术企业的各项拨款，以鼓励企
业自主创新，该项补贴收入偶发性较大，且补助项目不具有连续性，本次评估出
于稳健性考虑不对此进行预测。
（7）所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此
基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
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中特物流本部及其下属公司——电力物流属于高新技术企业，根据《中华人
民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。中特物流以及电力物流的各项指标如：近三
个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例大于 3%、高新技术产品
（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上、产品（服务）属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性
障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，未来
对中特物流以及电力物流按照 15%的优惠税率进行预测。深圳中特根据财政部
《国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服
务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税[2014]26 号），公司
业务属于《企业所得税优惠目录》范围内，执行 15%的所得税优惠税率。具体
过程为：国内工程物流业务均为中特物流、电力物流以及深圳中特承担，因此该
项业务的利润按照 15%的所得税税率计算所得税；国际工程物流业务均为中特
物流和中特国际承担，根据 2013 年和 2014 年该项业务的历史数据，中特物流
承担该项业务的 20%，中特国际承担 80%，分别按照不同所得税率计算应交所
得税；国内大宗商品物流均为广西建特和南宁中港承担，执行 25%的所得税税
率。
综合上述过程，最终汇总得到被评估企业未来各年的预测损益表，具体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 55,805.50 79,372.78 86,280.84 93,739.87 100,418.45 105,068.15 105,068.15
营业成本 42,437.98 59,063.52 63,254.98 67,945.40 72,059.94 75,323.62 75,323.62
营业税费 117.19 166.68 181.19 196.85 210.88 220.64 220.64
营业费用 346.49 512.23 553.25 596.76 635.84 665.35 665.35
管理费用 4,177.85 6,813.16 7,348.60 7,933.89 8,456.66 8,630.66 8,644.93
财务费用 789.03 1,371.88 1,424.30 1,481.92 1,532.69 1,567.00 1,567.00
资产减值损失 -307.01 212.71 212.01 228.92 204.97 142.70 -
投资收益 - - - - - - -
公允价值变动
- - - - - - -
收益
营业利润 8,243.97 11,232.60 13,306.51 15,356.12 17,317.47 18,518.19 18,646.61
营业外收支 - - - - - - -
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
利润总额 8,243.97 11,232.60 13,306.51 15,356.12 17,317.47 18,518.19 18,646.61
所得税费用 1,371.06 1,788.07 2,080.23 2,407.57 2,755.00 2,941.83 2,961.10
净利润 6,872.91 9,444.53 11,226.27 12,948.54 14,562.47 15,576.36 15,685.52
（8）资本性支出预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更
新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各
年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
中特物流目前正在向中国铁路总公司申请购置 4 部 DK36 型落下空自备车，
并计划于 2016 年斥资 3,200 万元购置上述资产，其中 800 万元计入研发费用，
本次评估将该笔固定资产支出进行了预测。
未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
投资性房地产 - - - - - 53.88 53.88
房屋建筑物 - - - - - 12.54 12.54
机器设备 - 2,400.00 - 200.00 150.00 2,178.32 2,178.32
车辆 - - - - - - -
电子设备 - 100.00 100.00 150.00 150.00 131.01 131.01
无形资产 - - - - - 74.80 74.80
资本性支出 - 2,500.00 100.00 350.00 300.00 2,450.54 2,450.54
（9）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其
中经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性
应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；
对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
1-1-2-292
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在考虑存货未来规模时，由于存货与企业的成本紧密相关，且存在一定的比
例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度存货占营业成本的比例，确定未
来年度的成本数额。
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收票据、应收账款与企业的收入
紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收
款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收票据、应收款项数额；对于与企业
营业收入非紧密相关的其他应收款，扣除历史年度溢余资产后的余额，参考历史
年度其他应收款占营业收入的比例，确定未来年度的其他应收款数额；对预付账
款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故本次评估根据预测
的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额；
对于递延所得税资产，包括资产减值准备、预提成本费用和可抵扣亏损，通过分
析，递延所得税资产与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预
测的营业收入，参考历史年度递延所得税资产占营业收入的比例，确定未来年度
的递延所得税资产数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相
关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占
营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额；对应付账款，由于其与营业成
本紧密相关，且存在一定的比例关系，故本次评估根据预测的营业成本，参考历
史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额；对于应付职工薪酬，
根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，
确定未来年度的应付职工薪酬；对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史
年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费；对于与企业营业成
本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
未来各年度营运资金增加额估算如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
应收账款余额 29,087.92 31,870.87 34,644.69 37,639.74 40,321.42 42,188.43 42,188.43
存货余额 4,412.97 4,725.08 5,060.40 5,435.63 5,764.80 6,025.89 6,025.89
1-1-2-293
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
其他经营性应收
24,250.17 20,649.29 22,242.43 24,038.46 25,624.96 26,841.43 26,841.43
款项余额
经营性应收项目
-787.18 -505.81 4,702.28 5,166.31 4,597.34 3,344.58 -
的增减
应付账款余额 8,274.31 8,859.53 9,488.25 10,191.81 10,808.99 11,298.54 11,298.54
其他经营性应付
6,269.69 6,730.50 7,206.09 7,726.30 8,192.72 8,550.28 8,550.28
款项余额
经营性应付项目
-776.03 -1,046.02 -1,104.31 -1,223.77 -1,083.61 -847.10 -
的增减
营运资金增加额 -1,563.21 -1,551.83 3,597.98 3,942.54 3,513.73 2,497.47 -
5、折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，采用 WACC 模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）
作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
式中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（2）计算过程
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
①无风险报酬率
无风险收益率 Rf，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风
险收益率 Rf，即 Rf=3.62%。
②市场风险溢价
市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风
险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作
为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成
熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，本次评估采用业界常用的
风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢
价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
基于短期国库券的 基于长期国债的
时期
股票风险补偿 股票风险补偿
1928-2014 8.00% 6.25%
1965-2014 6.19% 4.12%
2005-2014 7.94% 4.06%
2013 年穆迪评级机构对我国的债务评级为 Aa3，相对应的违约利差为 60
个基点，即 0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平
均值 1.5 来计算。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928 年
至 2015 年 6 月 30 日的股票风险补偿 6.25%。则：
中国市场风险溢价=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
③β系数
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
通过巨灵财经资讯查询与中特物流相关的长江投资、飞力达和中储股份 3
家企业 3 年已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU），以这 3 家企业的 βU 的平
均值作为被评估企业的 βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的 βL。
④个别调整系数Rc的确定
鉴于中特物流与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之中特物
流的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc
为 1%。
⑤所得税税率的确定
中特物流本部以及下属公司的所得税率涉及多个税率，本次对合并范围内全
部公司分别测算所得税，预测年度的所得税率均在 16%，而历史年度也基本在
16%左右，因此，本次评估综合确定中特物流合并口径的所得税率为 16%。
⑥计算结果
WACC = Ke × E /（E+D）+ Kd × D /（E+D）
2015 年
参数名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
所得税税率 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%
贷款利率 6.02% 6.02% 6.02% 6.02% 6.02% 6.02% 6.02%
β 无财务杠杆 1.0008 1.0008 1.0008 1.0008 1.0008 1.0008 1.0008
β’有财务杠杆 1.0912 1.0912 1.0912 1.0912 1.0912 1.0912 1.0912
风险溢价 7.15% 7.15% 7.15% 7.15% 7.15% 7.15% 7.15%
无风险报酬率 3.62% 3.62% 3.62% 3.62% 3.62% 3.62% 3.62%
规模调整系数 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0% 1.0%
Ke 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42% 12.42%
Kd 5.06% 5.06% 5.06% 5.06% 5.06% 5.06% 5.06%
We 90.29% 90.29% 90.29% 90.29% 90.29% 90.29% 90.29%
Wd 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
WACC 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71%
6、少数股东权益
根据《审计报告》披露，评估基准日的少数股东权益为零。
7、评估值测算过程及结果
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
企业自由现金流= 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋资
产回收价值+利息费用×（1－所得税率）
根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据
DCF 模型测算企业整体评估价值，具体如下：
单位：万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
营业收入 55,805.50 79,372.78 86,280.84 93,739.87 100,418.45 105,068.15 105,068.15
营业成本 42,437.98 59,063.52 63,254.98 67,945.40 72,059.94 75,323.62 75,323.62
营业税费 117.19 166.68 181.19 196.85 210.88 220.64 220.64
营业费用 346.49 512.23 553.25 596.76 635.84 665.35 665.35
管理费用 4,177.85 6,813.16 7,348.60 7,933.89 8,456.66 8,630.66 8,644.93
财务费用 789.03 1,371.88 1,424.30 1,481.92 1,532.69 1,567.00 1,567.00
资产减值损失 -307.01 212.71 212.01 228.92 204.97 142.70 -
投资收益 - - - - - - -
公允价值变动
- - - - - - -
收益
营业利润 8,243.97 11,232.60 13,306.51 15,356.12 17,317.47 18,518.19 18,646.61
营业外收支 - - - - - - -
利润总额 8,243.97 11,232.60 13,306.51 15,356.12 17,317.47 18,518.19 18,646.61
所得税费用 1,371.06 1,788.07 2,080.23 2,407.57 2,755.00 2,941.83 2,961.10
净利润 6,872.91 9,444.53 11,226.27 12,948.54 14,562.47 15,576.36 15,685.52
资本性支出 - 2,500.00 100.00 350.00 300.00 200.00 2,450.77
营运资金追加 -1,563.21 -1,551.83 3,597.98 3,942.54 3,513.73 2,497.47 -
折旧与摊销 1,785.25 3,143.69 3,388.62 3,400.75 3,438.35 3,077.24 2,450.77
利息×（1-T） 354.28 708.56 708.56 708.56 708.56 708.56 708.56
FCFF 10,575.65 12,348.62 11,625.48 12,765.32 14,895.65 16,664.69 16,394.08
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现率 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71%
DCF 10,006.02 10,458.76 8,814.16 8,663.82 9,049.93 9,063.40 76,141.94
DCF 合计 132,198.02 - - - - - -
归属于母公司的股东权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢
余资产-非经营性负债-有息负债-少数股东权益
= 132,198.02 + 10,520.53 - 8,689.48 - 13,979.00-0=120,050.07（万元）
1-1-2-297
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
最终中特物流归属于母公司的股东权益评估价值为 120,050.07 万元，与母
公司口径账面净资产 28,501.26 万元相比，增值 91,548.81 万元，增值率为
321.21%
（六）本次评估增值的原因
截至 2015 年 6 月 30 日，收益法下中特物流 100%股权的评估价值为
120,050.07 万元，较母公司口径账面净资产增值 91,548.81 万元，评估增值率
321.21%。本次评估增值的主要原因如下：
1、中特物流具有独特的竞争优势
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业
务的大型特种物流集团。由于所运输设备大多为重量重、体积大、结构精密的特
种设备，因此特种物流对运输设备、人员、技术及经验的综合性提出了较高的要
求。中特物流作为行业内的领先企业，在设备、技术、人员等核心资源方面拥有
较为明显的优势。
2、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
中特物流属大型特种物流集团，成长预期显著，企业价值中包含了诸如客户
资源、销售网络、研发人员、资质资源等未在账面价值中反映的价值。账面价值
中，对子公司的投资按照历史成本计量，也未能反映子公司的实际价值。收益法
将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过对企业未来经营情况、收益能力的预
测来评价企业价值，评估结果充分考虑了有形资产、可确指的无形资产和人力资
源等不可确指的无形资产以及对企业的贡献，同时也将其具有的潜在技术、开发
能力反映出来，从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，这种途径
使得企业各单项资产组合所产生的协同效应及企业目前存在的无形资产价值得
以量化，其结果更符合实际，对企业整体价值的反映也更为真实。
综上所述，收益法下中特物流 100%股权的评估价值较母公司口径账面净资
产增值 91,548.81 万元，评估增值率 321.21%。
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二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相
关分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性和评估方法与目的的
相关性发表的意见
本公司聘请中通诚担任本次交易的评估机构，其已就标的资产中特物流出具
了《资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号）。本公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允
性等事项发表如下意见：
“1. 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务
评估资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、中特物
流除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中通诚资产评估有限公司所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供合理的作价依据和价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用资产基础法和
收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终
选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次
评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
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4. 评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允”。
（二）评估依据的合理性
1、结合中特物流所在细分行业特征、客户需求、报告期收入和毛利率变动
等，分析 2015 年收入预测的可实现性，以及 2016 年及以后年度收入及毛利率
预测的依据及合理性
（1）中特物流所在细分行业特征
中特物流从事特种物流行业，主要为客户提供专业的特种货物物流服务。特
种货物是在运输、装卸、保管中需采取特殊措施的货物，其运输作业过程根据货
物不同的属性涉及不同的载运工具、运输线路、运输要求和运输方法。为了保证
特种货物的运输安全和运输工作正常运行，物流方必须具有特定的运输、保管、
监控等技术，具备组织运输特定货物的条件和筹备安全防护措施的能力，并同时
满足特种货物储存、装卸及其他方面的要求。因此，行业对从业企业的运输设备、
硬件条件、人员素质、运输技术及项目经验等综合能力提出了较高的要求，行业
进入门槛较高。目前，高端特种物流行业的竞争仍然由技术主导，特大型装备及
特殊性货物的运输技术集中在业内少数企业手中，因此业内领先企业拥有一定的
项目定价权，利润率相对较高。
中特物流的国内工程物流业务以电力大件物流为核心，电力大件设备大多为
300 吨级以上的重型货物，属于四级（最高等级）大型物件范畴，且所运输设备
大多为体积大、结构精密的特种设备，因此电力大件物流行业对运输设备、人员、
技术及经验等条件提出了较高的要求，目前特种物流的运输手段主要为公路及铁
路运输，辅以少量的水路运输。开展的业务需要特定的设备、技术、经验予以支
持，开展业务的资质需要相关监管机构予以核准，行业进入壁垒较高。现阶段该
领域的竞争还未完全市场化，有着严格的资格预审和投标门槛，特别是涉及高端
1-1-2-300
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
设备的电力大件运输领域，属于国家重点工程建设领域，招标方设置的参与门槛
较高，招投标流程非常苛刻严谨，能够入围参与竞争的企业不多，竞争的不仅仅
是价格，更是企业形象以及门到门专业协调控制能力与安全服务保障实力的综合
能力，采用新型专利技术工具开展承运任务的龙头企业仍将保持较强的运价谈判
能力，预计利润率在保持稳定的基础上将略有上升。
（2）中特物流未来客户需求情况
中特物流的主要客户集中于电力行业，包括电网企业如国家电网、南方电网
等，及电力设备制造企业如特变电工沈变公司、天威保变等。电力大件物流为中
特物流的核心业务，电力大件物流的下游行业为电网市场和电源市场，电源市场
所运输设备为包括变压器、发电机定子等在内的电力特种设备；而电网市场所运
输设备主要为超高压、特高压变压器。电力行业为国家基础产业，行业发展主要
取决于国家对电网投资及电力基础设施建设的整体规划。
在我国经济增速放缓、宏观经济需要基建投资拉动、公众对环境的保护意识
不断增强、政府连续出台了一系列环保法规的背景下，采取大规模集中发电并进
行远距离输送的手段来解决电力资源的不匹配问题更为理想，特高压输电网络能
够高效地完成远距离、大规模的电力传输，能够将西部和北部地区的火电、水电
及新能源电力能源输送至中东部负荷中心，必要性凸显。自 2014 年起，特高压
输电工程已经上升至国家战略层面，得到各部委的支持，2014 年下半年起特高
压推进速度明显加快。国家电网和南方电网已制定了截至 2020 年建设“五纵六
横”特高压骨干输电网的长期规划，根据规划，2020 年特高压工程规模将达到
45 座交流变电站（开关站），主变台数将达到 75 台，总变电容量达到 22,350
万千伏安，交流特高压线路长度达到 31,490 公里；800 千伏直流线路总数达到
11 回，包括 21 个直流换流站，线路总长度 17,680 公里（包括俄罗斯送电辽宁
直流境内部分）。特高压输电网规划的落实将带动中特物流主要客户的需求进一
步提升，使得电力大件物流行业实现快速、稳定的发展。
未来，中特物流将继续加大市场开发力度，深化与两大电网、五大发电集
团及各大电力大件制造商的物流合作。同时加大铁路车辆购置投入，订制包括
430 吨落下孔车等适合承运特大型变压器设备的铁路车辆，添置公路大型全挂液
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
压平板车辆及 8X8 牵引拖头，全面提升核心装备竞争优势，巩固公司在国家超、
特高压电网建设工程物流高端市场的行业地位。
（3）中特物流报告期收入和毛利率变动情况
报告期内，中特物流的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内工程物流 31,651.37 76.31% 45,082.70 64.15% 55,066.27 61.63%
国际工程物流 8,752.21 21.10% 23,499.23 33.44% 28,764.29 32.19%
国内大宗商品物流 1,072.06 2.58% 1,694.75 2.41% 5,514.43 6.18%
营业收入合计 41,475.64 100.00% 70,276.69 100.00% 89,345.00 100.00%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，中特物流的营业收入分别为
89,345.00 万元、70,276.69 万元和 41,475.64 万元。2014 年度，中特物流的营
业收入较 2013 年减少 19,068.31 万元，下降了 21.34%，主要系重大金额合同
普洱换流站变压器运输项目收入减少的影响，该项目大部分收入于 2013 年确认。
2015 年 1-9 月，中特物流的营业收入相对较低，主要是由于 2015 年的主要项
目受客户工程进度滞后的影响，实施较慢，签收时点主要集中于下半年所致。根
据中特物流未经审计的 2015 年度财务报表，中特物流 2015 年度实现营业收入
71,493.61 万元，与 2014 年度相比稳中有升。
报告期内，中特物流的毛利率情况如下表所示：
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
国内工程物流 35.24% 29.80% 28.01%
国际工程物流 2.56% 12.08% 8.66%
国内大宗商品物流 6.52% -7.93% 19.88%
综合毛利率 27.60% 22.97% 21.28%
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，中特物流的综合毛利率分别为
21.28%、22.97%和 27.60%，呈稳步上升态势。
中特物流的核心业务国内工程物流的毛利率呈上升态势，主要是由于标的公
司不断完善项目工作流程，提高项目管理能力和成本控制水平，有效的提升了物
流项目的毛利率水平。同时，重大金额项目普洱换流站变压器运输项目合同金额
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较大，中特物流给予了有竞争力的报价，且该项目运送距离长、运输方式多、运
输难度高，因而毛利率偏低。随着该项目于 2013 年和 2014 年执行完成，国内
工程物流的毛利率回归到较高的水平。
国际工程物流方面，2014 年由于项目管理和成本控制能力的提高，毛利率
较 2013 年有所提高。2015 年 1-9 月，受业主工程进度放缓影响，国际工程物
流业务的主要项目中信安哥拉项目确认收入较少；同时，为进一步巩固和开拓国
际工程物流业务，中特物流给予部分国际业务战略客户较低的定价。两项因素共
同影响下，2015 年 1-9 月实施的主要项目毛利率水平较低。根据中特物流已签
约项目情况，大部分收入和毛利主要集中于下半年，2015 年全年毛利率有所回
升。
国内大宗商品物流业务包括罐车租赁和沥青贸易两部分。2014 年度，国内
大宗商品物流的毛利率为负，主要是因为 2014 年国际沥青价格大幅度下跌，沥
青贸易相关需求萎缩所致。2015 年 1-9 月，国内大宗商品物流业务有所回升，
但受累于大宗商品价格低迷，毛利率相对较低。
由于国内工程物流为公司的核心业务，报告期内毛利率呈上升态势，因此公
司综合毛利率在报告期内呈稳步上升态势。
（4）2015年收入预测的可实现性
根据本次评估的预测数据和中特物流未经审计的 2015 年度财务报表，中特
物流 2015 年 7-12 月的收入预测完成情况如下表所示：
单位：万元
2015年7-12月 2015年7-12月
项目 完成比例
预测数据 实际数据（未经审计）
营业收入 55,805.50 54,857.13 98.30%
营业毛利 13,367.52 14,900.24 111.47%
毛利率 23.95% 27.16% 113.40%
净利润 6,872.91 7,867.83 114.48%
根据中特物流未经审计的财务数据，2015 年 7-12 月中特物流营业收入为
54,857.13 万元，营业成本为 39,956.89 万元，毛利率为 27.16%，净利润为
7,867.83 万元。本次评估预测中特物流 2015 年 7-12 月营业收入为 55,805.50
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万元，营业成本为 42,437.98 万元，毛利率为 23.95%，净利润为 6,872.91 万元。
中特物流 2015 年的收入预测已基本实现，实际营业毛利、毛利率以及净利润均
高于预测数据。
（5）2016年及以后收入及毛利率预测依据及合理性
①中特物流预测收入及预测依据
根据评估师出具的《评估说明》，预测期内中特物流的预测营业收入情况如
下表所示：
单位：万元
2015 年
业务板块 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
7-12 月
国内工程物流 39,745.91 57,312.90 63,044.19 69,348.61 74,896.50 78,641.32 78,641.32
国际工程物流 11,508.56 16,688.28 17,507.69 18,368.08 19,271.48 19,855.63 19,855.63
国内大宗商品
4,551.02 5,371.60 5,728.96 6,023.18 6,250.47 6,571.20 6,571.20
物流
销售收入合计 55,805.50 79,372.78 86,280.84 93,739.87 100,418.45 105,068.15 105,068.15
中特物流的营业收入分为国内工程物流、国际工程物流和国内大宗商品物
流。评估师在分析中特物流经营状况的基础上，通过了解企业未来的经营战略以
及未来收入增长点，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。
其中，对于 2015 年的收入确认，评估人员根据企业目前已签订的合同逐项
进行分析，确定 2015 年 7-12 月的收入总额，2015 年较 2014 年的收入增长率
为 3%；对于 2016 年的收入确认，按照截至评估报告出具日已签订的跨年合同
以及潜在合同确认，2017 年之后的收入根据市场以及中特物流的未来发展趋势
确认。 2016 年至 2021 年，中特物流的国内工程物流业务预测增长率保持在
5%-10%，整体营业收入增长率约为 5%-9%，与大件运输市场的发展趋势以及
中特物流自身的优势相符合。2012 年至 2015 年，中特物流的国内工程物流业
务的实际复合增长率达 25.03%，整体营业收入复合增长率约为 6%，预测增长
率与历史复合增长率相比处于合理水平（2012 年度、2015 年度财务数据未经审
计）。
②中特物流预测毛利率及预测依据
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根据评估师出具的《评估说明》，预测期内中特物流的预测毛利率情况如下
表所示：
2015年
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
7-12月
国内工程物流 31.14% 31.99% 32.95% 33.92% 34.44% 34.50% 34.50%
国际工程物流 10.55% 10.62% 10.61% 10.60% 10.59% 10.59% 10.59%
国内大宗商品物流 -4.95% 3.82% 6.88% 5.37% 8.39% 7.72% 7.72%
营业毛利率 23.95% 25.59% 26.69% 27.52% 28.24% 28.31% 28.31%
评估师参考中特物流的历史成本，并结合未来期间的资产状况逐项业务确定
预计毛利率，并根据各项业务所占比重汇总得出整体的预计毛利率。
由于国内工程物流业务是中特物流的核心业务，贡献了主要的毛利，故国内
工程物流业务的毛利率是预测期毛利率的主要影响因素。国内工程物流主要通过
公路运输和铁路运输两种方式，根据历史毛利率分析，铁路运输的毛利较高，约
在 40%以上，而公路运输毛利相对较低。过去两年及一期，铁路运输的占比不
断提升，国内工程物流业务的毛利率也随之稳步提升，已由 2013 年度的 28.01%
逐步提升至 2015 年 1-9 月的 35.24%。此外，目前中特物流正在向中国铁路总
公司申请购置 4 部 DK36 型落下空自备车，并计划于 2016 年斥资 3200 万元购
置上述资产。上述资产的购置将进一步提升铁路运输能力，提高铁路运输所占比
重。评估师根据预测的业务结构汇总得出的国内工程物流的毛利率因此逐年上
升，从 31.14%逐渐提高到 34.5%左右，评估师认为这一毛利率变化反映了中特
物流预测期成本结构的变化趋势，是合理的。
对于国际工程物流，过去两年的毛利率约在 8%-12%，评估师参考历史平均
毛利率，将预测毛利率确定为 10.5%左右。国内大宗商品物流的毛利率基本参考
历史毛利率和固定成本的测算，且占比较小，对整体毛利率的影响不大。
综上所述，中特物流所处的特种物流行业对运输设备、人员、技术及经验等
条件的要求较高，因此进入门槛和利润率相对较高，国家对电网投资及电力基础
设施建设的整体规划将进一步带动客户需求的提升。中特物流以其较强的技术实
力和领先的行业地位，能够保持较高的市场占有率，其预测收入和毛利率的增长
趋势具有合理性。
（6）中介机构意见
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一创摩根对中特物流的收入及毛利率预测情况进行了审慎核查，一创摩根认
为：中特物流所处的特种物流行业对运输设备、人员、技术及经验等条件的要求
较高，因此进入门槛和利润率相对较高，国家对电网投资及电力基础设施建设的
整体规划将进一步带动客户需求的提升。中特物流以其较强的技术实力和领先的
行业地位，能够保持较高的市场占有率，其预测收入和毛利率的增长趋势具有合
理性。
中通诚经核查后认为：根据中特物流未经审计的 2015 年度财务报告，中特
物流 2015 年的收入预测已基本实现。2016 年以后年度收入和毛利率预测合理，
依据充分。
2、本次评估依据的合理性
中特物流的核心业务包括国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物
流。结合中特物流的具体情况，中通诚采用资产基础法和收益法对中特物流
100%股权进行评估，其中采用资产基础法评估得出的中特物流在评估基准日的
股东全部权益价值为 67,987.89 万元，采用收益法评估得出的中特物流在评估基
准日的股东全部权益价值为 120,050.07 万元。
鉴于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力，而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负
债评估值求得企业股东权益价值的方法。两种方法的估值对企业价值的显化范畴
不同，服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化
反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即中
特物流于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值为 120,050.07
万元。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
在可预见的未来发展时期，中特物流后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指
标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并
进行敏感性分析
中特物流的核心业务包括国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物
流。由于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响较大，将预测的营业收入、毛
利率作为敏感性参数，具体分析如下：
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
销售收入变动率 评估值（万元） 评估值变动率
15.00% 136,074.02 13.35%
10.00% 130,732.22 8.90%
5.00% 125,399.96 4.46%
0.00% 120,050.07 0.00%
-5.00% 114,709.71 -4.45%
-10.00% 109,369.35 -8.90%
-15.00% 104,030.43 -13.34%
2、预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动率
1.50% 122,952.24 2.42%
1.00% 121,997.02 1.62%
0.50% 121,026.59 0.81%
0.00% 120,050.07 0.00%
-0.50% 119,081.02 -0.81%
-1.00% 118,139.84 -1.59%
-1.50% 117,155.37 -2.41%
综合以上分析，中特物流的评估结果对营业收入和毛利率变化的敏感性相对
较大。但由于中特物流已建立了相对成熟的业务体系，项目储备情况较好，成本
管理能力较强，可以采取多种措施最大程度地将上述影响降到最低。
（五）评估协同效应分析
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
华贸物流与中特物流同属于物流行业，其业务具有一定的互补性。本次交易
完成后，预期将在产业链整合、融资能力等方面实现较好的协同效应。
1、产业链整合
中特物流的核心优势集中在工程物流领域，其中，国际工程物流业务占比约
20%-30%左右，发展潜力巨大。而华贸物流作为一家跨境综合物流上市公司，
通过本次重组，将进一步拓展整合跨境物流产业链，通过业务互补、渠道互补，
在业务、管理、市场、成本方面实现协同效应。
2、融资能力提升
本次交易前，中特物流为非上市公司，融资渠道较为单一，主要通过银行借
款等方式筹措营运资金。本次交易完成后，中特物流将合理利用上市公司平台优
化资本结构，有效降低融资成本。同时，本次交易将使得上市公司规模得到大幅
扩大，各项业绩指标将有大幅度的提升，也增强了上市公司的融资能力。
由于本次交易尚未完成，同时上述协同效应对业务的发展难以量化分析，故
本次交易评估、定价过程中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的交易定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率、市净率情况
根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号），以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日，中特物流 100%股权以收益法评估的评估值为
120,050.07 万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的中特物流
100%股权的交易价格为 120,000 万元。
根 据 安 永 出 具 的 中 特 物 流 《 审 计 报 告 》 （ 安 永 华 明 （ 2015 ） 审 字 第
61220087_B01 号），交易标的 2014 年实现的归属于母公司所有者的净利润为
8,353.67 万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，中特物流 2015 年度净利润不低于 9,000
万元，2016 年度净利润不低于 10,000 万元，2015 年度至 2017 年度累计净利
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润不低于 30,000 万元。根据上述数据，本次交易标的资产作价的市盈率如下表
所示：
2015年度-2017
2015年度
项目 2014年度 年度平均
（业绩承诺）
（业绩承诺）
归属于母公司股东净利润（万元） 8,353.67 9,000.00 10,000.00
市盈率（倍） 14.36 13.33 12
根 据 安 永 出 具 的 中 特 物 流 《 审 计 报 告 》 （ 安 永 华 明 （ 2015 ） 审 字 第
61220087_B01 号），截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，交易标
的归属于母公司股东的净资产分别为 72,175.99 万元和 53,125.28 万元。根据上
述数据，本次交易标的资产作价的市净率如下表所示：
项目 2014-12-31 2015-6-30
归属于母公司股东净资产（万元） 72,175.99 53,125.28
市净率（倍） 1.66 2.26
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交
易对方对中特物流未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排。若中
特物流的业绩未能达到承诺，且股份补偿条件被触发，则补偿义务人将按照协议
条款对上市公司进行补偿，从而间接起到了降低交易价格的作用。
2、与可比同行业上市公司的比较
中特物流的核心业务包括国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物
流。目前 A 股市场并无专营特种物流的上市公司。为更为全面、准确分析本次
交易标的估值的合理性，根据证监会行业分类，对 A 股交通运输、仓储和邮政
业共计 94 家上市公司截至本次评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市盈率、市净率
作出如下统计：（剔除市盈率为负、市盈率超过 100 倍或市净率超过 10 倍的公
司）
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000022.SZ 深赤湾 A 41.2092 4.0788
2 000088.SZ 盐田港 62.5052 5.3918
3 000089.SZ 深圳机场 86.3173 2.3169
4 000099.SZ 中信海直 53.2609 4.0148
5 000429.SZ 粤高速 A 25.3194 1.6321
6 000582.SZ 北部湾港 34.0143 3.2958
7 000828.SZ 东莞控股 27.6989 4.1556
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序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
8 000900.SZ 现代投资 25.3271 1.5764
9 000905.SZ 厦门港务 28.7119 3.2225
10 000916.SZ 华北高速 39.8585 2.0698
11 002245.SZ 澳洋顺昌 53.3224 6.3802
12 002357.SZ 富临运业 39.6181 6.0300
13 002492.SZ 恒基达鑫 95.0564 3.8365
14 002627.SZ 宜昌交运 61.6143 4.3925
15 002711.SZ 欧浦智网 84.0318 8.3522
16 200022.SZ 深赤湾 B 23.8530 2.3609
17 200053.SZ 深基地 B 18.5811 2.3709
18 200152.SZ 山航 B 27.1663 2.6614
19 200429.SZ 粤高速 B 11.3521 0.7317
20 600004.SH 白云机场 17.8689 2.2968
21 600009.SH 上海机场 29.1499 3.1998
22 600012.SH 皖通高速 25.0083 2.7512
23 600017.SH 日照港 43.5685 2.5062
24 600018.SH 上港集团 27.0897 3.3648
25 600020.SH 中原高速 18.7293 2.1797
26 600029.SH 南方航空 80.5118 3.8114
27 600033.SH 福建高速 26.7697 2.0278
28 600035.SH 楚天高速 35.2782 2.5982
29 600106.SH 重庆路桥 42.7182 3.4766
30 600115.SH 东方航空 45.6971 5.3479
31 600125.SH 铁龙物流 58.9617 4.3266
32 600190.SH 锦州港 72.1758 2.7063
33 600221.SH 海南航空 30.0420 2.6894
34 600269.SH 赣粤高速 22.8342 1.2719
35 600270.SH 外运发展 42.7635 3.8121
36 600279.SH 重庆港九 77.5760 2.2659
37 600317.SH 营口港 75.5648 4.2136
38 600350.SH 山东高速 15.9984 1.9115
39 600368.SH 五洲交通 89.9260 2.1936
40 600377.SH 宁沪高速 18.9398 2.3164
41 600548.SH 深高速 8.5261 1.6840
42 600561.SH 江西长运 31.0290 3.0074
43 600611.SH 大众交通 61.9943 4.0168
44 600650.SH 锦江投资 53.5357 4.8314
45 600662.SH 强生控股 81.9661 4.8745
46 600676.SH 交运股份 53.1343 4.9399
47 600708.SH 海博股份 40.2595 4.2038
48 600717.SH 天津港 21.7940 1.8537
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序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
49 600787.SH 中储股份 54.8030 4.9454
50 600794.SH 保税科技 98.1028 6.7139
51 600834.SH 申通地铁 95.4539 7.2809
52 600897.SH 厦门空港 19.8932 3.3298
53 601000.SH 唐山港 28.2658 3.1838
54 601006.SH 大秦铁路 14.7151 2.5968
55 601008.SH 连云港 92.7013 3.0250
56 601018.SH 宁波港 40.1443 3.7268
57 601021.SH 春秋航空 57.0426 9.2268
58 601107.SH 四川成渝 21.7393 1.7842
59 601111.SH 中国国航 53.1362 3.5844
60 601188.SH 龙江交通 29.1850 2.5541
61 601333.SH 广深铁路 87.9529 2.1559
62 601518.SH 吉林高速 35.9002 3.7354
63 601880.SH 大连港 61.2042 2.3038
64 603066.SH 音飞储存 65.9875 6.0309
65 603128.SH 华贸物流 80.3069 6.8565
66 603167.SH 渤海轮渡 40.2281 2.8826
67 603223.SH 恒通股份 29.3621 2.6224
68 900903.SH 大众 B 股 29.8426 1.9336
69 900914.SH 锦投 B 股 27.2195 2.4565
70 900945.SH 海航 B 股 24.3162 2.1768
71 900952.SH 锦港 B 股 40.4668 1.5173
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，同行业可比上市公司平均市盈率为 45.30 倍，平均市净率为
3.47 倍。中特物流评估作价的市盈率及市净率均显著低于同行业可比上市公司
平均水平。
3、与可比交易的比较
中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业
务的大型特种物流集团。本次交易中，华贸物流拟以 120,000 万元总价收购中
特物流 100%股权，交易作价与中特物流 2014 年净利润对应的市盈率水平为
14.36 倍。由于中特物流业务特殊，市场上无完全可比的交易案例，本次选取
WIND 资讯统计的 2015 年完成的上市公司并购 Wind 运输行业标的资产的案例
作为可比交易，具体情况如下：
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交易对价 上一会计年度 市盈率水平
序号 收购方 标的资产
（万元） 利润（万元） （倍）
1 富临运业 富临长运 99.9699%股权 96,200.00 11,226.77 8.57
2 利君股份 德坤航空 100%股权 37,000.00 1,564.03 23.66
3 外运发展 华运公司 100%股权 496.75 -604.84 N.A
4 黑芝麻 容州物流园 100%股权 25,596.00 -5,029.85 N.A
5 嘉化能源 美福码头 100%股权 70,000.00 1,268.02 55.20
注：市盈率水平为交易价格对应标的资产上一会计年度归母净利润计算得出。
2015 年完成的可比交易平均市盈率为 29.15 倍，剔除最高市盈率后的平均
市盈率为 16.12 倍，高于中特物流交易作价的市盈率水平。
考虑到中特物流从事特种物流业务，为客户提供专业的特种货物物流服务。
行业对从业企业的运输设备、硬件条件、人员素质、运输技术及项目经验等综合
能力要求较高，行业门槛较高，且行业竞争以技术主导，行业内的领先企业利润
率较高，中特物流本次交易作价合理。
4、与上市公司的比较
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份
购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日华贸物流股票交易均价的
90%，即 9.06 元/股，对应华贸物流市盈率倍数为 66.59 倍，市净率为 5.19 倍。
中特物流评估作价的市盈率及市净率均显著低于华贸物流的水平。
综上所述，按照 2014 年度归属于母公司股东的净利润计算，本次交易标的
资产作价的市盈率与可比上市公司和华贸物流的对比情况如下：
项目 中特物流 可比上市公司 华贸物流
市盈率（倍） 14.36 45.30 66.59
按照 2015 年 6 月 30 日归属于母公司股东的净资产计算，本次交易标的资
产作价的市净率与可比上市公司和华贸物流的对比情况如下：
项目 中特物流 可比上市公司 华贸物流
市净率（倍） 2.26 3.47 5.19
由上表可知，本次交易标的资产的市盈率和市净率显著低于可比上市公司和
华贸物流，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（七）评估基准日至重组报告书摘要签署之日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2015 年 6 月 30 日，中特物流的评估值为 120,050.07 万元，交易双方
据此确定收购价格为 120,000.00 万元，本次交易定价略低于评估值，但与评估
结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业
务评估资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、中特
物流除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理
预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提
供合理的作价依据和价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估
方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评
估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评
估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评
估方法与评估目的具有相关性。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允”。
四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 9.06 元/股。
在本次重组的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次重组发行价格将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决
议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低
于 9.06 元/股。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循
价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其
他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应
调整。
（三）发行股份购买资产的股票发行价格的合理性分析
华贸物流按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作
出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价情况如下表所示：
计算区间
项目
20 日 60 日 120 日
交易均价（元） 10.06 13.56 12.26
交易均价的 90%（元） 9.06 12.21 11.04
交易均价 90%所对应市盈率倍数（倍） 66.59 89.74 81.14
注：2015 年 4 月 17 日，华贸物流 2014 年度股东大会决定以 2014 年末股份总数 400,000,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，共计转增 40,000
万股，转增后公司总股本增加至 80,000 万股。新增无条件限售股于 2015 年 6 月 15 日正式
上市流通。因此，前 60 个交易日和前 120 个交易日均价已经除权除息，前 20 个交易日无
需进行除权除息处理。
截至 2015 年 6 月 30 日（标的公司的评估基准日），同行业可比上市公司
平均市盈率为 45.30 倍，截至 2015 年 7 月 20 日（上市公司重大资产重组首次
停牌前一个交易日），同行业可比上市公司平均市盈率为 38.93 倍，截至 2015
年 11 月 30 日，同行业可比上市公司平均市盈率为 38.22 倍，均显著低于华贸
物流此次定价基准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价
90%对应的市盈率。
根 据 安 永 出 具 的 中 特 物 流 《 审 计 报 告 》 （ 安 永 华 明 （ 2015 ） 审 字 第
61220087_B01 号），交易标的 2014 年实现的归属于母公司所有者的净利润为
8,353.67 万元，公司收购中特物流 100%股权需支付的总交易对价为 120,000 万
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
元。本次交易标的公司作价的市盈率为 14.36 倍，显著低于华贸物流此次定价基
准日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价 90%对应的市
盈率。
华贸物流可选择的市场参考价 90%对应的市盈率与可比上市公司及本次交
易标的公司作价的市盈率对比情况如下：
中特 可比上市公司 华贸物流
项目
物流 2015-6-30 2015-7-20 2015-11-30 20 日 60 日 120 日
市盈率
14.36 45.30 38.93 38.22 66.59 89.74 81.14
（倍）
可见，华贸物流可选择的市场参考价 90%对应的市盈率水平显著高于可比
上市公司和标的公司作价的市盈率水平。
自 2015 年 6 月中旬以来，A 股出现大幅调整，华贸物流的股价亦随之调整，
20 日均价水平即 10.06 元/股低于其 60 日均价和 120 日均价水平。在公司重大
资产重组停牌后，A 股在 2015 年 8 月再度出现大幅下跌，自 2015 年 7 月 20
日（上市公司重大资产重组首次停牌前一个交易日）至 2015 年 11 月 30 日，上
证 综 指 在 该 区 间 段 内 的 累 计 跌 幅 为 13.92% ，Wind 证 监 会 交 运 仓 储 指 数
（883024.WI）在该区间段内的累计跌幅为 13.04%。因此，合理的价格水平成
为推动交易成功的关键考虑因素之一。为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，
确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 9.06 元/股。
本次发行股份购买资产的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重
组办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的
情形。
（四）发行股份募集配套资金发行价格的合理性分析
本次配套融资的股份发行价格不低于 9.06 元/股，具体发行价格将由公司董
事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发
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行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。
发行股份募集配套资金部分的发行价格将根据询价结果确定，符合《发行管
理办法》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
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第六节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年12月4日，本公司与标的公司全体股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、
新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越
超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏就本次发行股份及支付现金购买资产事
项签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了
明确约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款如下：
第 1 条 定义
除非本协议另有明确约定，本协议中下列词语具有如下含义：
1.13 税后净利润/净利润：指按照中国会计准则编制的且由上市公司聘请
的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中中特物流合并
报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
1.16 管理层：戴东润、郭锡文、郭文军、欧阳兵、金大鸣
1.17 管理层股东：戴东润、郭锡文、郭文军、金大鸣、谢兴国、陈立新、
欧阳兵、王雨、李军浩、龚拥军、彭华强、苏卫东、郑艳召、李映群、张文岳、
陈正权、周文广、陈赐年、杨光勇、徐特清、张淑君、戴宝红、袁铁强、文奥、
高尊军、黄剑波、姚彬、杨精刚、张燕武
第 2 条 拟购买资产
2.1 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向中特物流全体股
东购买的其所持中特物流100%的股权。
2.4 拟购买资产价格
根据《资产评估报告》，截至基准日，标的资产的评估价值为120,050.07
万元。各方同意，以《资产评估报告》确定的资产评估值为基础，确定标的资产
的交易价格为12亿元。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
各方协商后同意上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向北京杰讯、
戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七方购买其持
有的中特物流合计54.0441%的股权，支付对价总额为648,529,200元，其中现金
支付对价为177,100,800元，股份支付对价为471,428,400元；以发行股份方式
向瀚博汇鑫收购其持有的中特物流10.7143%的股权，支付对价为128,571,600
元；以现金方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际、成都川
宏六方购买其持有的中特物流股权，支付对价总额为422,899,200元，全部通过
现金方式支付。上市公司向中特物流全体股东支付的交易对价及支付方式如下：
序 持有标的股权 股份对价金额 现金支付金额
交易对方 总支付对价（元）
号 比例 （元） （元）
1 北京杰讯 22.2844% 267,412,800 194,387,529 73,025,271
2 戴东润 11.1422% 133,706,400 97,193,764 36,512,636
3 瀚博汇鑫 10.7143% 128,571,600 128,571,600 0
4 新余百番 5.5711% 66,853,200 48,596,882 18,256,318
5 新余可提 5.5711% 66,853,200 48,596,882 18,256,318
6 新余美雅 5.0162% 60,194,400 43,756,472 16,437,928
7 新余百升 2.5479% 30,574,800 22,225,413 8,349,387
8 新余乐提 1.9112% 22,934,400 16,671,458 6,262,942
9 凯旋特 15.0286% 180,343,200 0 180,343,200
10 成都凌海 9.3859% 112,630,800 0 112,630,800
11 越超有限 4.7242% 56,690,400 0 56,690,400
12 北京厚望 3.5714% 42,856,800 0 42,856,800
13 联创国际 1.4173% 17,007,600 0 17,007,600
14 成都川宏 1.1142% 13,370,400 0 13,370,400
合计 100% 1,200,000,000 600,000,000 600,000,000
第 3 条 发行股份购买资产
3.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
3.2 发行对象
本次发行股份的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余
可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共八方。
3.3 发行方式和认购方式
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本次发行股票采用向特定对象非公开发行股票的方式，由前述八方以其持有
的中特物流50%股权认购。发行对象具体认购方式如下：
为获得华贸物流股份拟出让
序号 发行对象
中特物流股权比例
1 北京杰讯 16.1990%
2 戴东润 8.0995%
3 瀚博汇鑫 10.7143%
4 新余百番 4.0497%
5 新余可提 4.0497%
6 新余美雅 3.6464%
7 新余百升 1.8521%
8 新余乐提 1.3893%
合计 50.00%
3.4 定价基准日和发行价格
3.4.1 本次发行股份购买资产定价基准日为华贸物流第二届董事会第十六
次会议决议公告日。
3.4.2 发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的
90%，其中董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议
公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上
市公司股票交易总量。依此计算方式确定的发行价格为9.06元/股。
3.4.3 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3.5 本次发行的数量
3.5.1 本次发行股份购买资产的发行股份数量按以下方式确定：
向每个发行对象发行的股份数量=每个交易对方为获得上市公司股份拟出让
标的资产股权的交易价格/发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足
1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公
司。
本次发行股份购买资产的发行数量为向每个发行对象发行的股份数量之和。
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3.5.2 根据上述计算方法，各方同意，上市公司本次向发行对象发行股份
数量合计为66,225,162股，具体发行数量如下：
序号 名称或姓名 发行股份数量（股）
1 北京杰讯 21,455,577
2 戴东润 10,727,788
3 瀚博汇鑫 14,191,125
4 新余百番 5,363,894
5 新余可提 5,363,894
6 新余美雅 4,829,632
7 新余百升 2,453,136
8 新余乐提 1,840,116
合计 66,225,162
3.5.3 最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。
3.5.4 如上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，发行数量亦将作相应调整。
3.5.5 如标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产对价总
额的，中特物流全体股东在此同意放弃前述差额部分。
3.6 股份锁定承诺
3.6.1 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份
发行结束之日起十二个月内不转让。上述十二（12）个月锁定期限届满后，按
照如下方式解锁：
（1） 如本协议第5条约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中
特物流2016年度专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博
汇鑫可解锁股份数为各自认购上市公司本次发行股份数的20%；
（2） 依据本协议第5条约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁。
3.6.2 新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺本次以
资产认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
3.6.3 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、
新余百升、新余乐提如拟对依据本协议取得的上市公司股份设置质押或其他权利
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负担应书面通知上市公司，在获得上市公司董事会书面同意后方可实施；上市公
司董事会应在收到通知后15个工作日内作出同意或不同意的书面回复。
3.6.4 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
3.6.5 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、
新余百升、新余乐提认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也
应遵守上述锁定安排。
3.6.6 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、
新余百升、新余乐提认购的上市公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有
效的《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定。
3.7 上市地
本次发行的股份将申请在上交所上市交易。
3.8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的上市公
司新老股东共享。
3.9 支付股份的安排
标的资产按照本协议第6条“拟购买资产的交割”约定执行完成之后，由上
市公司聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后五（5）个
工作日内，上市公司应向证券登记结算公司提交发行股份购买资产的新增股份登
记申请，按照中国证监会核准文件的内容，根据《重组办法》和《发行管理办法》
等相关法律法规的规定及协议的约定向北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、
新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提非公开发行股份并完成证券登记手续。
第 4 条 支付现金购买资产
4.1 支付对象
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华贸物流向中特物流股东支付现金对价60,000万元购买其持有的中特物流
50%股权，华贸物流向中特物流股东支付的现金金额如下：
以现金对价方式出让的标的公
序号 名称或姓名 现金对价（元）
司股权比例
1 北京杰讯 6.0854% 73,025,271
2 戴东润 3.0427% 36,512,636
3 新余百番 1.5214% 18,256,318
4 新余可提 1.5214% 18,256,318
4 新余美雅 1.3698% 16,437,928
6 新余百升 0.6958% 8,349,387
7 新余乐提 0.5219% 6,262,942
8 凯旋特 15.0286% 180,343,200
9 成都凌海 9.3859% 112,630,800
10 越超有限 4.7242% 56,690,400
11 北京厚望 3.5714% 42,856,800
12 联创国际 1.4173% 17,007,600
13 成都川宏 1.1142% 13,370,400
合计 50% 600,000,000
4.2 现金支付方式
4.2.1 首期现金支付：上市公司应在中特物流100%股权过户至上市公司的
工商变更登记完成后的十（10）个工作日内，支付上述现金对价金额的30%；
4.2.2 第二期现金支付：上市公司应在本次发行股份募集配套资金到账后
十（10）个工作日内或标的资产交割后四（4）个月，以较早发生者为准，支付
上述现金对价金额的70%。
第 5 条 业绩承诺及补偿措施
5.1 补偿义务人承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；2016
年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于30,000
万元。
5.2 补偿义务人以本协议第2.4条约定的各自获得的标的资产的交易对
价为限承担补偿义务。业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年。
5.3 中特物流在2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润
数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报
告中披露的中特物流净利润数计算。
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5.4 2017年12月31日决算日至审计报告签发日止，对业务合同有效和已
存在执行事实，但因道路改造、自然灾害、工程延期等非中特物流原因影响收益
延迟反映的部分，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审阅
并出具期后事项备忘录，履行报经上市公司审核同意程序后，可调整视同业绩承
诺期内的对应收入和经常性净利润；按照会计准则，该期后事项在下一会计年度
仍未能真实完整反映为收益的，则应作为业绩承诺期内的重新调减因素予以扣
减，并适用本协议5.5条的约定确定业绩补偿义务。
以上事项应单独核算和编制财务报告，且不得作为上市公司对标的公司管理
层2017年度以后业绩预算的依据，实现业绩持续增长是标的公司管理层的基本
和主要职责。
5.5 若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达
到本协议第5.1条承诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的10%，
则补偿义务人应将上述差额部分以现金方式补足。
补偿义务人承诺，于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起十（10）
个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额：
应补偿现金金额＝2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至
2017年度实现的实际累计净利润
上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持
中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十（20）个
工作日内将各自补偿金额一次性支付给上市公司。
5.6 若中特物流2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到
本协议第5.1条承诺累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的10%，则补偿义
务人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润
补偿。
补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具后的十（10）个工作
日内，依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额：
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应补偿金额=（2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017年
度实现的实际累计净利润）÷2015年度至2017年度承诺累计净利润×标的资产
交易价格
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股
份发行价格
上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿
义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比
例进行分摊。
5.7 本协议第5.5条约定的股份补偿条件被触发的，上市公司应在中特物
流2017年度专项审计报告出具之日起的二十（20）个工作日内召开董事会，确
定以1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（下称“回购注销”）；
补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿，补偿义务人应于中
特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十（20）个工作日内将各自补偿
的现金金额一次性支付给上市公司。
如因上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权
人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，上市公司应书面通知补偿义务
人，将其应补偿的股份数量无偿划转给上市公司2017年度报告披露日登记在册
的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占2017年度报
告披露日上市公司总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠
股份。
5.8 若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。
第 6 条 拟购买资产的交割
6.1 各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份及支付现
金购买资产方案，并且最迟应在协议生效后四（4）个月内实施完毕，但因政府
部门审批造成的延误除外。
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6.2 在本协议生效后，中特物流全体股东应促使中特物流尽快办理相关
交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五
（5）个工作日启动。
6.3 拟购买资产的过户
6.3.1 中特物流全体股东有义务促使中特物流最迟在本协议生效及过户满
足的条件成就后一（1）个月内办理完毕股东变更的相关审批、登记、备案手续，
使标的资产全部过户至上市公司名下。但因政府部门审批造成的延误除外。
6.3.2 为完成上述股权过户，中特物流全体股东应促使中特物流履行相应
的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
6.3.3 在标的资产过户至上市公司名下后十（10）个工作日内，由上市公
司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报
告。上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资
产交割完成的必要非充分证据。
6.4 拟购买资产的权利转移和风险承担
6.4.1 各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，
上市公司自交割日起即成为中特物流的唯一股东，享有该等股权法律规定的完整
的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
6.4.2 过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上
市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风险，由中特物流全
体股东承担。中特物流全体股东应对中特物流及其全资子公司资产的完整、毁损
或者灭失向上市公司承担责任。上市公司将以交割日最近一个月月末为审计基准
日，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益等净资产变动情
况进行专项审计。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则中特物
流全体股东应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分或净
资产减少的部分向上市公司进行补偿，如交易对方未能履行补足义务，则上市公
司有权在现金对价中进行等额扣减。
6.4.3 拟购买资产在评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
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6.4.4 各方同意并确认，交割日前中特物流及其全资子公司的经营行为或
非经营行为导致中特物流及其全资子公司在交割日后被包括但不限于交通运输、
商务、工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚
款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由中特物流全体股东共同
向上市公司或中特物流以现金方式补足全部损失。
6.4.5 中特物流全体股东存在未向上市公司书面披露的交割日前或有事
项，导致中特物流受到财产损失的，由中特物流全体股东共同向上市公司或中特
物流以现金方式补足全部损失。
第 7 条 本次发行的实施
7.1 标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务
所就本次发行出具验资报告后五（5）个工作日内，上市公司应向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份按照本协议
约定的数量分别登记在北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新
余美雅、新余百升、新余乐提名下，上述中特物流股东应就此向上市公司提供必
要的配合。
第 11 条 生效
11.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
11.1.1 本协议经上市公司董事会批准；
11.1.2 本协议经上市公司股东大会批准；
11.1.3 国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易；
11.1.4 中国证监会核准本次交易。
11.2 若出现本协议第11.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或
满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司及中特物流提高资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按
相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协
议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
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第 12 条 违约责任
12.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协
议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
12.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要
求违约方赔偿损失。
12.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《股份认购协议》
2015年12月4日，本公司与星旅易游就本次募集配套资金事项签署了《股份
认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《股份认购协议》的主要
条款如下：
第 1 条 本次发行及股份认购方案
1.1. 本次发行规模
根据本协议的约定，华贸物流同意向星旅易游非公开发行总额不低于人民币
3.6亿元的A股股份（以下简称“新发行股份”），星旅易游同意认购该等新发行
股份，认购总价款不低于人民币3.6亿元（以下简称“认购价款”）。
双方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为
准。
1.2. 本次发行方案
1.2.1. 新增股份的种类和面值
本次华贸物流拟向星旅易游发行的新增股份种类为境内上市人民币普通股
A股，每股面值1元人民币。
1.2.2. 发行价格
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本次发行股份的定价基准日为华贸物流审议并同意本次交易方案的董事会
决议公告日，即华贸物流第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低
于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于9.06元/股。
本次发行的具体价格，由上市公司董事会根据股东大会授权在华贸物流取得
中国证监会关于本次发行核准的文件后，按照《非公开发行细则》等规定，遵循
价格优先的原则确定。星旅易游不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其
他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司有派息、送股、转增股本等除权除
息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
1.2.3. 发行数量
本次发行股份的发行数量为按照“认购金额/发行价格”确定。发行数量将
由董事会根据股东大会授权根据实际情况与独立财务顾问（保荐机构）协商，并
结合中国证监会的核准确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司有派息、送股、转增股本等除权除
息行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应
调整。
1.2.4. 新发行股份的锁定期
星旅易游本次认购的新发行股份，自新发行股份本次发行结束之日起三十六
（36）个月内不得转让。
星旅易游在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股
份等，亦应遵守上述锁定安排。
星旅易游因本次非公开发行取得的华贸物流新发行的股份在锁定期届满后
其转让和交易还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法
规、规章规范性文件、交易所相关规则以及华贸物流公司章程的相关规定。
1.2.5. 新增股份的上市地点
本次新发行股份将在上交所上市交易。
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1.2.6. 滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市
公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
1.3. 本次募集资金用途
本次发行募集配套资金用途将严格根据上市公司股东大会审议通过的相应
决议执行（上市公司董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调
整）。
第 2 条 缴款、验资及股份登记
2.1. 星旅易游同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国证
监会的核准且星旅易游收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出
的认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款
一次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户，即上市公司
非公开发行收款账户。
2.2. 上市公司应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对
该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本
协议第2.1款的约定支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的3个工作日。
2.3. 上市公司应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提交将星旅易游登记为新发行股份持有人的书
面申请。
第 6 条 违约责任
6.1. 本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害
性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方
如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有
误，则该方应被视作违约。
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6.2. 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6.3. 如上市公司股东大会未能审议通过、国务院国资委未能批准或中国
证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约
责任。
6.4. 本协议生效前，为确保本次收购顺利通过中国证监会审核，上市公
司有权根据中国证监会对于上市公司重大资产重组配套融资事宜审核政策的调
整情况调减或取消本次配套融资方案，上市公司无需就此向星旅易游承担违约责
任。如配套融资进行调减，星旅易游按原有认购比例相应进行调减。
6.5. 本协议生效后，星旅易游拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款
的，星旅易游应当向上市公司支付违约金。前述违约金不能弥补上市公司因星旅
易游违约而遭受的损失的，上市公司有权就该损失继续向星旅易游追偿。
6.6. 双方同意，若出现上市公司与中特物流股东签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》发生调整且上市公司以调整后方案向中国证监会进行正式
申报，由此导致上市公司相应调整本次发行股份的数量或星旅易游违反本协议约
定的认购义务的，双方互不承担违约责任。
第 8 条 本协议的生效及终止
8.1. 本协议自双方签字、盖章之日起成立，并于上市公司与中特物流全
体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
8.2. 除另有约定外，本协议双方书面一致同意的，可解除本协议；双方
一致同意，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，本协议同时解
除或终止。
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第七节 财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2015）审字第 61220087_B02
号），中特物流最近两年及一期的财务资料如下：
（一）财务报表的编制基础和方法
1、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及
修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）
编制。并于 2014 年 7 月 1 日起开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中
权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会
计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》和
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》。
本财务报表的目的是基于港中旅华贸国际物流股份有限公司筹划申请发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
2、财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括中特物流及子公司 2013
年、2014 年，截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表。子公司，是指
被中特物流控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及中特物流所
控制的结构化主体等）。
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（二）最近两年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产：
货币资金 4,125.84 8,663.87 22,255.93
应收票据 3,792.87 9,012.88 4,647.38
应收账款 36,006.58 33,299.90 28,355.55
预付款项 3,334.61 954.97 3,030.92
其他应收款 1,409.36 12,119.41 689.51
存货 9,356.43 3,120.19 7,151.95
其他流动资产 8,102.99 6,583.50 2,017.04
流动资产合计 66,128.67 73,754.73 68,148.30
非流动资产：
可供出售金融资产 589.72 117.00 -
长期股权投资 1,196.78 1,190.71 1,000.94
投资性房地产 5,057.80 5,190.57 -
固定资产 13,842.81 15,295.45 17,310.50
在建工程 1,014.88 690.74 562.11
无形资产 3,719.57 4,296.51 3,760.18
商誉 - 1,114.32 1,114.32
长期待摊费用 427.81 0.89 28.54
递延所得税资产 1,250.27 603.97 555.24
其他非流动资产 2,318.12 1,589.19 3,304.47
非流动资产合计 29,417.75 30,089.36 27,636.31
资产总计 95,546.42 103,844.09 95,784.61
流动负债：
短期借款 15,000.00 15,000.00 10,000.00
应付票据 3,314.19 2,000.00 3,050.00
应付账款 9,558.05 9,372.28 9,411.28
预收款项 1,298.73 804.17 1,319.24
应付职工薪酬 482.18 1,028.91 1,098.41
应交税费 2,696.73 1,395.74 420.12
应付利息 - - 10.77
应付股利 4,467.09 - -
其他应付款 155.23 624.72 5,070.20
一年内到期的非流动负债 400.00 400.00 300.00
流动负债合计 37,372.21 30,625.82 30,680.02
非流动负债：
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项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
长期借款 479.00 779.00 1,179.00
递延所得税负债 - 18.36 19.56
非流动负债合计 479.00 797.36 1,198.56
负债合计 37,851.21 31,423.19 31,878.58
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 57,695.20 72,175.99 63,481.53
少数股东权益 - 244.91 424.50
所有者权益合计 57,695.20 72,420.90 63,906.03
负债和所有者权益总计 95,546.42 103,844.09 95,784.61
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、营业总收入 41,475.64 70,276.69 89,345.00
其中：营业收入 41,475.64 70,276.69 89,345.00
二、营业总成本 35,196.75 61,764.77 80,063.78
其中：营业成本 30,029.59 54,137.42 70,335.35
营业税金及附加 268.67 344.87 1,315.52
销售费用 263.96 429.81 495.63
管理费用 3,392.74 5,489.43 6,403.96
财务费用 739.28 1,036.35 1,414.96
资产减值损失 502.51 326.88 98.37
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益 848.36 334.59 256.20
其中：对联营企业和合营企业
195.60 189.78 3.85
的投资收益
三、营业利润 7,127.26 8,846.51 9,537.41
加：营业外收入 128.45 871.74 240.75
其中：非流动资产处置利得 6.16 10.80 10.48
减：营业外支出 22.56 14.35 29.23
其中：非流动资产处置损失 21.99 7.04 13.46
四、利润总额 7,233.15 9,703.90 9,748.93
减：所得税费用 1,026.33 1,447.74 1,555.46
五、净利润 6,206.82 8,256.16 8,193.48
归属于母公司所有者的净利润 6,217.91 8,353.67 8,165.67
少数股东损益 -11.08 -97.52 27.81
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3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,496.77 68,890.19 89,579.52
收到的税费返还 85.88 2.70 5.48
收到其他与经营活动有关的现金 164.19 993.81 280.43
经营活动现金流入小计 49,746.84 69,886.70 89,865.43
购买商品、接受劳务支付的现金 35,974.77 48,446.04 59,881.22
支付给职工以及为职工支付的现
4,636.08 5,894.64 4,330.01
金
支付的各项税费 3,022.57 3,455.44 3,510.57
支付其他与经营活动有关的现金 2,706.98 3,596.28 4,177.52
经营活动现金流出小计 46,340.40 61,392.40 71,899.32
经营活动产生的现金流量净额 3,406.44 8,494.31 17,966.11
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产收回的
245.93 17.41 8.04
现金净额
处置子公司收到的现金净额 2,080.18 - -
取得投资收益收到的现金 318.30 156.47 252.35
收到其他与投资活动有关的现金 68,760.00 60,573.00 199,700.00
投资活动现金流入小计 71,404.40 60,746.87 199,960.40
购建固定资产、无形资产支付的
2,624.54 5,047.72 6,830.63
现金
取得子公司及其他营业单位支付
531.22 118.50 260.40
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 70,620.00 65,393.00 200,900.00
投资活动现金流出小计 73,775.76 70,559.22 207,991.03
投资活动产生的现金流量净额 -2,371.35 -9,812.35 -8,030.63
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 13,000.00 15,000.00 16,479.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 4,000.00
筹资活动现金流入小计 13,000.00 15,000.00 20,479.00
偿还债务支付的现金 13,300.00 10,300.00 14,000.00
偿付利息支付的现金 5,309.56 913.27 653.60
支付其他与筹资活动有关的现金 261.74 15,313.23 428.19
筹资活动现金流出小计 18,871.30 26,526.50 15,081.79
筹资活动产生的现金流量净额 -5,871.30 -11,526.50 5,397.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
46.84 3.54 -15.73
影响
五、现金及现金等价物净增加（减少） -4,789.38 -12,841.00 15,316.96
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
额
加：期初现金及现金等价物余额 7,785.61 20,626.61 5,309.65
六、期末现金及现金等价物余额 2,996.23 7,785.61 20,626.61
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
根据安永出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报
告》（安永华明（2015）专字第 60468585_B03 号），上市公司备考财务资料
如下：
（一）备考财务报表的编制基础和方法
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定，本公司需对拟购买中特物流的资产的财务报表编制
备考财务报表。本备考财务报表根据以下假设基础编制：
（1）为给使用者提供更相关的信息，本备考合并财务报表之编制系假定本
次交易于备考合并财务报表列报之最早期初 2014 年 1 月 1 日已完成，华贸物流
于该日已持有购买中特物流全部股权，以此假定的公司架构为会计主体编制而成
（包括华贸物流及其子公司以及中特物流及其子公司）。
本备考合并财务报表系以华贸物流相关期间的合并财务报表和中特物流相
关期间的合并财务报表为基础，根据非同一控制下企业合并的处理方法，按照备
考合并财务报表附注中所述的会计政策与估计编制而成。华贸物流和中特物流相
关期间的合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部颁布的企业会计准则
（包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业会计准则）及相关规定制定。华贸物
流与中特物流于相关备考期间及资产负债表日的重大交易及往来余额已予抵消。
合并范围内的各子公司、合营企业和联营企业在报告期内所采用的会计政策不存
在重大差异。
（2）假设于 2014 年 1 月 1 日，华贸物流已通过发行股份及支付现金的方
式实现购买中特物流的全部股权，发行股份为 66,225,162 股，发行价格为定价
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
基准日前 20 个交易日华贸物流股票交易均价的 90%，为人民币 9.06 元/股。根
据发行股份和发行价格及现金支付额，本备考合并财务报表按人民币
1,200,000,000.00 元作为合并对价，其中向交易对方发行股份 66,225,162 股列
“股本”、发行溢价人民币 533,774,838.00 元（不考虑发行费用和税金）列“资
本公积-股本溢价”，尚需由现金支付的人民币 600,000,000.00 元列“其他应付
款”。并据此增加公司 2014 年 1 月 1 日的股本及资本公积。
（3）中特物流 2015 年 6 月 26 日实施现金分红人民币 210,000,000.00 元，
假设在 2014 年 1 月 1 日已经实施。
（4）鉴于本次交易尚未实施，华贸物流尚未实际控制中特物流。根据中通
诚出具的中通评报字[2015]178 号《资产评估报告》中以资产基础法评估的中特
物流 2015 年 6 月 30 日净资产价值，假设其中房屋建筑物、机器设备、土地使
用权和商标权及其他专利的增值计人民币 147,748,252.49 元，以及由于增值而
确认的递延所得税负债（以下统称“增值额”）于 2014 年 1 月 1 日或资产实际
购买日孰晚日期已经存在。其中，于 2014 年 1 月 1 日已经存在的资产的增值额
与中特物流 2014 年 1 月 1 日净资产账面价值的合计数扣除 2015 年 6 月 26 日
中特物流实施现金分红后的金额确认为购买可辨认净资产公允价值，该可辨认净
资产公允价值与交易对价之间的差额计人民币 675,400,366.64 元于本备考合并
财务报表中确认为商誉。与 2014 年 1 月 1 日后新增资产相关的增值额在初始确
认时计入资本公积。
（5）由于本次交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报中反映。
（6）由于本备考合并财务报表是为华贸物流筹划申请发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之目的而编制。华贸物流管理当局认为，相关期间的备
考合并现金流量表，备考合并股权权益变动表及分部报告相关信息对作为特定用
途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务报表并未
编制备考合并现金流量表，备考合并股权权益变动表及分部报告相关信息。
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港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31
流动资产：
货币资金 59,747.34 59,933.16
应收票据 6,003.92 10,201.78
应收账款 168,871.84 156,306.95
预付款项 48,195.65 60,273.89
其他应收款 13,624.66 22,301.56
存货 36,984.06 7,058.18
其他流动资产 12,644.12 8,200.62
流动资产合计 346,071.60 324,276.14
非流动资产：
可供出售金融资产 2,535.51 2,193.14
长期股权投资 1,196.78 1,190.71
投资性房地产 5,337.36 5,515.03
固定资产 47,818.22 47,545.24
在建工程 5,104.23 3,676.55
无形资产 21,670.83 23,069.84
商誉 83,859.20 84,973.52
长期待摊费用 862.85 640.81
递延所得税资产 2,489.00 2,105.89
其他非流动资产 2,318.12 1,589.19
非流动资产合计 173,192.09 172,499.93
资产总计 519,263.68 496,776.07
流动负债：
短期借款 92,881.31 65,691.12
应付票据 3,558.81 8,258.87
应付账款 70,434.69 73,043.13
预收款项 43,804.91 20,396.82
应付职工薪酬 5,016.59 6,415.40
应交税费 3,515.21 3,663.11
应付利息 195.25 98.61
应付股利 48.96 3,715.00
其他应付款 70,940.01 99,785.11
一年内到期的非流动负债 400.00 400.00
流动负债合计 290,795.74 281,467.18
非流动负债：
长期借款 479.00 779.00
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递延所得税负债 3,828.40 3,956.14
非流动负债合计 4,307.40 4,735.14
负债合计 295,103.15 286,202.32
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 220,651.42 207,623.57
少数股东权益 3,509.12 2,950.18
所有者权益合计 224,160.54 210,573.75
负债和所有者权益总计 519,263.68 496,776.07
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度
一、营业总收入 629,919.36 866,969.79
其中：营业收入 629,919.36 866,969.79
二、营业总成本 611,371.85 844,404.77
其中：营业成本 569,364.88 794,682.91
营业税金及附加 431.70 1,175.48
销售费用 24,687.41 25,010.41
管理费用 13,939.77 19,105.18
财务费用 2,437.20 3,053.40
资产减值损失 510.89 1,377.39
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- -
填列）
投资收益 949.16 334.59
其中：对联营企业和合营企业的投资
- -
收益
三、营业利润 19,496.66 22,899.60
加：营业外收入 2,033.15 2,140.28
其中：非流动资产处置利得 67.77 221.56
减：营业外支出 133.98 192.64
其中：非流动资产处置损失 117.13 89.31
四、利润总额 21,395.84 24,847.25
减：所得税费用 4,060.23 4,861.94
五、净利润 17,335.61 19,985.31
归属于母公司所有者的净利润 16,542.86 19,759.25
少数股东损益 792.75 226.05
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（本页无正文，为《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买
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