江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、公司设立以来股本演变情况的说明
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“奥力威”）前身为扬州奥力
威传感器有限公司（以下简称“奥力威有限”），于 2010 年 10 月 10 日整体变更设立。公
司具体的股本演变情况如下：
（一）有限公司成立
1、基本情况
1993 年 11 月 19 日，奥力威有限成立，取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁
发的工商企合苏扬字第 00913 号营业执照。奥力威有限成立时为中外合资企业，注册资
本为 80 万美元，合资方分别为扬州汽车塑料件制造公司（中方股东，国有企业，2002
年更名为“扬州亚普汽车塑料件有限公司”，2006 年更名为“亚普汽车部件有限公司”，
2011 年 6 月整体变更为“亚普汽车部件股份有限公司”，以下简称“扬州亚普”）、奥地利
C&T 贸易有限公司（外方股东，以下简称“奥地利 C&T”）和香港迅速汽车公司（外方
股东，以下简称“香港迅速”），其中扬州亚普以价值人民币 348 万元的厂房等资产折合
40 万美元出资，奥地利 C&T 和香港迅速均以现金出资 20 万美元。奥力威有限成立时
的股权结构如下表所示：
股东简称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 股权比例
扬州亚普 40.00 40.00 50.00%
奥地利 C&T 20.00 20.00 25.00%
香港迅速 20.00 20.00 25.00%
合计 80.00 80.00 100.00%
2、扬州亚普实物出资的具体情况
（1）实物出资的内容及具体明细
根据扬州会计师事务所 1994 年 6 月 12 日出具的《关于验证投入资本的报告》【扬
会外（1994）130 号】，扬州亚普与奥地利 C&T、香港迅速合资设立奥力威有限，其中
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扬州亚普以厂房、设备、模具及代垫费用投入，投入资产价值共计人民币 348.008 万元，
其中 348 万元折为 40 万美元出资额，剩余 0.008 万元作为往来款，出资资产具体明细如
下：
序号 资产名称 价值（万元）
1 厂房 113.2898
2 设备 186.5704
3 模具 29.1000
4 在建工程 16.5462
5 开办费 2.5016
合 计 348.0080
（2）实物出资的价格及定价依据
扬州亚普本次出资资产作价共计人民币 348 万元，系按照扬州会计师事务所出具的
《关于扬州汽车塑料件制造公司的资产评估报告》【扬州资评（1993）第 65 号】中的评
估价值并经股东协商一致后定价。
（3）国有资产出资所履行的法律程序
①1993 年 10 月 18 日，扬州亚普、奥地利 C&T、香港迅速三家公司签署《合资经
营扬州奥力威传感器有限公司合同》及《合资经营扬州奥力威传感器有限公司章程》，
决定共同投资设立“扬州奥力威传感器有限公司”。合资合同第十一条约定，“甲、乙、
丙三方将以下作为出资：甲方（扬州亚普）：以现有厂房、设备等资产作价 40 万美元；
乙方：现金 20 万美元；丙方：现金 20 万美元”。
②1993 年 11 月 3 日，扬州外经委下发《关于“扬州奥力威传感器有限公司”合同、
章程的批复》【扬经贸资字（1993）第 367 号】，同意设立奥力威有限。
③1993 年 11 月 19 日，奥力威有限成立，依法取得国家工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》【工商企合苏扬字第 00913 号】，注册资本为 80 万美元。
④1994 年 3 月 7 日，扬州市轻工业局下发《关于对扬州汽车塑料件制造公司向中外
合资企业投入资产评估的批复》【扬轻（94）052 号】，同意扬州会计师事务所出具的《关
于扬州汽车塑料件制造公司的资产评估报告》【扬州资评（1993）第 65 号】评估结果，
同意扬州亚普以此为依据向奥力威有限投资。
⑤1994 年 3 月 8 日，三方股东共同签署《扬州奥力威传感器有限公司投资三方对资
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产的确认书》，确认同意扬州亚普投入资产总计人民币 348 万元。
⑥1994 年 3 月 15 日，扬州亚普向扬州市轻工业局提交《关于请求确认向中外合资
扬州奥力威传感器有限公司投入国有资产的报告》【扬汽塑（94）018 号】，请求同意其
将上述资产向合资公司投资。同日，扬州市轻工业局在该报告上盖章确认，同意出资。
⑦1994 年 3 月 15 日，扬州亚普和奥力威有限共同签署《扬州汽车塑料件制造公司
投给扬州奥力威传感器有限公司资产移交清单》，移交上述出资资产。
⑧1994 年 6 月 12 日，扬州会计师事务所出具《关于验证投入资本的报告》【扬会外
（1994）130 号】，确认各股东出资到位。
(4)实物资产中厂房所占有土地的权属情况
①当时的权利归属情况
1993 年，扬州亚普向奥力威有限出资时，出资资产中的厂房所占用土地的土地类别
为工业土地，土地使用权人为扬州亚普。
②目前的权利归属情况
2004 年，扬州市土地开发储备中心与扬州亚普签订《国有土地收购合同》【合同编
号：2004005】，合同约定甲方（扬州市土地开发储备中心）收购乙方（扬州亚普）位于
扬州市曲江南路 8 号的国有土地使用权，包括该地块上产权归属于奥力威有限的建筑物。
此后，奥力威有限按上述合同约定搬离了曲江南路 8 号厂区，现曲江南路 8 号厂区已全
部拆迁，变更为居住用地。
保荐机构认为：扬州亚普于 1993 年 11 月以实物资产向发行人出资已履行相应程序，
合法合规，上述实物资产出资不存在纠纷或潜在纠纷。1993 年实物资产出资中的厂房所
占用的土地使用权土地权属明确，奥力威有限使用该土地不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为：1993 年 11 月扬州亚普以实物资产出资已履行了当时法律法规中
有关国有企业投资中外合资企业的有关程序要求，实物资产出资经股东协商一致及国有
资产主管部门同意，履行了必要的程序，没有损害国有股东权益的情形，没有造成国有
资产流失，本次出资不存在纠纷或潜在纠纷，合法合规；扬州亚普以厂房出资所占用的
土地权属明确，奥力威有限使用扬州亚普的土地不存在纠纷或潜在纠纷。
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3、香港迅速的具体情况
（1）股权结构及演变情况
香港迅速系合伙企业，成立于 1984 年 6 月 1 日，设立时有两名合伙人，分别为蔡
维谦、施敏娜。
（2）实际控制人
香港迅速系合伙人蔡维谦、施敏娜共同控制的合伙企业。
（3）实际从事的主要业务
汽车维修及进出口贸易。
（4）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、扬州亚普的关
系
香港迅速与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系。
香港迅速曾为扬州亚普的供应商，二者之间无关联关系。
（5）入股发行人的原因
1993 年，扬州亚普拟与其他企业共同出资设立奥力威有限，但资金缺乏，香港迅速
与扬州亚普已有一段时间的业务往来，故扬州亚普邀请香港迅速共同投资于奥力威有
限，以解决资金不足的问题。香港迅速亦看好大陆汽车配件行业的发展，故决定投资。
4、出资时间情况说明
《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第四条规定：“合营合同中规定一
次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起 6 个月内缴清。”根据前述规定，
奥力威有限的出资应在 1994 年 5 月 18 日前缴清，但实际于 1994 年 6 月 12 日缴清。
奥力威有限设立时各股东虽未按时出资，但所有股东均无异议，原审批机关已批准
此次出资，工商行政管理机关已颁发新的企业法人营业执照，奥力威有限未受到工商行
政管理部门或外经贸主管部门的处罚。
保荐机构认为：奥力威有限设立时各股东虽未按照法律规定按时缴清，但事后已全
部缴清，且所有股东均无异议，审批机关已批准此次出资，工商行政管理机关已颁发新
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的企业法人营业执照，未受到工商行政管理部门或外经贸主管部门的处罚，对本次发行
上市不构成障碍。
律师认为：奥力威有限的设立已获得当时法律、法规和有关主管部门规定所要求的
批准和授权，设立程序符合当时法律、法规及有关主管部门规定的要求；奥力威有限股
东首期出资未能按时缴清不影响奥力威有限法人主体资格。
5、奥地利 C&T 的具体情况
（1）基本情况
公司名称：C&T Handelsgesellschaft m.b.H.（奥地利 C&T 贸易有限公司）
注册时间：1992 年 10 月 11 日
注册地址：Wlen 7.Burgg.117
注册资本：50 万（奥地利先令）
股权结构：David chiu55%、Yue Tsang45%
实际控制人：David chiu
从事的主要业务：贸易、投资
（2）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、扬州亚普的关
联关系
奥地利 C&T 为发行人前身奥力威有限曾经的股东，2005 年 5 月后，奥地利 C&T
不再持有奥力威有限的股权，与奥力威有限及发行人不再有任何关联关系。此外，奥地
利 C&T 与发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、扬州亚普无关联关
系或其他利益关系。
2015 年 5 月 5 日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺：
“本人及本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、年满 18 周岁的
子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，从未直接或间接持有奥地利
C&T 贸易有限公司股权，不是该公司实际控制人，未担任董事、监事、高级管理人员，
与该公司无关联关系。”
2015 年 5 月 5 日，扬州亚普出具承诺：“（1）本公司从未直接或间接持有奥地利
C&T 贸易有限公司股权或以其它方式控制奥地利 C&T 贸易有限公司；（2）奥地利 C&T
贸易有限公司不是直接或者间接控制本公司的法人或其他组织控制的企业；（3）奥地利
C&T 贸易有限公司从未直接或间接持有本公司股权；（4）本公司董事、监事、高级管
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理人员从未担任过奥地利 C&T 贸易有限公司董事、监事、高级管理人员；（5）本公司
与奥地利 C&T 贸易有限公司无其他关联关系。”
（二）第一次增资
1、基本情况
1996 年，香港柏邦国际有限公司（以下简称“香港柏邦”） 以现金 10 万美元出资（其
中 9 万美元增加注册资本，1 万美元为资本溢价），增资后公司注册资本增加为 89 万美
元，股权结构如下：
股东简称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 股权比例
扬州亚普 40.00 40.00 45.00%
奥地利 C&T 20.00 20.00 22.50%
香港迅速 20.00 20.00 22.50%
香港柏邦 9.00 9.00 10.00%
合计 89.00 89.00 100.00%
2、香港柏邦的具体情况
（1）股权结构及演变情况
香港柏邦系私人股份有限公司，成立于 1993 年 1 月 20 日。
香港柏邦设立时，法定股本为 10000 股，实际发行股本为 2 股：Sheen Friendship
Limited 持有 1 股；True Friendship Limited 持有 1 股。
1995 年 3 月 1 日，香港柏邦的股东变更为：奚艾荣持有 1 股；徐虹持有 1 股。
（2）实际控制人
香港柏邦实际控制人为奚艾荣、徐虹。
(3)实际从事的主要业务
香港柏邦实际从事的主要业务是投资、持有、出售及处置任何政府、国家、公司、
企业或其他实体和机构的股票、股权、债券、金融债券、权益、票据，通过增加股权、
发行股票、发行债券和金融债券等方式筹集或借贷资金。
（4）与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、扬州亚普的关
系
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香港柏邦与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、扬州亚普均
无关联关系。
（5）入股发行人的原因
1995 年，奥力威有限发展逐步步入正轨，急需进一步补充资金并开拓市场，香港柏
邦可以为奥力威有限提供一定的市场资源和资金来源，故当时奥力威有限的三方股东一
致同意香港柏邦入股奥力威有限。
3、增资的背景和原因
1995 年，因奥力威有限业务发展需要，董事会同意公司采用包括增资扩股在内的多
种方案筹集资金。当时，香港柏邦向奥力威有限发出了《关于申请参股扬州奥力威传感
器有限公司函》，表示愿意投资奥力威有限。
1995 年 6 月 29 日，奥力威有限召开第二次董事会会议，讨论通过公司增资扩股方
案，决定“同意香港柏邦国际公司为公司新股东，其在公司的投资比例可达 10%，现有
三方股东的原投资比例可作同比例调整。”
4、价格、定价依据及价款支付
在本次增资过程中，增资价格为香港柏邦投资 10 万美元折合为 9 万美元出资额。
本次增资的定价依据如下：在公司原 80 万美元注册资本中，应加上银行同期长期
贷款利率计算出的利息和原出资时的汇率差额，再计算香港柏邦的实际投资额。该方案
经 1995 年 6 月 29 日奥力威有限第二次董事会会议讨论通过。
本次增资前，奥力威有限的账面净资产为人民币 6,548,399.28 元，实收资本为 80
万美元，折合人民币 6,960,000 元，每股（元实收资本）净资产为 0.94 元。
1996 年 5 月 20 日，扬州会计师事务所出具《验资报告》【扬会外（1996）109 号】，
确认新股东香港柏邦出资到位。本次增资完成后，奥力威有限注册资本变更为 89 万美
元。
5、履行的法律程序
（1）1995 年 6 月 29 日，奥力威有限召开第二次董事会会议，通过公司扩股的方案，
同意香港柏邦成为公司新股东。
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（2）1995 年 9 月 12 日，扬州外经委下发《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合
同、章程部分条款的批复》【扬经贸资字（1995）第 274 号】，同意奥力威有限注册资本
增至 89 万美元，新增部分由香港柏邦投入。
（3）1996 年 5 月 20 日，扬州会计师事务所出具《验资报告》【扬会外（1996）109
号】，确认新股东香港柏邦出资到位。
（4）1996 年 5 月 20 日，奥力威有限完成本次增加注册资本的工商变更登记，并取
得国家工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
6、对国有股权的影响
本次增资仅导致国有股权比例发生变化，增资扩股履行了必要的法律程序，对国有
股东权益没有造成损害，未造成国有资产流失。
7、资金来源及委托持股、信托持股情况
在本次增资过程中，香港柏邦的资金来源为其公司经营所得，为增资股东自有资金。
本次增资不存在委托持股、信托持股的情形。
保荐机构认为：本次增资的定价经各股东协商一致确定，履行了必要的法律程序，
符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次增资的定价系经各股东协商一致确定，考虑了前期投入的股东在公
司成立初期所承担的必须的经营成本及汇率差异，定价方式履行了必要的法律程序，仅
导致国有股权比例发生变化，对国有股东权利没有造成损害，已经奥力威有限董事会决
议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
（三）第二次增资
1、基本情况
1997-2000 年，扬州亚普以厂房等资产作价投入人民币 131.3938 万元，其中人民币
78.641 万元折合 9.04 万美元作为资本投入，52.7538 万元人民币作为资本溢价。此次增
资后奥力威有限的股权结构如下：
股东简称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 股权比例
扬州亚普 49.04 49.04 50.10%
奥地利 C&T 20.00 20.00 20.40%
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香港迅速 20.00 20.00 20.40%
香港柏邦 9.00 9.00 9.10%
合计 98.04 98.04 100.00%
2、1997 年实物出资的具体情况
（1）实物出资的内容和明细
根据金桥资产评估 1997 年 6 月 18 日出具的《关于江苏省扬州汽车塑料件制造公司
部分固定资产的评估报告》【扬金评字(97)0017 号】，扬州亚普拟向奥力威有限出资的资
产包括：
序号 资产名称 价值（万元）
1 大车库 34.4963
2 车库办公楼 28.9647
3 西面厕所 6.4069
4 简易库房 5.4699
5 简易水泥场地 6.2240
6 土地使用权 138.2569
合 计 219.8187
（2）实物出资的价格及定价依据
扬州亚普拟出资的实物资产作价共计人民币 219.8187 万元，系按照金桥资产评估出
具的《关于江苏省扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评字
(97)0017 号】中的评估价值定价。其中 131.3938 万元资产作为出资投入，剩余 88.4249
万元资产转让给奥力威有限。
（3）国有资产出资所履行的法律程序
①1997 年 5 月 6 日，奥力威有限召开第四次董事会会议，通过增加注册资本的决议，
同意扬州亚普将其部分厂房和土地使用权作为新增投资投入奥力威有限。
②1997 年 6 月 11 日至 1997 年 6 月 18 日，金桥资产评估对扬州汽车塑料件制造公
司拟增资资产进行评估，并于 1997 年 6 月 18 日出具《关于江苏省扬州汽车塑料件制造
公司部分固定资产的评估报告》【扬金评字(97)0017 号】。资产评估基准日为 1997 年 5
月 31 日。
③1997 年 8 月 4 日，扬州市国有资产管理局出具《关于扬州汽车塑料件制造公司资
产评估结果确认的批复》【扬国资评（1997）53 号】，对上述资产评估结果予以确认。
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④1997 年 10 月 22 日，扬州亚普与奥力威有限办理投资资产移交手续，将上述经评
估确认的资产移交给奥力威有限。
⑤1997 年 11 月 18 日，奥力威有限向扬州外经委提交《关于变更<合资经营合同>、
<合资经营章程>的报告》，申请批准《合资经营合同》及《合资经营章程》中投资总额、
注册资本及各股东股权比例等条款的变更。
⑥1997 年 11 月 19 日，扬州外经委出具《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合同
章程有关条款的批复》【扬经贸资字(1997)286 号】，同意《合资经营合同》及《合资经
营章程》中投资总额、注册资本及各股东股权比例等条款的变更。
履行完上述程序后，奥力威有限本拟继续完成资产过户、验资及工商变更等手续，
但由于扬州亚普拟用于增资的土地属于国有划拨用地，无法办理土地使用权过户手续，
故奥力威有限暂时中止增资事宜。
3、2000 年 9 月实物出资的具体情况
（1）实物出资的内容和具体明细
根据金桥资产评估 1999 年 3 月 18 日出具的《关于扬州汽车塑料件制造公司部分固
定资产的评估报告》【扬金评(99)16 号】，本次扬州亚普向奥力威有限出资的资产包括：
序号 资产名称 价值（万元）
1 大车库 34.4963
2 车库办公楼 28.9647
3 西面厕所 6.4069
4 简易库房 5.4699
5 10#办公楼 113.3519
6 空调器 9.7679
7 电子消毒柜 0.0657
8 冰柜 0.4225
合 计 198.9459
（2）实物出资的价格及定价依据
扬州亚普出资的实物资产作价共计人民币 198.9459 万元，系按照金桥资产评估 1999
年 3 月 18 日出具的《关于扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评
(99)16 号】中的评估价值定价。其中 131.3938 万元资产作为出资投入，剩余 67.5521 万
元资产转让给奥力威有限。
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（3）国有资产出资所履行的法律程序
1999 年，扬州汽车塑料件制造公司决定继续实施增资行为，调整原资产评估范围，
以部分房屋和设备替代不能办理过户手续的土地。
①1999 年 3 月 8 日至 1999 年 3 月 18 日，金桥资产评估对扬州亚普拟增资资产进行
评估，并于 1999 年 3 月 18 日出具《关于扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产的评估
报告》【扬金评(99)16 号】。该资产评估报告基准日仍为 1997 年 5 月 31 日。
②1999 年 4 月 2 日，扬州亚普与奥力威有限再次办理投资资产移交手续，将上述已
经评估的资产移交给奥力威有限。
③1999 年 7 月 15 日，扬州至诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬诚会验
字（1999）第 017 号】，确认截至 1999 年 6 月 30 日，奥力威有限已收到扬州亚普增加
投入的资本 9.04 万美元。
④1999 年 7 月 16 日，扬州市财政局对《关于扬州汽车塑料件制造公司部分固定资
产的评估报告》【扬金评(99)16 号】的资产评估结果予以确认，并审批同意上述国有资
产转移。
⑤1999 年 8 月 1 日，奥力威有限召开第六次董事会会议，通过公司扩股的方案，同
意股东扬州亚普将厂房等固定资产作为新增投资投入奥力威有限。
⑥2000 年 8 月 19 日，扬州外经委出具《关于同意扬州奥力威传感器有限公司变更
合同、章程有关条款的批复》【扬外经贸资字(2000)第 241 号】。
⑦2000 年 9 月 4 日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
【经贸苏府资字[1993]16474 号】。
⑧2000 年 9 月 12 日，奥力威有限取得国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业
执照》【企合苏扬总字第 001141 号】。
本次出资过程中，扬州亚普出资资产依据金桥资产评估于 1999 年 3 月 18 日出具的
《关于扬州汽车塑料件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评（99）16 号】确定
价格，但该评估报告确定的评估基准日为 1997 年 5 月 31 日，在出资行为完成时已过有
效期。
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扬州亚普委托金桥资产评估以 1997 年 5 月 31 日为评估基准日对拟增资资产进行评
估的原因如下：（1）1997 年，扬州亚普拟以部分厂房和土地使用权对奥力威有限进行增
资，并委托金桥资产评估以 1997 年 5 月 31 日为基准日对扬州亚普拟增资资产进行评估。
（2）在“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告出具后，扬州亚普已将拟增资资产移交
给奥力威有限，奥力威有限已经实际使用拟增资资产。（3）1999 年，扬州亚普决定继续
实施增资行为，以部分房屋和设备替代不能办理过户手续的土地使用权。鉴于“扬金评
字（97）0017 号”资产评估报告已经过期，需重新进行评估。为避免国有资产流失，且
出于实质重于形式的考虑，扬州亚普认为，“扬金评（99）16 号”资产评估报告系根据实
际情况在“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告的基础上对资产评估范围的调整和修正，
故仍沿用“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告的评估基准日。
2010 年 12 月 16 日，扬州亚普出具《关于 1997-2000 年对扬州奥力威传感器有限公
司增资有关情况的说明》，确认了上述事实。
2011 年 3 月 8 日，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对扬州汽车
塑料件制造公司资产评估报告进行补充确认的意见》，确认“经核查，扬州汽车塑料件制
造公司在 1997 年以土地及房屋对扬州奥力威传感器有限公司进行增资，后因拟用于出
资的土地属国有划拨用地，不能办理土地使用权过户手续，因此，在 1999 年以部分房
屋及设备替换 1997 年拟投入扬州奥力威传感器有限公司的土地使用权继续增资。鉴于
此次增资已实际到位，并履行了相关报批程序，相应调整了扬州奥力威传感器有限公司
的股本结构的事实。本委确认此次资产评估定价合理，未造成国有资产流失，未损害股
东方合法权益。”
4、实物资产中厂房所占有土地的权属情况
（1）当时的权利归属情况
2000 年，扬州亚普向奥力威有限出资时，出资资产中的厂房所占用土地的土地类别
为工业土地，土地使用权人为扬州亚普。
（2）1997 年拟投入土地被置换后的处置及使用情况
1997 年拟投入的土地被置换后仍为奥力威有限使用，直至奥力威有限 2004 年搬离
曲江南路厂区。上述土地位于扬州亚普当时的厂区北侧，与扬州亚普自身的生产区域相
4-5-12
对独立。
（3）目前的权利归属情况
2004 年，扬州市土地开发储备中心与扬州亚普签订《国有土地收购合同》【合同编
号：2004005】，合同约定甲方（扬州市土地开发储备中心）收购乙方（扬州亚普）位于
扬州市曲江南路 8 号的国有土地使用权，包括该地块上产权归属于奥力威有限的建筑物。
此后，奥力威有限按上述合同约定搬离了曲江南路 8 号厂区，现曲江南路 8 号厂区已全
部拆迁，变更为居住用地。
保荐机构认为：扬州亚普于 1997 年及 2000 年 9 月以实物资产向发行人出资已履行
相应程序，合法合规，上述实物资产出资不存在纠纷或潜在纠纷。扬州亚普实物资产出
资中的厂房所占用的土地使用权土地权属明确，奥力威有限使用该土地不存在纠纷或潜
在纠纷。
发行人律师认为：奥力威有限 2000 年增资系在 1997 年未完成的增资行为基础上进
行的，履行了国有资产出资的相关程序，资产评估报告过期的问题并未造成国有资产流
失，并已得到国有资产监督管理部门的补充确认，未损害国有股东及其他股东的合法权
益，本次出资不存在纠纷或潜在纠纷，合法有效；扬州亚普以厂房出资所占用的土地权
属明确，奥力威有限使用扬州亚普的土地不存在纠纷或潜在纠纷。
5、增资背景和原因
为了解决奥力威生产经营场所狭小的问题，扬州亚普本拟于 1997 年以部分厂房和
土地对奥力威有限进行增资，后因拟增资土地属于国有划拨用地，无法办理土地使用权
过户手续，故扬州亚普 2000 年以部分房屋和设备替代不能办理过户手续的土地使用权
进行增资。
6、价格、定价依据及款项支付
本次增资过程中，扬州亚普投入的实物资产作价共计人民币 198.9459 万元，其中
131.3938 万元资产作为出资投入，剩余 67.5521 万元资产转让给奥力威有限；扬州亚普
的 131.3938 万元出资中，其中 78.6400 万元折合为 9.04 万美元出资额，52.7538 万元作
为资本溢价。
本次增资系按照金桥资产评估 1999 年 3 月 18 日出具的《关于江苏省扬州汽车塑料
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件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评字(99)16 号】中的资产评估价值定价。
本次增资前，奥力威有限的账面净资产为人民币 13,382,752.20 元，实收资本为 89
万美元，折合人民币 7,743,000 元，每股（元实收资本）净资产为 1.73 元。
1999 年 7 月 15 日，扬州至诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬诚会验字
（1999）第 017 号】，验证汽车塑料件公司出资到位。本次增资完成后，奥力威有限注
册资本变更为 98.04 万美元。
7、对国有股权的影响
本次出资过程中，扬州亚普出资资产依据金桥资产评估出具的《关于扬州汽车塑料
件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评（99）16 号】确定价格，但该评估报告
确定的评估基准日为 1997 年 5 月 31 日，在出资行为完成时已过有效期。
扬州亚普委托金桥资产评估对拟增资资产进行评估以 1997 年 5 月 31 日为评估基准
日的原因如下：（1）1997 年，扬州亚普拟以部分厂房和土地对奥力威有限进行增资，并
委托金桥资产评估对汽车塑料件公司拟增资资产进行评估，确定评估基准日为 1997 年 5
月 31 日。（2）在“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告出具后，国有股东汽车塑料件
公司已将拟增资资产移交给奥力威有限，奥力威有限已经实际使用拟增资资产。 3）1999
年，扬州亚普决定继续实施增资行为，以部分房屋和设备替代不能办理过户手续的土地。
鉴于“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告已经过期，需重新进行评估。为避免国有资
产流失，且出于实质重于形式的考虑，扬州亚普认为，“扬金评（99）16 号”资产评估报
告系根据实际情况在“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告的基础上对资产评估范围的
调整和修正，故仍沿用“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告的评估基准日。
2010 年 12 月 16 日，扬州亚普出具《关于 1997-2000 年对扬州奥力威传感器有限公
司增资有关情况的说明》，确认了上述事实。
2011 年 3 月 8 日，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对扬州汽车
塑料件制造公司资产评估报告进行补充确认的意见》，确认“经核查，扬州汽车塑料件制
造公司在 1997 年以土地及房屋对扬州奥力威传感器有限公司进行增资，后因拟用于出
资的土地属国有划拨用地，不能办理土地使用权过户手续，因此，在 1999 年以部分房
屋及设备替换 1997 年拟投入扬州奥力威传感器有限公司的土地使用权继续增资。鉴于
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此次增资已实际到位，并履行了相关报批程序，相应调整了扬州奥力威传感器有限公司
的股本结构的事实。本委确认此次资产评估定价合理，未造成国有资产流失，未损害股
东方合法权益。”
奥力威有限 2000 年增资虽然存在资产评估报告过期的问题，但鉴于增资资产已在
评估基准日前由奥力威有限实际使用，国有资产监督管理部门已经对资产评估报告进行
了补充确认，资产评估报告对拟增资资产的定价合理。
8、资金来源及委托持股、信托持股情况
在本次增资过程中，扬州亚普用于的增资资产为其公司所有。本次增资不存在委托
持股、信托持股的情形。
保荐机构认为：本次增资依据资产评估报告定价，虽存在资产评估报告过期问题，
但鉴于增资资产已在评估基准日前由奥力威有限实际使用，国有资产监督管理部门已经
对资产评估报告进行了补充确认，本次增资定价合理，符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次增资的定价依据资产评估报告确定价格，虽然存在资产评估报告过
期的问题，但鉴于增资资产已在评估基准日前由奥力威有限实际使用，国有资产监督管
理部门已经对资产评估报告进行了补充确认，资产评估报告对拟增资资产的定价合理，
符合相关法律法规的要求。
（四）第三次增资
1、基本情况
2004 年，奥力威有限以可供分配利润转增资本，增资后注册资本增加为 200 万美元，
实收资本增加为 148.82 万美元，股权结构如下：
股东简称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 股权比例
扬州亚普 100.20 74.48 50.10%
奥地利 C&T 40.80 30.36 20.40%
香港迅速 40.80 30.36 20.40%
香港柏邦 18.20 13.62 9.10%
合计 200.00 148.82 100.00%
2、增资背景和原因
2004 年，为了扩大公司生产经营规模，奥力威有限第 14 次董事会会议决议“公司
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2003 年度实现的可供分配利润暂不分配，可将其作为企业的留利转再投资、增加公司注
册资本（股东各方同比扩股）”。
3、价格、定价依据和价款支付
本次增资将 2003 年度可分配利润 5,317,955.97 元中的 4,204,678.09 元人民币折合成
50.78 万美元，作为对公司的增资。
本次增资前，奥力威有限的账面净资产为 18,687,838.08 元，实收资本为 98.04 万美
元，折合人民币 8,529,410 元，每股（元实收资本）净资产为 2.19 元。
2004 年 6 月 28 日，扬州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》扬正会验[2004]
第 96 号】，验证本次增资资金到位。增资完成后公司注册资本变更为 200 万美元，实收
资本变更为 148.82 万美元。
4、履行的法律程序
（1）2004 年 6 月 7 日，奥力威有限召开第 15 次董事会，决议将公司 2003 年度可
分配利润中的 4,204,678.09 元人民币按照 8.28 的汇率折合成 50.78 万美元，再投资到本
公司。
（2）2004 年 6 月 28 日，扬州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬正
会验[2004]第 96 号】，对公司本次增资情况进行了验证，确认股东出资到位，股东以净
资产出资。
（3）2004 年 6 月 28 日，广陵外经局下发《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合
同、章程的批复》【扬外经贸资（2004）第 65 号】，同意公司将截至 2003 年 12 月 31 日
实现的未分配利润 50.78 万美元转增公司注册资本，增资完成后公司注册资本变更为 200
万美元，实收资本变更为 148.82 万美元，合营各方按出资比例于 2005 年 1 月底前缴清
各自出资。
（4）2004 年 9 月 10 日，奥力威有限完成本次增加注册资本的工商变更登记，并取
得扬州工商局核发的《企业法人营业执照》。
5、对国有股权的影响
本次增资以未分配利润转增注册资本，各股东方同比例增资，对国有股东持股比例
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没有影响，对国有股东权益没有造成损害，未造成国有资产流失。
6、资金来源及委托持股、信托持股情况
在本次增资过程中，三方增资股东的资金来源为其在奥力威有限获得的未分配利
润，为增资股东在公司享有的权益。本次增资不存在委托持股、信托持股的情形。
保荐机构认为：本次增资以未分配利润转增，对各股东权益没有产生影响，并已履
行必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次增资以未分配利润转增注册资本，各股东方同比例增资，增资定价
系按照当时的美元汇率计算，对各股东权益没有影响，已经奥力威有限董事会决议，履
行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
（五）第一次股权转让
1、基本情况
2005 年 1 月 21 日，扬州亚普将其持有奥力威有限的 50.10%股权挂牌转让给自然人
李宏庆。由于根据相关法规规定，国内自然人不能作为中外合资企业的投资人，自然人
李宏庆登记注册扬州市邗江宏庆旅游用品经营部，并将自扬州亚普受让的股权于 2005
年 5 月 8 日转让到该企业名下。
2005 年 4 月 10 日，奥地利 C&T 将其持有奥力威有限的 20.40%股权转让给扬州市
邗江宏庆旅游用品经营部。
经过以上股权转让后，奥力威有限的股权结构如下：
股东简称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 股权比例
扬州市邗江宏庆
141.00 74.48 70.50%
旅游用品经营部
香港迅速 40.80 30.36 20.40%
香港柏邦 18.20 13.62 9.10%
合计 200.00 148.82 100.00%
2、股权转让背景
2004 年，为了继续保持并扩大既有市场，扬州亚普股东方拟与世界第一大燃油系统
供应商法国 INERGY 公司全面合作，将扬州亚普变更为中外合资企业。应外方要求，未
来的合资公司须专营汽车燃油系统，因此扬州亚普在合资前必须退出非主营业务的经
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营，清理对外投资。因奥力威有限的主营业务不属于扬州亚普的主营业务，为此，扬州
亚普履行国有产权转让的相关法律程序，将其持有的奥力威有限 50.10%的股权在产权
交易机构公开挂牌出让。李宏庆获悉奥力威有限股权公开挂牌出让的信息后，于 2005
年通过产权交易机构参与竞价，并竞买成功。
李宏庆通过天津产权交易市场竞得扬州亚普持有的奥力威有限 50.10%的股权后，
由于此时奥力威有限为中外合资企业，国内自然人不能成为中外合资企业的股东，故李
宏庆将该 50.10%的股权转让给了其控制的个人独资企业宏庆旅游。
在扬州亚普转让其持有的奥力威有限股权后，由于奥地利 C&T 公司与股权买受方
李宏庆在对奥力威有限的经营方针上存在一定差异，故经双方协商，奥地利 C&T 公司
与李宏庆控制的个人独资企业宏庆旅游达成协议，将其持有的奥力威有限的股权转让给
宏庆旅游。
3、转让价格及定价依据、款项支付
本次股权转让的成交价格为 450 万元。其定价依据具体如下：（1）根据江苏苏中会
计师事务所出具并经确认的《资产评估报告书》【苏中会评报[2004]035 号】，奥力威有
限净资产评估值为 15,125,479.12 元，减去搬迁可能产生的净损失 306.08 万元，确定扬
州亚普持有的奥力威有限 50.1%的股权价值为 604.44 万元。对于搬迁可能产生的损失，
根据评估报告披露：“资产占有方可能在本评估报告有效期内将进行整体搬迁，由此可
能对本评估报告所涉及的净资产的价值产生重大影响。根据企业提供的资料反映，本次
搬迁可能产生的净损失预计 306.08 万元，其中：1、本次搬迁可能发生的损失和预计将
要发生的费用合计 606.08 万元，主要有（1）无法搬迁的办公室、厂房、厕所、过道和
载货电梯的评估净值 548.12 万元；（2）预计机器设备搬迁、安装调试费用 12.00 万元；
（3）预计停工期间的人员费用 34.56 万元；（4）预计新建厂房的贷款利息费用 11.40 万
元；2、本次搬迁可能获得的土地补贴收入 300.00 万元。”（2）根据国家开发投资公司
2004 年 12 月 29 日下发的《关于同意扬州亚普汽车塑料件有限公司在调整后评估值 90%
基础上下调 20%的价格继续挂牌转让其所持有扬州奥力威传感器有限公司 50.1%股权的
批复》【国投计财[2004]299 号】，以评估价值 90%的基础下调 20%作为挂牌价，在天津
产权交易市场挂牌交易。
奥地利 C&T 转让其所持奥力威有限 20.4%股权的定价依据如下：根据奥力威有限
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当时的净资产并参照扬州亚普在天津产权交易市场挂牌转让所持奥力威有限 50.10%股
权时的价格确定。
本次股权转让前，奥力威有限经评估后的净资产为 15,125,479.12 元，实收资本为
148.02 万美元，折合人民币 12,934,088.09 元，每股（元实收资本）净资产为 1.17 元。
本次股权转让的价款均已经支付完毕。
4、股东资金来源
李宏庆受让原扬州亚普持有的奥力威股权的资金来源为工资收入、政府对经营者的
奖励金、房产转让所得、承包经营所得等自有合法资金。
2011 年 8 月 18 日，李宏庆出具承诺函，承诺出资资金来源为工资收入、政府对经
营者的奖励金、房产转让所得、承包经营所得等自有合法资金。
5、履行的法律程序
（1） 2004 年 3 月 8 日至 3 月 20 日期间，奥力威有限与扬州亚普共同成立了“传
感器公司清产核资工作领导小组”，以 2004 年 2 月 29 日为清产核资工作基准日，完成
了清产核资工作。2004 年 8 月 13 日，扬州亚普向国家开发投资公司提交《关于扬州亚
普控股子公司扬州奥力威传感器有限公司清产核资工作报告》【扬州亚普（2004）64 号】。
（2） 2004 年 3 月 28 日，江苏苏中会计师事务所出具《关于扬州奥力威传感器有
限公司法定代表人徐松俊任期内财务状况及经营成果审计报告》【苏中会发字（2004）
416 号】，确认了奥力威有限法定代表人徐松俊任职期间的财务状况和经营成果。
（3） 2004 年 3 月 31 日，江苏苏中会计师事务所有限公司出具《审计报告》【苏
中会发字（2004）417 号】，对奥力威有限 2004 年 2 月 29 日的财务情况进行了审计。
（4） 2004 年 4 月 16 日，江苏苏中会计师事务所出具《资产评估报告书》【苏中
会评报[2004]035 号】，资产评估基准日为 2004 年 2 月 29 日，评估确认奥力威有限净资
产为 15,125,479.12 元。
（5） 2004 年 5 月 19 日，国家开发投资公司下发《关于同意扬州亚普汽车塑料件
有限公司转让其所持有的扬州奥力威传感器有限公司 50.10%股权的批复》【国投计财
[2004]103 号】，同意转让奥力威有限股权。
（6） 2004 年 7 月 19 日，奥力威有限及扬州亚普向国家开发投资公司提交《国有
资产评估项目备案表》。2004 年 9 月 6 日，国家开发投资公司对此进行了确认。
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（7） 2004 年 9 月 8 日，国家开发投资公司下发《关于扬州亚普汽车塑料件有限
公司转让其持有的扬州奥力威传感器有限公司 50.10%股权挂牌交易相关事宜的批复》
【国投计财[2004]199 号】，同意扬州亚普将其持有的奥力威有限 50.10%的股权办理挂牌
交易，同意扬州亚普持有奥力威有限的股权价值按扣除搬迁损失后的净资产 1,206.47 万
元确定，其股权价值为 604.44 万元，挂牌价格为 630 万元。
（8） 2004 年 12 月 10 日，扬州亚普和奥力威有限就职工安置问题签订《协议书》，
约定了奥力威有限原有职工安置方案。职工安置补偿费均已发放。
（9） 2004 年 12 月 29 日，国家开发投资公司下发《关于同意扬州亚普汽车塑料
件有限公司在调整后评估值 90%基础上下调 20%的价格继续挂牌转让其所持有扬州奥
力威传感器有限公司 50.10%股权的批复》【国投计财[2004]299 号】，同意在调整后评估
值 90%基础上下调 20%的价格继续挂牌。
（10） 2005 年 1 月 21 日，奥力威有限原股东扬州亚普通过天津产权交易市场，与
自然人李宏庆签订《产权交易合同》【（2005）年（048）号】，以人民币 450 万元的价格
将其持有的公司 50.10%的股权转让给李宏庆。同日，天津产权交易市场出具《产权交
易鉴证书》【津产权鉴字[2005]第（46）号】鉴证了本次交易。
（11） 2005 年 1 月 28 日，扬州亚普与李宏庆签订《协议书》，确认了上述合同和
股权转让事宜。
（12） 2005 年 4 月，奥地利 C&T 与宏庆旅游签订《股权转让协议》，以 210 万元
的价格将其持有的 20.40%的股权转让给宏庆旅游。
（13） 2005 年 4 月 26 日，奥力威有限召开董事会第 18 次会议，同意本次股权转
让事宜。
（14） 2005 年 5 月 8 日，李宏庆与宏庆旅游签订《协议书》，以人民币 450 万元的
价格将其持有的奥力威有限 50.10%的股权转让给宏庆旅游。
（15） 2005 年 5 月 12 日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司
变更股权的批复》【扬外经贸资（2005）136 号】，同意扬州亚普持有的奥力威有限 50.10%
的股权以 450 万元的价格转让给宏庆旅游；奥地利 C＆T 持有奥力威有限 20.40%股权以
人民币 210 万元的价格转让给宏庆旅游。
（16） 2005 年 5 月 17 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记，并取得扬州工
商局换发的《企业法人营业执照》。
本次国有股权转让行为履行了清产核资、法定代表人离任审计、财务审计、资产评
4-5-20
估、职工安置、国有资产管理部门审批备案等法律法规规定的国有产权转让的必要程序；
转让价格以评估价格为基础，国有资产管理部门对挂牌价格进行了确认，交易价格合理；
天津产权交易市场对本次股权转让进行了鉴证，交易手续合法。
6、报告期内及目前扬州亚普及其控制的企业与发行人的关系
报告期内及目前，不存在扬州亚普及其控制的企业的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、员工直接或间接持有发行人股份的情形。
报告期内及目前，除发行人监事赵山华的姐夫苏卫东在扬州亚普技术中心担任工程
师外，扬州亚普及其控制的企业的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员
工与发行人、主要股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
7、对国有股权的影响
在本次股权转让过程中，国有股东扬州亚普转让了其所持有的全部奥力威有限的股
权，股权转让完成后，奥力威有限的股权性质中不再有国有股权。
本次国有股权转让行为履行了清产核资、法定代表人离任审计、财务审计、资产评
估、职工安置、国有资产管理部门审批备案等国有资产管理法律法规规定的必要程序；
股权转让通过天津产权交易市场进行，转让价格以评估价格为基础，国有资产管理部门
对挂牌价格进行了确认，最终成交价格高于挂牌价格，天津产权交易市场对本次交易进
行了鉴证，交易手续合法，交易价格合理。
8、委托持股、信托持股情况
本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情形。
保荐机构认为：本次股权转让系原股东扬州亚普通过公开挂牌交易转让国有股权，
另一原股东奥地利 C&T 参考挂牌转让价格一并转让其持有的公司股权。本次国有股权
转让行为履行了必要的法律程序，转让价格以评估价格为基础，国有资产管理部门对挂
牌价格进行了确认，交易手续合法，交易价格合理，符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次股权转让系原股东扬州亚普通过公开挂牌交易转让国有股权，另一
原股东奥地利 C&T 参考挂牌转让价格一并转让其持有的公司股权。本次国有股权转让
行为履行了清产核资、法定代表人离任审计、财务审计、资产评估、职工安置、国有资
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产管理部门审批备案等一系列国有资产管理法律法规规定的必要程序；股权转让通过天
津产权交易市场进行，转让价格以评估价格为基础，国有资产管理部门对挂牌价格进行
了确认，最终成交价格高于挂牌价格，天津产权交易市场对本次交易进行了鉴证，交易
手续合法，交易价格合理，符合相关法律法规的要求。
（六）第二次股权转让
1、基本情况
2005 年 5 月，扬州市邗江宏庆旅游用品经营部、香港迅速及香港柏邦将持有奥力威
有限的全部股权均转让给意大利人理查德.瓦萨克。
经过以上股权转让后，公司的股权结构如下：
股东简称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 股权比例
理查德.瓦萨克 200.00 148.82 100.00%
2、股权转让的背景及原因
2005 年 2 月至 4 月期间，李宏庆及其控制的个人独资企业宏庆旅游与奥力威有限原
股东扬州亚普、奥地利 C&T、香港迅速和香港柏邦签订股权转让协议。此后，奥力威
有限办理了宏庆旅游受让扬州亚普、奥地利 C&T 持有的奥力威有限 70.5%股权的工商
变更登记手续。
2005 年 5 月，奥力威有限搬迁至扬州市邗江工业园内。为完成地方政府招商引资任
务，增加外商投资总额，扬州市邗江工业园管委会要求奥力威有限变更为外商独资企业。
经联系、接洽，理查德瓦萨克同意受让宏庆旅游及香港迅速、香港柏邦持有的奥力威
有限 100.00%股权。
3、价格、定价依据及价款支付
2005 年 5 月 20 日，宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦和理查德瓦萨克签订《股权转
让协议》，将其分别持有的 70.50%、20.40%、9.10%的股权转让给理查德瓦萨克。《股
权转让协议》约定本次股权转让的转让价格分别为人民币 760.00 万元、210.00 万元、95.00
万元。本次股权转让的价格系参考扬州亚普在天津交易产权市场挂牌转让奥力威有限
50.10%股权时的交易价格确定。本次股权转让的价款未支付。
本次股权转让前，奥力威有限的账面净资产为 20,657,729.67 元，实收资本为 148.02
4-5-22
万美元，折合人民币 12,934,088.09 元，每股（元实收资本）净资产为 1.60 元。
4、法律程序
（1）2005 年 5 月 20 日，奥力威有限原股东宏庆旅游、香港柏邦、香港迅速和意大
利籍自然人理查德瓦萨克签订《股权转让协议》。
（2）2005 年 5 月 26 日，奥力威有限召开第 19 次董事会会议，同意原股东将公司
全部股权转让给理查德瓦萨克。
（3）2005 年 6 月 27 日，扬州市邗江区人民政府下发《区政府关于同意意大利商人
理查德瓦萨克先生在邗江区境内设立外资企业的批复》【扬邗政复[2005]33 号】，同意理
查德瓦萨克设立公司。
（4）2005 年 6 月 28 日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司转
股及章程的批复》【扬外经贸资（2005）229 号】，同意奥力威有限股东宏庆旅游、香港
迅速、香港柏邦将各自持有的公司股权转让给理查德瓦萨克，公司性质变更为外商独
资企业。
（5）2005 年 7 月 8 日，奥力威有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得扬
州工商局核发的《企业法人营业执照》，企业类型变更为外商独资经营。
5、资金来源及委托持股、信托持股情况
在本次股权转让过程中，受让方没有支付股权转让价款，股权受让人理查德瓦萨
克系受原股东李宏庆及宏庆旅游的委托持有奥力威有限之股权。
6、营业执照显示实收资本减少情况说明
2005 年 5 月，奥力威有限原股东扬州市邗江宏庆旅游用品经营部、香港迅速、香港
柏邦在将全部股权转让给意大利商人理查德瓦萨克前，注册资本为 200 万美元，实收
资本为 148.82 万美元。该次股权转让后，奥力威有限由中外合资经营企业变更为外商独
资经营企业，江苏省扬州工商行政管理局核发了变更后的企业法人营业执照，该营业执
照显示奥力威有限注册资本为 200 万美元，实收资本为 43.98 万美元。经调查核实，江
苏省扬州工商行政管理局是考虑到奥力威有限变更为外商独资企业时，理查德瓦萨克
尚未支付股权转让款，故根据原两家香港股东（即香港迅速和香港柏邦）的实收资本额
4-5-23
填写公司实收资本为 43.98 万美元，并核发了企业法人营业执照。
针对上述事宜，江苏省扬州工商行政管理局出具《情况说明》确认：“根据该公司
经审计的 2005 年度及 2006 年度财务报表，经我局核实公司实收资本数额在 2005 年 7
月至 2006 年 6 月期间未发生变化。”
保荐机构认为：本次股权转让价格参照扬州亚普挂牌转让其持有的国有股权价格并
经各方协商一致确定，履行了必要的程序，符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次股权转让的价格系经转让各方协商一致，参考扬州亚普在天津交易
产权市场挂牌转让奥力威有限 50.10%股权时的交易价格确定，已经奥力威有限董事会
决议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
（七）第三次股权转让
1、基本情况
2006 年 3 月，理查德.瓦萨克将奥力威有限的全部股权转让给扬州市邗江宏庆旅游
用品经营部、香港迅速汽车公司及香港柏邦。此次股权转让后，奥力威有限的股权结构
如下：
股东简称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 股权比例
扬州市邗江宏庆
141.00 74.48 70.50%
旅游用品经营部
香港迅速 40.80 30.36 20.40%
香港柏邦 18.20 13.62 9.10%
合计 200.00 148.82 100.00%
2、股权转让的背景及原因
2006 年 3 月，李宏庆提出按照 2005 年其与香港迅速、香港柏邦签订的协议将奥力
威有限转变为内资企业。考虑招商引资需要，保证外商投资规模，扬州市邗江工业园管
委会要求奥力威有限继续保持中外合资企业的企业性质。理查德瓦萨克同意将其持有
的奥力威有限 100%的股权转回给原股东。
3、价格、定价依据及价款支付
2006 年 3 月 20 日，理查德瓦萨克与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股权转
让协议》，理查德瓦萨克将其持有奥力威有限的 70.50%、20.40%、9.10%的股权分别转
让给宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦。《股权转让协议》约定本次股权转让的价格分别
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为人民币 760.00 万元、210.00 万元、95.00 万元。本次股权转让的价格按理查德瓦萨克
与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股权转让协议》约定的价格确定并保持一致。
本次股权转让的价款未支付。
本次股权转让前，奥力威有限的账面净资产为 19,464,018.93 元，实收资本为 148.02
万美元，折合人民币 12,934,088.09 元，每股（元实收资本）净资产为 1.50 元。
4、法律程序
（1）2006 年 3 月 20 日，理查德瓦萨克与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股
权转让协议》。
（2）2006 年 5 月 26 日，扬州外经局下发《关于扬州奥力威传感器有限公司股权转
让及合同、章程的批复》【扬外经贸资[2006]224 号】，同意奥力威有限由外商独资企业
变更为中外合资企业。本次转让完成后，公司股东变更为宏庆旅游 70.50%，香港迅速
20.40%，香港柏邦 9.10%。
（3）2006 年 6 月 9 日，奥力威有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得扬
州工商局核发的《企业法人营业执照》，企业类型变更为合资经营（港资）。
5、资金来源及委托持股、信托持股情况
鉴于本次股权转让的目的系解除理查德瓦萨克与李宏庆及宏庆旅游之间的委托持
股关系，受让方不必支付股权转让价款。本次股权转让后，奥力威有限不再存在委托持
股、信托持股情形。
保荐机构认为：本次股权转让参考扬州亚普在天津产权交易市场挂牌转让奥力威有
限 50.10%股权时的交易价格定价，并不实质影响各方股东的利益，已经履行了必要的
法律程序，符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次股权转让的定价并不实质影响各方股东的利益，通过参考扬州亚普
在天津产权交易市场挂牌转让奥力威有限 50.10%股权时的交易价格确定本次交易的价
格，已经奥力威有限董事会决议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
（八）第四次增资
1、基本情况
2006 年 7 月，奥力威有限股东以 2003 年再投资退税及 2004 年利润分配转增资本，
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另扬州市邗江宏庆旅游用品经营部以现金投入人民币 283,182.72 元，增资后奥力威有限
实收资本增加为 200 万美元。增资后奥力威有限股权结构如下：
股东简称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 股权比例
扬州市邗江宏庆
141.00 141.00 70.50%
旅游用品经营部
香港迅速 40.80 40.80 20.40%
香港柏邦 18.20 18.20 9.10%
合计 200.00 200.00 100.00%
2、增资的背景和原因
根据扬州广陵外经局 2004 年 6 月 28 日下发的《关于扬州奥力威传感器有限公司变
更合同、章程的批复》【扬外经贸资（2004）第 65 号】，公司注册资本变更为 200 万美
元，实收资本变更为 148.82 万美元，合营各方应按出资比例于 2005 年 1 月底前缴清各
自出资。后因奥力威有限发生股权转让等事项，奥力威有限原股东并未按该批复中规定
的日期缴清出资。2006 年，奥力威有限新股东决定按原批复要求，完成对奥力威有限的
增资，将奥力威有限的实收资本增加至 200 万美元。
3、价格、定价依据及价款支付
本次增资将各股东 2004 年度未分配利润，外资股东再投资退税款，及宏庆旅游投
入的现金按 1：7.9808 的汇率折算成美元计价。
本次增资前，奥力威有限的账面净资产为 19,767,449.07 元，实收资本为 148.02 万
美元，折合人民币 12,934,088.09 元，每股（元实收资本）净资产为 1.53 元。
2006 年 7 月 27 日，扬州佳诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬佳验字
[2006]229 号】，验证各方出资到位。本次增资完成后，奥力威有限注册资本、实收资本
均为 200 万美元。
4、履行的法律程序
（1）2004 年 6 月 7 日，奥力威有限召开第 15 次董事会，决定将公司注册资本增加
至 200 万美元。
（2）2006 年 7 月 27 日，扬州佳诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬佳
验字[2006]229 号】，验证各方出资到位。
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（3）2006 年 7 月 28 日，奥力威有限完成本次增资的工商变更登记，并取得扬州工
商局核发的《企业法人营业执照》。
5、资金来源及委托持股、信托持股情况
本次增资中，宏庆旅游的出资来源中包括其按出资比例应享有的 2004 年度未分配
利润 2,495,229.50 元，香港迅速的出资来源中包括其按出资比例应享有的 2004 年度未分
配利润 722,023.86 元，香港柏邦的出资来源中包括其按出资比例应享有的 2004 年度未
分配利润 322,079.27 元。
本次增资不存在委托持股、信托持股的情形。
6、出资时间情况说明
《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第六条规定：“合营合同中规定分
期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营
业执照签发之日起三个月内缴清。”按照 2004 年 6 月 28 日扬州市广陵区对外贸易经济
合作局下发的《关于扬州奥力威传感器有限公司变更合同、章程的批复》【扬外经贸资
（2004）第 65 号】，奥力威有限注册资本变更 200 万美元，实收资本变更为 148.82 万美
元，合营各方按出资比例于 2005 年 1 月底前缴清各自出资。因发生股权转让等事项，
奥力威有限股东并未按该批复中规定的日期缴清出资。
奥力威有限此次增资时各股东虽未按时出资，但所有股东均无异议，原审批机关已
批准此次增资，工商行政管理机关已颁发新的企业法人营业执照，奥力威有限并未受到
工商行政管理部门或外经贸主管部门的处罚。
7、再投资退税的税收依据及合理性
因奥力威有限 2003 年度实现的可供分配利润未分配且用于增资行为，2004 年 12
月 29 日，扬州市国家税务局涉外税务分局出具《关于外商投资企业外国投资者再投资
退税的批复》 扬国税外分所退字（2004）009 号】，同意分别退还外国投资者奥地利 C&T、
香港迅速、香港柏邦 2003 年度再投资部分已缴纳的所得税 112,796.74 元，112,796.74
元，50,316.99 元。
2003 年再投资退税的税收依据为《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税
法》。该法规第十条规定：外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投
资于该企业，增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，经营期不少于
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五年的，经投资者申请，税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税的 40%税款。
保荐机构认为：本次增资以未分配利润转增注册资本，各股东方同比例增资，对各
股东权益没有影响，已经履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次增资以未分配利润转增注册资本，各股东方同比例增资，增资定价
系按照当时的美元汇率计算，对各股东权益没有影响，已经奥力威有限董事会决议，履
行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
（九）第四次股权转让
1、基本情况
2008 年 7 月，香港迅速及香港柏邦将其持有奥力威有限的所有股权转让给李宏庆。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
扬州市邗江宏庆
973.1115 973.1115 70.50%
旅游用品经营部
李宏庆 407.1885 407.1885 29.50%
合计 1,380.30 1,380.30 100.00%
2、股权转让的背景及原因
鉴于自然人李宏庆已于 2005 年与奥力威有限原股东香港迅速及香港柏邦签订了股
权转让协议，但因政府招商引资需要一直未办理股权转让的工商变更登记手续，2008
年 7 月，为了保证公司的规范运作和明晰股东股权，奥力威有限按照 2005 年李宏庆与
香港迅速及香港柏邦签订的《股权转让协议》及《补充协议》办理了工商变更登记手续。
3、价格、定价依据及价款支付
香港迅速将其持有的奥力威有限 20.4%的股权转让给李宏庆，转让价格为 210 万元
人民币。
香港柏邦将其持有的奥力威有限 9.1%的股权转让给李宏庆，转让价格为 95 万元人
民币。
本次股权转让的价格系参考扬州亚普在天津交易产市场挂牌转让奥力威有限
50.10%股权时的交易价格确定。
本次股权转让前，奥力威有限的账面净资产为 22,030,430.35 元，实收资本为 200
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万美元，折合人民币 16,826,236.17 元，每股（元实收资本）净资产为 1.30 元。
本次股权转让的价款已经支付完毕。
4、法律程序
（1）2005 年 3 月 12 日，香港迅速与李宏庆签订的《股权转让协议》及《补充协议》，
香港迅速将其持有的奥力威有限 20.40%的股权转让给李宏庆，转让价格为人民币 210
万元。
（2）2005 年 4 月 8 日，香港柏邦与李宏庆签订《股权转让协议》及《补充协议》，
香港柏邦将其持有的奥力威有限 9.10%的股权转让给李宏庆，转让价格为人民币 95 万
元。
（3）2008 年 4 月 26 日，奥力威有限召开董事会会议，同意股东香港迅速将其持有
的 20.40%的股权转让给李宏庆；同意香港柏邦将其持有的 9.10%的股权转让给李宏庆。
（4）2008 年 5 月 10 日，宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦达成协议，终止《扬州奥
力威传感器有限公司合同》和《扬州奥力威传感器有限公司章程》，由新股东重新制定
公司章程。
（5）2008 年 6 月 12 日，扬州佳诚会计师事务所出具《验资报告》扬佳验字[2008]169
号】，确认奥力威有限的注册资本、实收资本变更为 13,803,000 元人民币。
（6）2008 年 6 月 12 日，扬州外经局下发《关于同意扬州奥力威传感器有限公司股
权转让及变更企业类型的批复》【扬外经贸资[2008]278 号】，同意上述股权转让。
（7）2008 年 7 月 3 日，奥力威有限完成本次股权转让的工商变更登记，并取得邗
江工商局核发的《企业法人营业执照》。
5、资金来源及委托持股、信托持股情况
在本次股权转让过程中，股权受让方李宏庆的资金来源为工资收入、承包经营所得、
政府奖励资金、房产买卖所得等自有合法资金。本次股权转让不存在委托持股、信托持
股的情形。
6、香港迅速、香港柏邦与李宏庆之间的股权转让情况
（1）延迟办理工商变更的原因
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2005 年 3 月 12 日，香港迅速与李宏庆签订《股权转让协议》及《补充协议》，将其
持有的奥力威有限 20.40%的股权转让给李宏庆。
2005 年 4 月 8 日，香港柏邦与李宏庆签订《股权转让协议》及《补充协议》，将其
持有的奥力威有限 9.10%的股权转让给李宏庆。
上述协议签订后，为完成地方政府引进外资目标，奥力威有限并未马上办理上述股
权转让的工商变更手续。后经联系、接洽，理查德瓦萨克同意受让宏庆旅游、香港迅
速、香港柏邦持有的奥力威有限 100%之股权。为满足地方政府招商引资的要求，2006
年 6 月，理查德瓦萨克又将 2005 年受让的股权转回给宏庆旅游、香港迅速和香港柏邦。
2008 年 7 月，为了保证公司的规范运作和明晰股东股权，奥力威有限按照 2005 年
李宏庆与香港迅速及香港柏邦签订的《股权转让协议》及《补充协议》办理了工商变更
登记手续。
奥力威有限延迟办理工商变更不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）两公司知悉发行人拟公开发行上市情况
发行人已于 2011 年 1 月 22 日、23 日，在《新华日报》、《扬州日报》上刊登了《江
苏奥力威传感高科股份有限公司接受上市辅导公告》，履行了公开信息披露义务。发行
人已告知香港迅速、香港柏邦拟在国内创业板公开发行股票事宜。
（3）香港迅速、香港柏邦持股期间委托持股或其他利益安排情况
2005 年 3 月 12 日，香港迅速（甲方）与李宏庆（乙方）签订《股权转让协议》及
《补充协议》，香港迅速将其持有的奥力威有限 20.40%的股权转让给李宏庆。《股权转
让协议》第六条第 4 款约定“自乙方按本协议支付给甲方全部股权转让价款之日起，乙
方按其受让股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方的股东身份及股东权益同时丧
失。”《补充协议》第 5 条约定：“乙方在扬州奥力威传感器有限公司因享有股权而获得
的收益或分红，均归乙方所有。”《补充协议》第 6 条约定：“乙方享受因股权受让而产
生的任何权利和利益，同时也承担股东应尽的义务与责任。”《补充协议》第 7 条约定：
“自本补充协议签署后，任何以甲方名义在扬州奥力威传感器有限公司所享有的权益及
承担的责任，均由乙方承继，对此双方均无异议。”同日，香港迅速向李宏庆签署《授
权委托书》，委托李宏庆出席扬州奥力威传感器有限公司董事会会议，并签署董事会纪
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要等文书，委托期限自李宏庆付清股权转让款之日起至扬州奥力威传感器有限公司股权
转让审批和工商变更手续办妥之日止。上述股权转让价款已经支付完毕。
2005 年 4 月 8 日，香港柏邦（甲方）与李宏庆（乙方）签订《股权转让协议》及《补
充协议》，香港柏邦将其持有的奥力威有限 9.10%的股权转让给李宏庆。《股权转让协议》
第六条第 4 款约定“自乙方按本协议支付给甲方（香港柏邦）全部股权转让价款之日起，
乙方按其受让股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方的股东身份及股东权益同时
丧失。”《补充协议》第 5 条约定：“乙方在扬州奥力威传感器有限公司因享有股权而获
得的收益或分红，均归乙方所有。”《补充协议》第 6 条约定：“乙方享受因股权受让而
产生的任何权利和利益，同时也承担股东应尽的义务与责任。”《补充协议》第 7 条约
定：“自本补充协议签署后，任何以甲方名义在扬州奥力威传感器有限公司所享有的权
益及承担的责任，均由乙方承继，对此双方均无异议。”同日，香港柏邦向李宏庆签署
《授权委托书》，委托李宏庆出席扬州奥力威传感器有限公司董事会会议，并签署董事
会纪要等文书，委托期限自李宏庆付清股权转让款之日起至扬州奥力威传感器有限公司
股权转让审批和工商变更手续办妥之日止。上述股权转让价款已经支付完毕。
2008 年 7 月，奥力威有限根据 2005 年相关约定办理完毕香港迅速、香港柏邦将其
分别持有的奥力威有限 20.40%、9.10%的股权转让给李宏庆的工商变更登记手续。
根据《股权转让协议》、《补充协议》、《授权委托书》的相关约定，在香港迅速、香
港柏邦分别持有的奥力威有限 20.40%、9.10%的股权过户到李宏庆名下之前，奥力威有
限股东权益实质归属李宏庆所有，李宏庆根据香港迅速、香港柏邦的授权行使股东权利，
香港迅速、香港柏邦与李宏庆之间构成股权托管法律关系。事实上，香港迅速、香港柏
邦不再参与奥力威有限的经营、管理、决策。
2011 年 8 月 19 日，香港迅速合伙人确认：香港柏邦将股权转让给李宏庆同时该部
分股权也托管给了李宏庆，由李宏庆全权处置并代为办理相关手续。
2011 年 9 月 15 日，香港柏邦出具《情况说明》，确认：本公司已将持有的奥力威公
司的股权托管给李宏庆先生，奥力威公司有关股东权益及公司盈亏（含债权债务）的分
担均由李宏庆先生享有和承担，本公司不再对奥力威公司享有任何权利或承担任何义
务，双方无任何债权债务纠纷。
除上述双方签署的法律文件之外，香港迅速、香港柏邦与李宏庆之间并未签署任何
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委托持股的合同、协议，也不存在单方给予对方任何利益的法律安排。
保荐机构认为：本次股权转让虽然在 2008 年才完成变更登记手续，但《股权转让
协议》已于 2005 年签订并生效，转让价款也已于 2005 年支付完毕，本次股权转让参考
2005 年扬州亚普在天津产权交易市场挂牌转让奥力威有限 50.10%股权时的交易价格确
定，具有合理性；本次股权转让的定价系转让各方协商一致确定，已履行必要的法律程
序，符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次股权转让虽然在 2008 年才完成变更登记手续，但《股权转让协议》
已于 2005 年签订并生效，转让价款也已于 2005 年支付完毕，相关《补充协议》已明确
约定“自本补充协议签署后，任何以甲方（香港迅速/香港柏邦）名义在扬州奥力威传感
器有限公司所享有的权益及承担的责任，均由乙方（李宏庆）承继，对此双方均无异议。”
因此，本次股权转让参考 2005 年扬州亚普在天津产权交易市场挂牌转让奥力威有限
50.10%股权时的交易价格确定，具有合理性；本次股权转让的定价系转让各方协商一致
确定，已经奥力威有限董事会决议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
（十）第五次股权转让
1、基本情况
2008 年 11 月，扬州市邗江宏庆旅游用品经营部将其拥有奥力威有限的股权分别转
让给汪文巧、张旻及李宏庆。此次股权转让后，公司的股权结构如下：
股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
李宏庆 966.21 966.21 70.00%
汪文巧 276.06 276.06 20.00%
张旻 138.03 138.03 10.00%
合计 1,380.30 1,380.30 100.00%
2、股权转让的背景
2008 年，由于金融危机的影响，奥力威有限原股东李宏庆需要资金周转，为了引进
新的投资者以分散风险，李宏庆与汪文巧、张旻协商后，决定将宏庆旅游持有的奥力威
有限的部分股权转让给汪文巧、张旻。由于奥力威有限已变更为内资企业，故不再受中
外合资企业中方股东不得为自然人的限制，故宏庆旅游决定将其持有的奥力威有限其余
股权转回给李宏庆。
3、价格、定价依据及价款支付
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宏庆旅游将 40.50%的股权转让给李宏庆，转让价格为 600 万元。宏庆旅游将 20%
的股权转让给汪文巧，转让价格为 300 万元。宏庆旅游将 10%的股权转让给张旻，转让
价格为 150 万元。前述股权转让价格均为三方协商确定。
本次股权转让前，奥力威有限的账面净资产为 27,964,349.17 元，实收资本为人民币
13,803,000.00 元，每股（元实收资本）净资产为 2.03 元。
除宏庆旅游将股权转让给李宏庆无需支付价款外，本次股权转让的转让款均已支付
完毕。
4、法律程序
（1）2008 年 11 月 18 日，宏庆旅游和自然人李宏庆签订《股权转让协议》，宏庆旅
游将其在公司的 559.02 万元出资（40.50%）转让给李宏庆，价格为 600 万元。
（2）2008 年 11 月 18 日，宏庆旅游和自然人张旻签订《股权转让协议》，宏庆旅游
将其在公司的 138.03 万元出资（10%）转让给张旻，价格为 150 万元。
（3）2008 年 11 月 18 日，宏庆旅游和自然人汪文巧签订《股权转让协议》，宏庆旅
游将其在公司的 276.06 万元出资（20%）转让给汪文巧，价格为 300 万元。
（4）2008 年 11 月 18 日，奥力威有限做出股东会决议，同意上述股权转让。
（5）2009 年 1 月 5 日，公司完成本次股权转让的工商变更登记，并取得邗江工商
局核发的《企业法人营业执照》。
5、资金来源及委托持股、信托持股情况
在本次股权转让过程中，股权受让方汪文巧的资金来源于工资收入、房产投资所得
及家庭经营所得等自有合法资金；股权受让方张旻的资金来源于工资收入、个人投资所
得等自有合法资金。本次股权转让不存在委托持股、信托持股的情形。
6、汪文巧、张旻的工作经历及入股原因
（1）汪文巧、张旻近 5 年工作经历
汪文巧于 2001 年退休，近 5 年退休在家。
张旻于 2002 年起至今担任江苏南开之星软件开发有限公司总经理，于 2010 年 11
4-5-33
月至今担任北京南开之星科技股份有限公司董事长、总经理。
（2）汪文巧、张旻入股发行人的原因
汪文巧的丈夫和李宏庆系朋友关系。2008 年，汪文巧应李宏庆的邀请到奥力威投资，
出于对李宏庆经营能力的信赖和对汽车零部件行业发展远景的看好，加之金融危机影
响，李宏庆需要周转资金多元投资分散风险，基于此，汪文巧通过受让股权方式成为奥
力威有限股东。
张旻于 2000 年与李宏庆结识，一直保持着良好的私人关系。2008 年，李宏庆邀请
张旻到奥力威投资，出于对李宏庆经营能力的信赖和对汽车零部件行业发展远景的看
好，加之金融危机影响，李宏庆需要周转资金多元投资分散风险，基于此，张旻通过受
让股权方式成为奥力威有限股东。
7、汪文巧、张旻与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关
系
汪文巧与张旻系发行人的股东，与发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级
管理人员均无关联关系。
8、2008 年 11 月第五次股权转让价格与 2010 年 8 月第五次增资价格差异较大的原
因
2008 年，由于金融危机的影响，奥力威有限原股东李宏庆需要资金周转，为了引
进新的投资者以分散风险，李宏庆与汪文巧、张旻协商后，决定将宏庆旅游持有的部
分奥力威有限的部分股权转让给汪文巧、张旻。考虑到原股东李宏庆当时的资金周转
需求和奥力威有限当时面临的未来经营业绩的不确定性，故经转让各方协商一致，确
定的转让价格较低。
2009 年至 2010 年，经济基本面形势好转，汽车零部件行业发展迅速，使奥力威有
限业务得以增长迅速，并取得了稳定的利润，至 2010 年 8 月第五次增资时，公司净资
产已较 2008 年 11 月时增长了 120%。本次增资的定价系参考公司 2010 年 6 月 30 日的
净资产情况确定，因此导致与第五次股权转让的定价差异较大。
保荐机构认为：本次股权转让的定价系转让各方协商一致确定，已经奥力威有限股
东会决定，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次股权转让的定价系转让各方协商一致确定，已经奥力威有限股东会
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决定，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
（十一）第五次增资
1、基本情况
2010 年 8 月，奥力威有限原股东汪文巧、张旻及新增股东滕飞、孔有田、陈武峰共
同以现金对奥力威有限增资。此次增资后，奥力威有限的股权机构如下：
股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
李宏庆 966.21 966.21 57.696%
汪文巧 321.534 321.534 19.200%
张旻 160.767 160.767 9.600%
滕飞 141.475 141.475 8.448%
陈武峰 66.99 66.99 4.000%
孔有田 17.684 17.684 1.056%
合计 1,674.66 1,674.66 100.000%
2、增资的背景
2010 年，为加快公司发展，巩固公司管理团队，增强企业凝聚力，公司决定实施增
资，引进公司管理人员作为新股东，公司原股东汪文巧和张旻决定同时对公司增资。
3、价格、定价依据及价款支付
本次增资过程中，汪文巧对公司增资 1,750,749.00 元，折合 454,740 元出资额；张
旻对公司增资 875,374.50 元，折合 227,370 元出资额；滕飞对公司增资 5,446,787.50 元，
折合 1,414,750 元出资额；孔有田对公司增资 680,834.00 元，折合 176,840 元出资额；陈
武峰对公司增资 2,579,115.00 元，折合 669,900 元出资额。本次增资的定价系根据公司
2010 年 6 月 30 日的净资产情况确定，每 3.85 元人民币折为 1 元出资额。
本次增资前，奥力威有限的账面净资产为 52,814,312.27 元，实收资本为人民币
13,803,000.00 元，每股（元实收资本）净资产为 3.83 元。
2010 年 7 月 22 日，扬州佳城会计师事务所有限公司出具《验资报告》扬佳验字[2010]
第 229 号】，本次增资均以现金缴足。本次增资完成后，公司注册资本变更为 1,674.66
万元。
4、履行的法律程序
（1）2010 年 7 月 4 日，公司原股东李宏庆、汪文巧、张旻与自然人滕飞、孔有田、
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陈武峰签订《增资协议书》，各方同意汪文巧对公司增资 1,750,749.00 元，张旻对公司增
资 875,374.50 元，滕飞对公司增资 5,446,787.50 元，孔有田对公司增资 680,834.00 元，
陈武峰对公司增资 2,579,115.00 元，原股东李宏庆放弃本次增资的权利。
（2）2010 年 7 月 19 日，公司召开股东会，同意上述增资协议。
（3）2010 年 7 月 22 日，扬州佳城会计师事务所有限公司出具《验资报告》【扬佳
验字[2010]第 229 号】，确认上述增资均以现金缴足，增资后公司注册资本及实收资本均
变更为 1,674.66 万元。
（4）2010 年 8 月 4 日，公司完成本次增资的工商变更登记，并取得邗江工商局核
发的《企业法人营业执照》。
5、资金来源及委托持股、信托持股情况
在本次增资过程中，增资股东汪文巧、张旻的资金来源于 2010 年 7 月奥力威有限
的分红等自有合法资金；增资股东滕飞的资金来源于工资收入、家庭经营所得等自有合
法资金；增资股东陈武峰的资金来源于工资收入、二级市场股票买卖所得等自有合法资
金；增资股东孔有田的资金来源于工资收入等自有合法资金。本次增资不存在委托持股、
信托持股的情形。
保荐机构认为：本次增资的定价系增资各方协商一致，参照公司 2010 年 6 月 30 日
的净资产情况确定，已履行必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。
律师认为：本次增资的定价系增资各方协商一致，根据公司 2010 年 6 月 30 日的净
资产情况确定，已经奥力威有限股东会决议，履行了必要的法律程序，符合相关法律
法规的要求。
（十二）股份有限公司设立
1、基本情况
2010 年 10 月 10 日，奥力威有限以在审计基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产额
69,852,010.97 元中的 50,000,000.00 元折为股份有限公司的股份总额 5,000 万股，余额
19,852,010.97 元作为股份有限公司资本公积金，整体变更设立为江苏奥力威传感高科股
份有限公司。股份有限公司成立后，公司的股权结构如下：
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股东姓名 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
李宏庆 2,884.80 2,884.80 57.696%
汪文巧 960.00 960.00 19.200%
张旻 480.00 480.00 9.600%
滕飞 422.40 422.40 8.448%
陈武峰 200.00 200.00 4.000%
孔有田 52.80 52.80 1.056%
合计 5,000.00 5,000.00 100.000%
2、履行程序
（1）2010 年 8 月 15 日，奥力威有限召开董事会，会议决议奥力威有限拟以 2010
年 8 月 31 日为基准日整体变更设立为股份有限公司。
（2）2010 年 9 月 1 日，奥力威有限召开股东会，会议表决同意奥力威有限以 2010
年 8 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，公司名称拟变更为江苏奥力威传感高
科股份有限公司，并授权董事会办理公司变更设立股份公司事宜。
（3）2010 年 9 月 19 日，立信大华会计师事务所有限公司江西分所出具《扬州奥力
威传感器有限公司审计报告》（立信大华（赣）审字【2010】125 号）。
（4）2010 年 9 月 21 日，广东恒信德律资产评估有限公司出具 HDZPZ2010000036
号《扬州奥力威传感器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以 2010 年 8 月 31
日为基准日对奥力威有限进行了资产评估。
（5）2010 年 9 月 22 日，奥力威有限股东李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、孔有田及
陈武峰作为发起人共同签订《关于扬州奥力威传感器有限公司变更设立为江苏奥力威传
感高科股份有限公司（筹）之发起人协议书》，决定将奥力威有限整体变更设立为股份
有限公司，以奥力威有限在审计基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产额 69,852,010.97 元（经
立信大华会计师事务所有限公司江西分所出具的立信大华（赣）审字【2010】125 号《审
计报告》确认）中的 50,000,000.00 元折为股份有限公司的股份总额 5,000 万股，余额
19,852,010.97 元作为股份有限公司资本公积金。
（6）2010 年 9 月 22 日，奥力威有限召开股东会，会议表决通过：同意确认立信大
华会计师事务所有限公司江西分所出具的《扬州奥力威传感器有限公司审计报告》（立
信大华（赣）审字【2010】125 号）所确认的奥力威有限在审计基准日 2010 年 8 月 31
日 的 净 资 产 额 69,852,010.97 元 ； 同 意 确 认 广 东 恒 信 德 律 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具
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HDZPZ2010000036 号《扬州奥力威传感器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
所确认的奥力威有限在评估基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产额 79,226,322.04 元；以奥
力威有限在改制基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产额 69,852,010.97 元中的 50,000,000.00
元折为股份有限公司的股份总额 5,000 万股，余额 19,852,010.97 元作为股份有限公司资
本公积金；奥力威有限原六名股东作为发起人，各发起人的出资比例不变。
（7）2010 年 9 月 30 日，立信大华会计师事务所有限公司江西分所出具《江苏奥力
威传感高科股份有限公司（筹）验资报告》（立信大华（赣）验字【2010】第 008 号），
确认公司注册资本及实收资本均变更为 5,000 万元。
（8）2010 年 10 月 8 日，奥力威召开股份公司创立大会。
（9）2010 年 10 月 10 日，江苏奥力威传感高科股份有限公司正式成立，公司取得
321000400000878 号企业法人营业执照。
二、历次股权转让、增资、利润分配及整体变更过程中的所得税
（一）公司历次股权转让中的所得税
1、2005 年 5 月第一次股权转让、2008 年 7 月第四次股权转让涉及的所得税
（1）2005 年 5 月第一次股权转让涉及的所得税
在奥力威有限 2005 年 5 月第一次股权转让过程中，转让方扬州亚普、奥地利 C&T
的投资成本及股权转让价款如下：
单位：万元
时间 股东名称 投资成本 转让价格 投资收益
2005 年 5 月第一次股权转让 扬州亚普 690.0453 450 -240.0453
2005 年 5 月第一次股权转让 奥地利 C&T 260.0706 210 -50.0706
由此可知，以上股东在上述股权转让中，转让价格低于投资成本，未能因股权转让
获得投资收益，故不需要因股权转让缴纳企业所得税。
（2）2008 年 7 月第四次股权转让涉及的所得税
2012 年 8 月 15 日，扬州诚瑞会计师事务所有限公司出具《关于扬州奥力威传感器
有限公司股权转让公允价值的专项审核报告》【扬诚会验字（二）（2012）第 117 号】，
认定 2008 年 6 月 30 日的净资产的公允价值为 15,487,033.30 元，扣缴了香港迅速和香
港柏邦应缴的所得税 36,084.20 元、16,096.38 元。
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2、2005 年 7 月第二次股权转让、2006 年 6 月第三次股权转让涉及的所得税
在奥力威有限 2005 年 7 月第二次股权转让、2006 年 6 月第三次股权转让过程中，
受让方既未支付股权转让价款，转让方亦未获得投资收益，故该两次股权转让不涉及个
人所得税问题。
3、2009 年 1 月第五次股权转让涉及的所得税
国务院《关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16
号），规定：“自 2000 年 1 月 1 日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，
其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。”，李
宏庆为转让方宏庆旅游个人所得税的纳税义务人。
2013 年 3 月 13 日，李宏庆已就上述事项缴纳个人所得税 849,680.95 元。
保荐机构认为：发行人在 2005 年 5 月第一次、2005 年 7 月第二次、2006 年 6 月第
三次、2008 年 7 月第四次股权转让过程中，转让方按照相关法规规定均无需缴纳企业所
得税或个人所得税；在 2009 年 1 月第五次股权转让过程中，转让方宏庆旅游的出资人
和个人所得税纳税义务人李宏庆已经缴纳个人所得税。
发行人律师认为：在奥力威有限 2005 年 5 月第一次、2005 年 7 月第二次、2006 年
6 月第三次、2008 年 7 月第四次股权转让过程中，转让方均无需缴纳企业所得税或个人
所得税；在奥力威有限 2009 年 1 月第五次股权转让过程中，转让方宏庆旅游的出资人
和个人所得税纳税义务人李宏庆已经缴纳个人所得税。
（二）公司历次增资中的所得税
1、1996 年 5 月第一次、2010 年 8 月第五次增资涉及的所得税
奥力威有限 1996 年 5 月第一次、2010 年 8 月第五次增资为现金增资，不涉及所得
税问题。
2、2000 年 9 月第二次增资涉及的所得税
奥力威有限 2000 年 9 月第二次增资中，股东扬州亚普以实物增资，以评估价为定
价依据，出资资产评估增值总共 1,111,374.71 元。
2011 年 9 月 8 日，亚普汽车部件股份有限公司出具《说明》，证明“扬州汽车塑料件
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有限公司 2000 年 9 月以实物资产向扬州奥力威传感器有限公司增资，增资资产经评估
增值，扬州汽车塑料件有限公司已按税收相关法律法规的有关规定，就非货币性资产投
资行为申报企业所得税。”
3、2004 年 6 月第三次增资、2006 年 7 月第四次增资外方投资者涉及的所得税
在奥力威有限 2004 年 6 月第三次增资中，外方增资股东奥地利 C&T、香港迅速、
香港柏邦以未分配利润增资，视为对股东方的利润分配；在 2006 年 7 月第四次增资过
程中，外方增资股东香港迅速、香港柏邦以未分配利润、再投资退税款增资，其中以未
分配利润增资的部分视为对股东方的利润分配。
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条第三款第一项规定
“外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”，故上述两次增资中，外方增资
股东奥地利 C&T、香港迅速、香港柏邦无需缴纳所得税。
在奥力威有限 2004 年 6 月第三次增资过程中，中方增资股东扬州亚普以未分配利
润转增注册资本，视为对股东的利润分配。
国家税务总局 2000 年 6 月 21 日发布的《关于企业股权投资业务若干所得税问
题的通知》【国税发[2000]118 号】规定：“企业的股权投资所得是指企业通过股权投资
从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资
收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税
收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，
并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。”
经核查，奥力威有限 1996 年～1997 年享受免征企业所得税的优惠政策，1998 年～
2000 年享受减半征收企业所得税的优惠政策，2001 年～2004 年享受外商投资企业在沿
海经济开放区 24%的优惠税率，上述税收优惠政策均为国家税收法规规定的定期减税、
免税优惠，故扬州亚普不需要就其在奥力威有限获得的股息所得补缴企业所得税。
4、2006 年 7 月第四次增资中方投资者涉及的所得税
在奥力威有限 2006 年 7 月第四次增资过程中，中方增资股东宏庆旅游以未分配利
润、再投资退税款、现金增资，其中以未分配利润增资部分视为对股东的利润分配。
国务院《关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发〔2000〕16
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号），规定：“自 2000 年 1 月 1 日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，
其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。”李宏
庆为宏庆旅游个人所得税的纳税义务人。
2013 年 3 月 20 日，李宏庆已就上述增资事宜缴纳个人所得税 499,045.90 元。
保荐机构认为：发行人在 1996 年 5 月第一次、2004 年 6 月第三次、2006 年 7 月第
四次、2010 年 8 月第五次增资过程中，按照有关法规规定增资股东没有缴纳所得税义务；
在 2000 年 9 月第二次增资中，增资股东已经就增资行为申报、缴纳所得税；在 2006 年
7 月第四次增资过程中，增资股东宏庆旅游的出资人和个人所得税纳税义务人李宏庆已
经缴纳个人所得税。
发行人律师认为：在奥力威有限 1996 年 5 月第一次、2004 年 6 月第三次、2006 年
7 月第四次、2010 年 8 月第五次增资过程中，增资股东没有缴纳所得税义务；在奥力威
有限 2000 年 9 月第二次增资中，增资股东已经就增资行为申报、缴纳所得税；在奥力
威有限 2006 年 7 月第四次增资过程中，增资股东宏庆旅游的出资人和个人所得税纳税
义务人李宏庆已经缴纳个人所得税。
（三）公司历次利润分配中的所得税
1、2005 年 5 月前利润分配涉及的所得税
自奥力威有限成立至 2005 年 5 月第一次股权转让期间，奥力威有限曾多次进行利
润分配，在此期间，奥力威有限的股东为扬州亚普、香港迅速、香港柏邦及奥地利 C&T。
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条第三款第一项的规
定：“外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”，故香港迅速、香港柏邦、
奥地利 C&T 在奥力威历次利润分配中取得的股息，应免征所得税。
国家税务总局 2000 年 6 月 21 日发布的《关于企业股权投资业务若干所得税问
题的通知》【国税发[2000]118 号】规定：“企业的股权投资所得是指企业通过股权投资
从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资
收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，除国家税
收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，
并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企业所得税。”
4-5-41
经核查，奥力威有限 1996 年～1997 年享受免征企业所得税的优惠政策，1998 年～
2000 年享受减半征收企业所得税的优惠政策，2001 年～2004 年享受外商投资企业在沿
海经济开放区 24%的优惠税率，上述税收优惠政策均为国家税收法规规定的定期减税、
免税优惠，故扬州亚普不需要就其在奥力威有限获得的股息所得补缴企业所得税。
2、2005 年 5 月后利润分配涉及的所得税
2005 年 5 月至今，公司仅在 2010 年 6 月进行了一次利润分配，将公司 2009 年财务
报表中显示的未分配利润期末数 28,586,455.83 元中 15,000,000 元的按照持股比例进行分
配。其中李宏庆分得现金红利 8,400,000 元，汪文巧分得现金红利 2,400,000 元，张旻分
得现金红利 1,200,000 元。三人应缴的个人所得税共计 3,000,000.00 元，由公司代扣代缴，
已于 2010 年 8 月 12 日缴纳完毕。
保荐机构认为：发行人股东已就 2010 年 6 月的利润分配缴纳了个人所得税，其他
历次利润分配中，发行人股东均无缴纳企业所得税的义务。
发行人律师认为：公司股东已就 2010 年 6 月的利润分配缴纳了个人所得税，其他
历次利润分配中，公司股东均无缴纳企业所得税义务。
（四）公司整体变更过程中的所得税
2010 年 10 月，奥力威有限整体变更设立股份有限公司，发起人股东李宏庆、汪文
巧、张旻、滕飞、陈武峰、孔有田已向扬州市邗江地方税务局报告发行人整体改制情况，
但因整体改制涉及的个人所得税数额巨大，全额缴纳存在现实困难，发起人股东请求暂
缓缴纳。
2012 年 6 月 14 日，发行人已按照扬州市邗江地方税务局的要求代扣代缴李宏庆、
汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰、孔有田在奥力威有限整体变更设立股份有限公司过程中
产生的所得税人民币 520 万元。
三、委托持股期间的税收优惠问题
2005 年至 2008 年 7 月间，奥力威有限执行的企业所得税税率为沿海经济开发区外
商投资企业 24%的优惠税率，其依据为《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
税法》第七条第二款，仍继续享受外商投资企业税收优惠。
2008 年 7 月至今，奥力威有限执行的企业所得税税率为高新技术企业 15%的优惠
4-5-42
税率，其依据为《企业所得税法》第二十八条第二款，不再享受外商投资企业税收优惠。
2005 年 5 月，奥力威有限搬迁至扬州市邗江工业园内。为完成地方政府招商引资任
务，增加外商投资总额，扬州市邗江工业园管委会要求奥力威有限变更为外商独资企业。
经联系、接洽，理查德瓦萨克同意受让宏庆旅游及香港迅速、香港柏邦持有奥力威有
限 100.00%之股权。自 2005 年 5 月至 2006 年 6 月期间，奥力威有限为外商独资企业。
2006 年 3 月，李宏庆提出按照 2005 年其与香港迅速、香港柏邦签订的协议将奥力
威有限转变为内资企业。考虑招商引资需要，保证外商投资规模，扬州市邗江工业园管
委会要求奥力威有限继续保持中外合资企业的企业性质。理查德瓦萨克同意将其持有
的奥力威有限 100%的股权转回给原股东。自 2006 年 6 月至 2008 年 7 月期间，奥力威
有限为中外合资企业，仍有效持有中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2005 年 5 月至 2008 年 7 月间，奥力威有限仍有效持有外商投资企业批准证书，故
仍继续享受外商投资企业税收优惠。
2005 年 5 月至今，发行人从未收到过税务主管机关因上述事实要求发行人补缴企业
所得税的通知。
2005 年 5 月至 2008 年 7 月间，奥力威有限继续享受外商投资企业税收优惠带来的
税收差异为：
时间 实缴税额（元） 外商投资企业税率 内资企业税率 减免税额（元）
2005 年 5 月～12 月 34,919.17 27% 33% 2,095.15
2006 年 1 月～12 月 0.00 24% 33% 0
2007 年 1 月～12 月 3,760,581.25 24% 33% 338,452.31
2008 年 1 月～7 月 235,114.54 25% 25% 0
合计 4,030,614.96 340,547.46
注：2006-2007 年因搬迁至经济技术开发区免征地方所得税 3%。
2015 年 5 月 5 日，公司实际控制人李宏庆作出承诺如下：“如公司因在 2005 年股权
转让后继续享受外商投资企业税收优惠而导致日后国家税务主管部门要求补缴相应税
款的，本人将无条件全额承担应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，以避免给公
司或公司其他股东造成损失或影响。”
保荐机构认为：2005 年至 2008 年 7 月间，奥力威有限仍为外商投资企业，故仍继
续享受外商投资企业税收优惠，符合相关的税收法律法规的要求；发行人实际控制人已
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对作出承诺，如发行人需要补交税款，将由实际控制人全额承担，发行人在 2005 至 2008
年 7 月间继续享受外商投资企业税收优惠政策的情况不会对发行人本次发行造成实质性
影响。
律师认为：2005 年至 2008 年 7 月间，奥力威有限仍为外商投资企业，故仍继续享
受外商投资企业税收优惠，符合相关的税收法律法规的要求；发行人实际控制人已对作
出承诺，如发行人需要补交税款，将由实际控制人全额承担，发行人在 2005 至 2008 年
7 月间继续享受外商投资企业税收优惠政策的情况不会对发行人本次发行造成实质性影
响。
2011 年 9 月 17 日，江苏省人民政府办公厅下发省政府办公厅关于确认扬州奥力威
传感器有限公司历史沿革有关事项合规性的函》【苏政办函[2011]111 号】，确认：“扬州
奥力威传感器有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，产权变
化清晰，符合国家相关法律法规和政策规定。”
四、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况的说
明不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
董事签字：
—————— —————— ——————
李宏庆 滕飞 陈武峰
—————— ——————
原红旗 陶宏
监事签字：
—————— —————— ——————
蔡玉海 王秀红 田秋月
高级管理人员签字：
—————— —————— ——————
滕飞 陈武峰 乔康
——————
孙海鑫
江苏奥力威传感高科股份有限公司
年 月 日
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