苏奥传感：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之五_股票频道

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补

充

法

律

意

见

书

上海市联合律师事务所

中国上海

Shanghai China

7-2-3-1

第一节律师声明事项 ......................................................................................... 3

第二节关于《反馈意见（财务部分）》的答复................................................ 5

一、《反馈意见（财务部分）》重点问题 1（2）、（5）的答复 ............... 5

（一）《反馈意见（财务部分）》重点问题 1（2）的答复 ........................ 5

（二）《反馈意见（财务部分）》重点问题 1（5）的答复 ...................... 12

二、《反馈意见（财务部分）》重点问题 2（2）的答复 .......................... 18

第三节结尾 ...................................................................................................... 21

7-2-3-2

上海市联合律师事务所

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书之五

（2013）沪联律股字第 002-13 号

致：江苏奥力威传感高科股份有限公司

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次

公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规

则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规

和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发

[2001]37 号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证

券的法律意见书和律师工作报告》的规定和我国现行法律、法规和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

三、本所及经办律师根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制

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改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司监管指引第 4 号——

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件

的有关规定，就发行人发行方案的调整、本次发行涉及的相关承诺、发行人招

股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，发表法律意

见。

四、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所

律师书面同意，不得用于其他目的。

五、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人首次公开发行人民币

普通股（A 股）股票发行的招股说明书中自行引用或按证监会审核要求引用本法

律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。

六、本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（财务部

分）》（以下简称《反馈意见（财务部分）》）的要求，出具本补充法律意见书。

【注：本补充法律意见书所用简称的含义与律师工作报告、补充法律意见

书之一、补充法律意见书之二相同】

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第二节关于《反馈意见（财务部分）》的答复

一、《反馈意见（财务部分）》重点问题 1（2）、（5）的答复

（一）《反馈意见（财务部分）》重点问题 1（2）的答复

1、发行人的前身为扬州奥力威传感器有限公司，成立于 1993 年 11 月 19 日。

奥力威有限成立时为中外合资企业，注册资本为 80 万美元，合资方分别为扬州

亚普、奥地利 C&T 和香港迅速。在 2010 年 10 月发行人整体变更为股份公司之

前，发行人经历了中外合资企业、外商独资企业、内资有限责任公司和股份有

限公司等阶段。扬州亚普原名扬州汽车塑料件制造公司，2002 年更名为“扬州亚

普汽车塑料件有限公司”，2006 年更名为“亚普汽车部件有限公司”，2011 年 6

月整体变更为“亚普汽车部件股份有限公司”。扬州亚普于 2005 年 1 月将其持

有的奥力威有限 50.1%的股权转让给发行人实际控制人李宏庆;2012 年-2014 年

系发行人前 5 大客户,营业收入占比分别是 29.88%、34.39%和 35.45%，采购金

额占比分别是 6.11%、0%、0%。

（2）请补充披露历次增资、股权转让时定价依据、增资、股权转让前净资

产、实收资本（股本）、每股（元实收资本）净资产；披露 2008 年 11 月第五次

股权转让价格与 2010 年 8 月第五次增资价格差异较大的原因；请保荐机构、律

师说明转让价格是否符合相关法律法规的要求；重点分析并说明 2005 年 1 月第

一次股权转让、2008 年 7 月第三次股权转让的转让价格的合理性；

答复：

1、历次增资、股权转让时定价依据、增资、股权转让前净资产、实收资本

（股本）、每股（元实收资本）净资产

（1）1996 年 5 月第一次增资

在本次增资过程中，增资价格为香港柏邦投资 10 万美元折合为 9 万美元出

资额。

本次增资的定价依据为：在公司原 80 万美元注册资本中，加上银行同期长

期贷款利率计算出的利息和原出资时的汇率差额，再计算香港柏邦的实际投资

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额。该方案经 1995 年 6 月 29 日奥力威有限第二次董事会会议讨论通过。

本次增资前，奥力威有限的账面净资产为人民币 6,548,399.28 元，实收资本

为 80 万美元，折合人民币 6,960,000 元，每股（元实收资本）净资产为 0.94 元。

本所律师认为，本次增资的定价系经各股东协商一致确定，考虑了前期投

入的股东在公司成立初期所承担的必须的经营成本及汇率差异，定价方式履行

了必要的法律程序，仅导致国有股权比例发生变化，对国有股东权利没有造成

损害，已经奥力威有限董事会决议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法

规的要求。

（2）2000 年 9 月第二次增资

本次增资过程中，汽车塑料件公司投入的实物资产作价共计人民币 198.9459

万元，其中 131.3938 万元资产作为出资投入，其中 78.6400 万元折合为 9.04 万

美元出资额，52.7538 万元作为资本溢价；剩余 67.5521 万元资产转让给奥力威

有限。

本次增资系按照金桥资产评估 1999 年 3 月 18 日出具的《关于江苏省扬州汽

车塑料件制造公司部分固定资产的评估报告》【扬金评字(99)16 号】中的资产评

估价值定价。

本次增资前，奥力威有限的账面净资产为人民币 13,382,752.20 元，实收资

本为 89 万美元，折合人民币 7,743,000 元，每股（元实收资本）净资产为 1.73

元。

经核查，本次增资系按照《关于江苏省扬州汽车塑料件制造公司部分固定资

产的评估报告》【扬金评字(99)16 号】中的资产评估价值定价，但该评估报告确

定的评估基准日为 1997 年 5 月 31 日，在出资行为完成时已过有效期。

经核查，汽车塑料件公司委托金桥资产评估对拟增资资产进行评估以 1997

年 5 月 31 日为评估基准日的原因如下：（1）1997 年，汽车塑料件公司拟以部分

厂房和土地对奥力威有限进行增资，并委托金桥资产评估对汽车塑料件公司拟增

资资产进行评估，出具了“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告，确定评估基

准日为 1997 年 5 月 31 日。（2）在“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告出具

后，国有股东汽车塑料件公司已将拟增资资产移交给奥力威有限，奥力威有限已

经实际使用拟增资资产。（3）1999 年，汽车塑料件公司决定继续实施增资行为，

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以部分房屋和设备替代不能办理过户手续的土地。鉴于“扬金评字（97）0017 号”

资产评估报告已经过期，需重新进行评估。为避免国有资产流失，且出于实质重

于形式的考虑，汽车塑料件公司认为，“扬金评（99）16 号”资产评估报告系根

据实际情况在“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告的基础上对资产评估范围

的调整和修正，故仍沿用“扬金评字（97）0017 号”资产评估报告的评估基准日。

2010 年 12 月 16 日，亚普汽车部件有限公司（即原汽车塑料件公司）出具

《关于 1997-2000 年对扬州奥力威传感器有限公司增资有关情况的说明》，确认

了上述事实。

2011 年 3 月 8 日，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对

扬州汽车塑料件制造公司资产评估报告进行补充确认的意见》，确认“经核查，扬

州汽车塑料件制造公司在 1997 年以土地及房屋对扬州奥力威传感器有限公司进

行增资，后因拟用于出资的土地属国有划拨用地，不能办理土地使用权过户手续，

因此，在 1999 年以部分房屋及设备替换 1997 年拟投入扬州奥力威传感器有限公

司的土地使用权继续增资。鉴于此次增资已实际到位，并履行了相关报批程序，

相应调整了扬州奥力威传感器有限公司的股本结构的事实。本委确认此次资产评

估定价合理，未造成国有资产流失，未损害股东方合法权益。”

本所律师认为，本次增资的定价依据资产评估报告确定价格，虽然存在资

产评估报告过期的问题，但鉴于增资资产已在评估基准日前由奥力威有限实际

使用，国有资产监督管理部门已经对资产评估报告进行了补充确认，资产评估

报告对拟增资资产的定价合理，符合相关法律法规的要求。

（3）2004 年 6 月第三次增资

本次增资中，股东各方将奥力威有限 2003 年度可分配利润 5,317,955.97 元

中的 4,204,678.09 元人民币按照当时汇率折合成 50.78 万美元，作为对公司的增

资。

本次增资前，奥力威有限的账面净资产为 18,687,838.08 元，实收资本为 98.04

万美元，折合人民币 8,529,410 元，每股（元实收资本）净资产为 2.19 元。

本所律师认为，本次增资以未分配利润转增注册资本，各股东方同比例增

资，增资定价系按照当时的美元汇率计算，对各股东权益没有影响，已经奥力

威有限董事会决议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。

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（4）2005 年 5 月第一次股权转让

在本次股权转让过程中，扬州亚普转让其持有的奥力威有限 50.10%的股权

的价格为 450 万元人民币；奥地利 C&T 转让其持有的奥力威有限 20.40%的股权

的价格为 210 万元人民币。

扬州亚普转让奥力威有限股权的定价依据具体如下：（1）根据江苏苏中会计

师事务所出具并经国有资产管理部门确认的《资产评估报告书》【苏中会评报

[2004]035 号】，奥力威有限净资产评估值为 15,125,479.12 元，减去搬迁可能产

生的净损失 306.08 万元，确定股权价值为 604.44 万元。对于搬迁可能产生的损

失，根据评估报告披露：“资产占有方可能在本评估报告有效期内将进行整体搬

迁，由此可能对本评估报告所涉及的净资产的价值产生重大影响。根据企业提供

的资料反映，本次搬迁可能产生的净损失预计 306.08 万元，其中：1、本次搬迁

可能发生的损失和预计将要发生的费用合计 606.08 万元，主要有（1）无法搬迁

的办公室、厂房、厕所、过道和载货电梯的评估净值 548.12 万元；（2）预计机

器设备搬迁、安装调试费用 12.00 万元；（3）预计停工期间的人员费用 34.56 万

元；（4）预计新建厂房的贷款利息费用 11.40 万元；2、本次搬迁可能获得的土

地补贴收入 300.00 万元。”（2）由于首次挂牌公开转让时无人摘牌，根据国家开

发投资公司 2004 年 12 月 29 日下发的《关于同意扬州亚普汽车塑料件有限公司

在调整后评估值 90%基础上下调 20%的价格继续挂牌转让其所持有扬州奥力威

传感器有限公司 50.1%股权的批复》【国投计财[2004]299 号】，以评估价值 90%

的基础下调 20%即 435.19 万元作为挂牌价，在天津产权交易市场再次挂牌交易。

奥地利 C&T 转让其所持奥力威有限 20.40%股权的定价依据如下：根据奥力

威有限当时的净资产并参照扬州亚普在天津产权交易市场挂牌转让所持奥力威

有限 50.10%股权时的价格确定。

本次股权转让前，奥力威有限经评估后的净资产为 15,125,479.12 元，实收

资本为 148.02 万美元，折合人民币 12,934,088.09 元，每股（元实收资本）净资

产为 1.17 元。

本所律师认为，本次股权转让系原股东扬州亚普通过公开挂牌交易转让国

有股权，另一原股东奥地利 C&T 参考挂牌转让价格一并转让其持有的公司股权。

本次国有股权转让行为履行了清产核资、法定代表人离任审计、财务审计、资

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产评估、职工安置、国有资产管理部门审批备案等一系列国有资产管理法律法

规规定的必要程序；股权转让通过天津产权交易市场进行，转让价格以评估价

格为基础，国有资产管理部门对挂牌价格进行了确认，最终成交价格高于挂牌

价格，天津产权交易市场对本次交易进行了鉴证，交易手续合法，交易价格合

理，符合相关法律法规的要求。

（5）2005 年 7 月第二次股权转让

2005 年 5 月 20 日，宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦和理查德瓦萨克签订《股

权转让协议》，将其分别持有的 70.50%、20.40%、9.10%的股权转让给理查德瓦

萨克。《股权转让协议》约定本次股权转让的转让价格分别为人民币 760.00 万元、

210.00 万元、95.00 万元。本次股权转让的价格系参考扬州亚普在天津交易产权

市场挂牌转让奥力威有限 50.10%股权时的交易价格确定。

本次股权转让前，奥力威有限的账面净资产为 20,657,729.67 元，实收资本

为 148.02 万美元，折合人民币 12,934,088.09 元，每股（元实收资本）净资产为

1.60 元。

本所律师认为，本次股权转让的价格系经转让各方协商一致，参考扬州亚

普在天津交易产权市场挂牌转让奥力威有限 50.10%股权时的交易价格确定，已

经奥力威有限董事会决议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。

（6）2006 年 6 月第三次股权转让

2006 年 3 月 20 日，理查德瓦萨克与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股

权转让协议》，理查德瓦萨克将其持有的 70.50%、20.40%、9.10%的股权分别转

让给宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦。《股权转让协议》约定本次股权转让的价

格分别为人民币 760.00 万元、210.00 万元、95.00 万元。本次股权转让的价格按

理查德瓦萨克与宏庆旅游、香港迅速、香港柏邦签订《股权转让协议》约定的

价格确定并保持一致。

本次股权转让前，奥力威有限的账面净资产为 19,464,018.93 元，实收资本

为 148.02 万美元，折合人民币 12,934,088.09 元，每股（元实收资本）净资产为

1.50 元。

本所律师认为，本次股权转让的定价并不实质影响各方股东的利益，通过

参考扬州亚普在天津交易产权市场挂牌转让奥力威有限 50.10%股权时的交易价

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格确定本次交易的价格，已经奥力威有限董事会决议，履行了必要的法律程序，

符合相关法律法规的要求。

（7）2006 年 7 月第四次增资

本次增资将奥力威有限 2004 年度未分配利润，外资股东再投资退税款，及

宏庆旅游投入的现金按 1：7.9808 的汇率折算成美元计价。

本次增资前，奥力威有限的账面净资产为 19,767,449.07 元，实收资本为

148.02 万美元，折合人民币 12,934,088.09 元，每股（元实收资本）净资产为 1.53

元。

本所律师认为，本次增资以未分配利润转增注册资本，各股东方同比例增

资，增资定价系按照当时的美元汇率计算，对各股东权益没有影响，已经奥力

威有限董事会决议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。

（8）2008 年 7 月第四次股权转让

香港迅速将其持有的奥力威有限 20.4%的股权转让给李宏庆，转让价格为

210 万元人民币。香港柏邦将其持有的奥力威有限 9.1%的股权转让给李宏庆，转

让价格为 95 万元人民币。本次股权转让的价格系参考扬州亚普在天津交易产市

场挂牌转让奥力威有限 50.10%股权时的交易价格确定。

本次股权转让前，奥力威有限的账面净资产为 22,030,430.35 元，实收资本

为 200 万美元，折合人民币 16,826,236.17 元，每股（元实收资本）净资产为 1.30

元。

2005 年 3 月 12 日，香港迅速（甲方）与李宏庆（乙方）签订《股权转让协

议》及《补充协议》，香港迅速将其持有的奥力威有限 20.40%的股权转让给李宏

庆，香港迅速向李宏庆签署《授权委托书》。2005 年 4 月 8 日，香港柏邦（甲方）

与李宏庆（乙方）签订《股权转让协议》及《补充协议》，香港柏邦将其持有的

奥力威有限 9.10%的股权转让给李宏庆，香港柏邦向李宏庆签署《授权委托书》。

根据《股权转让协议》、《补充协议》及《授权委托书》的相关约定，在相关股权

转让办理完毕工商变更登记手续之前，香港迅速、香港柏邦将相关股权委托李宏

庆管理，并委托其行使股东权利。上述两份《股权转让协议》确定的股权转让价

格系参考扬州亚普在天津交易产市场挂牌转让奥力威有限 50.10%股权时的交易

价格确定。

7-2-3-10

其时，由于奥力威有限新搬迁厂区所在的邗江工业园有吸引外资需要，李宏

庆与理查德瓦萨克达成一致，由理查德瓦萨克代李宏庆及宏庆旅游持有奥力威

有限的全部股权，建立了委托持股关系。故香港迅速、香港柏邦与李宏庆签订的

《股权转让协议》生效后一直未办理股权转让的工商变更登记手续。至 2008 年

7 月，为了保证公司的规范运作和明晰股东股权，奥力威有限按照 2005 年李宏

庆与香港迅速及香港柏邦签订的《股权转让协议》及《补充协议》办理了工商变

更登记手续，即本次股权转让。

本所律师认为，本次股权转让虽然在 2008 年才完成变更登记手续，但《股

权转让协议》已于 2005 年签订并生效，转让价款也已于 2005 年支付完毕，相

关《补充协议》已明确约定“自本补充协议签署后，任何以甲方（香港迅速/香港

柏邦）名义在扬州奥力威传感器有限公司所享有的权益及承担的责任，均由乙

方（李宏庆）承继，对此双方均无异议。”因此，本次股权转让参考 2005 年扬

州亚普在天津交易产市场挂牌转让奥力威有限 50.10%股权时的交易价格确定，

具有合理性；本次股权转让的定价系转让各方协商一致确定，已经奥力威有限

董事会决议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。

（9）2008 年 11 月第五次股权转让

宏庆旅游将 40.50%的股权转让给李宏庆，转让价格为 600 万元。宏庆旅游

将 20%的股权转让给汪文巧，转让价格为 300 万元。宏庆旅游将 10%的股权转

让给张旻，转让价格为 150 万元。前述股权转让价格均为三方协商确定。

本次股权转让前，奥力威有限的账面净资产为 27,964,349.17 元，实收资本

为人民币 13,803,000.00 元，每股（元实收资本）净资产为 2.03 元。

本所律师认为，本次股权转让的定价系转让各方协商一致确定，已经奥力

威有限股东会决定，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。

（10）2010 年 8 月第五次增资

本次增资过程中，汪文巧对公司增资 1,750,749.00 元，折合 454,740 元出资

额；张旻对公司增资 875,374.50 元，折合 227,370 元出资额；滕飞对公司增资

5,446,787.50 元，折合 1,414,750 元出资额；孔有田对公司增资 680,834.00 元，折

合 176,840 元出资额；陈武峰对公司增资 2,579,115.00 元，折合 669,900 元出资

额。本次增资的定价系根据公司 2010 年 6 月 30 日的净资产情况确定，人民币每

3.85 元折为 1 元出资额。

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本次增资前，奥力威有限的账面净资产为 52,814,312.27 元，实收资本为人

民币 13,803,000.00 元，每股（元实收资本）净资产为 3.83 元。

本所律师认为，本次股权转让的定价系转让各方协商一致，根据公司 2010

年 6 月 30 日的净资产情况确定，已经奥力威有限股东会决议，履行了必要的法

律程序，符合相关法律法规的要求。

2、2008 年 11 月第五次股权转让价格与 2010 年 8 月第五次增资价格差异较

大的原因

2008 年，由于金融危机的影响，奥力威有限原股东李宏庆需要资金周转，

为了引进新的投资者以分散风险，李宏庆与汪文巧、张旻协商后，决定将宏庆

旅游持有的部分奥力威有限的部分股权转让给汪文巧、张旻。考虑到原股东李

宏庆当时的资金周转需求和奥力威有限当时面临的未来经营业绩的不确定性，

故经转让各方协商一致，确定的转让价格较低。

2009 年至 2010 年，经济基本面形式转好，汽车零部件行业发展迅速，使奥

力威有限业务得以增长迅速，并取得了稳定的利润，至 2010 年 8 月第五次增资

时，公司净资产已较 2008 年 11 月时增长了 120%。本次增资的定价系参考公司

2010 年 6 月 30 日的净资产情况确定，因此导致与第五次股权转让的定价差异较

大。

（二）《反馈意见（财务部分）》重点问题 1（5）的答复

（5）请说明历次股权转让、增资、利润分配及整体变更过程中的所得税的

计算过程；

答复：

1、公司历次股权转让中的所得税

（1）2005 年 5 月第一次股权转让涉及的所得税

在奥力威有限 2005 年 5 月第一次股权转让过程中，转让方扬州亚普、奥地

利 C&T 的投资成本及股权转让价款如下：

单位：万元

时间股东名称投资成本转让价格投资收益

2005 年 5 月第一次股权转让扬州亚普 690.0453 450 -240.0453

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2005 年 5 月第一次股权转让奥地利 C&T 260.0706 210 -50.0706

由此可知，以上四方股东在上述两次股权转让中，转让价格低于投资成本，

未能因股权转让获得投资收益，故不需要因股权转让缴纳企业所得税。

（2）2008 年 7 月第四次股权转让涉及的所得税

2012 年 8 月 15 日，扬州诚瑞会计师事务所有限公司出具《关于扬州奥力威

传感器有限公司股权转让公允价值的专项审核报告》【扬诚会验字（二）（2012）

第 117 号】，认定 2008 年 6 月 30 日奥力威有限净资产的公允价值为 15,487,033.30

元，税务部门据此扣缴了香港迅速和香港柏邦应缴的所得税 36,084.20 元、

16,096.38 元。

（3）2005 年 7 月第二次股权转让、2006 年 6 月第三次股权转让涉及的所得

税

在奥力威有限 2005 年 7 月第二次股权转让、2006 年 6 月第三次股权转让过

程中，受让方既未支付股权转让价款，转让方也未获得投资收益，故该两次股权

转让不涉及个人所得税问题。

（4）2009 年 1 月第五次股权转让涉及的所得税

本次股权转让中，宏庆旅游向李宏庆转让了奥力威有限 40.5%的股权，分别

向汪文巧、张旻转让奥力威有限 20%、10%的股权。其中宏庆旅游向李宏庆转让

股权实际是内部主体的更换，不涉及缴纳个人所得税问题，向汪文巧、张旻转让

的部分应缴纳个人所得税。

国务院《关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》国发〔2000〕

16 号），规定：“自 2000 年 1 月 1 日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企

业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个

人所得税。”李宏庆为转让方宏庆旅游个人所得税的纳税义务人。

经税务机关核定，宏庆旅游转让给汪文巧、张旻的 30%股权的投资成本按奥

力威有限当时的实收资本数计算，即 13,803,000.00 元×30%=4,140,900.00 元；宏

庆旅游的收益以股权转让时的公允价值计算，即当时奥力威有限的账面净资产数

27,964,349.17 元×70.5%=8,389,304.75 元；应纳税所得额 4,248,404.75 元；应缴个

人所得税额为 849,680.95 元。

2013 年 3 月 13 日，税纳税义务人李宏庆已缴纳本次股权转让的个人所得税

7-2-3-13

849,680.95 元。

本所律师认为，在奥力威有限 2005 年 5 月第一次、2005 年 7 月第二次、2006

年 6 月第三次股权转让过程中，转让方均无需缴纳企业所得税或个人所得税；

在奥力威有限 2008 年 7 月第四次股权转让过程中，相关企业所得税已经税务部

门扣缴；在奥力威有限 2009 年 1 月第五次股权转让过程中，个人所得税纳税义

务人李宏庆已缴纳相关个人所得税。

2、公司历次增资中的所得税

（1）1996 年 5 月第一次、2010 年 8 月第五次增资涉及的所得税

奥力威有限 1996 年 5 月第一次、2010 年 8 月第五次增资为现金增资，不涉

及所得税问题。

（2）2000 年 9 月第二次增资涉及的所得税

奥力威有限 2000 年 9 月第二次增资中，股东扬州亚普以实物增资，以评估

价为定价依据，出资资产评估增值总共 1,111,374.71 元。

2011 年 9 月 8 日，亚普汽车部件股份有限公司出具《说明》，证明“扬州汽

车塑料件有限公司 2000 年 9 月以实物资产向扬州奥力威传感器有限公司增资，

增资资产经评估增值，扬州汽车塑料件有限公司已按税收相关法律法规的有关规

定，就非货币性资产投资行为申报企业所得税。”

（3）2004 年 6 月第三次增资、2006 年 7 月第四次增资外方投资者涉及的所

得税

在奥力威有限 2004 年 6 月第三次增资中，外方增资股东奥地利 C&T、香港

迅速、香港柏邦以未分配利润增资，视为对股东方的利润分配；在 2006 年 7 月

第四次增资过程中，外方增资股东香港迅速、香港柏邦以未分配利润、再投资退

税款增资，其中以未分配利润增资的部分视为对股东方的利润分配。

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条第三款第一

项规定“外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”，故上述两次增资

中，外方增资股东奥地利 C&T、香港迅速、香港柏邦无需缴纳所得税。

在奥力威有限 2004 年 6 月第三次增资过程中，中方增资股东扬州亚普以未

分配利润转增注册资本，视为对股东的利润分配。

国家税务总局 2000 年 6 月 21 日发布的《关于企业股权投资业务若干所

7-2-3-14

得税问题的通知》【国税发[2000]118 号】规定：“企业的股权投资所得是指企业

通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配

取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用

的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投

资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企

业所得税。”

经核查，奥力威有限 1996 年～1997 年享受免征企业所得税的优惠政策，1998

年～2000 年享受减半征收企业所得税的优惠政策，2001 年～2004 年享受外商投

资企业在沿海经济开放区 24%的优惠税率，上述税收优惠政策均为国家税收法规

规定的定期减税、免税优惠，故扬州亚普不需要就其在奥力威有限获得的股息所

得补缴企业所得税。

（4）2006 年 7 月第四次增资中方投资者涉及的所得税

在奥力威有限 2006 年 7 月第四次增资过程中，中方增资股东宏庆旅游以未

分配利润、再投资退税款、现金增资，其中以未分配利润增资部分应视为对股东

的利润分配。

国务院《关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》国发〔2000〕

16 号），规定：“自 2000 年 1 月 1 日起，对个人独资企业和合伙企业停止征收企

业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个

人所得税。”李宏庆为宏庆旅游个人所得税的纳税义务人。

本次增资中，中方股东宏庆旅游的应纳税所得额为未分配利润增资部分，即

2,495,229.50 元；应缴个人所得税额为 499,045.90 元。

2013 年 3 月 20 日，税纳税义务人李宏庆已缴纳本次增资的个人所得税

499,045.90 元。

本所律师认为，在奥力威有限 1996 年 5 月第一次、2004 年 6 月第三次、2010

年 8 月第五次增资过程中，增资股东没有缴纳所得税义务；在奥力威有限 2000

年 9 月第二次增资中，增资股东已经就增资行为申报、缴纳所得税；在奥力威

有限 2006 年 7 月第四次增资过程中，税纳税义务人李宏庆已缴纳相关个人所得

税。

3、公司历次利润分配中的所得税

7-2-3-15

（1）2005 年 5 月前利润分配涉及的所得税

自奥力威有限成立至 2005 年 5 月第一次股权转让期间，奥力威有限曾多次

进行利润分配，在此期间，奥力威有限的股东为扬州亚普、香港迅速、香港柏邦

及奥地利 C&T。

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条第三款第一

项规定 “外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”，故香港迅速、

香港柏邦、奥地利 C&T 在奥力威历次利润分配中取得的股息，应免征所得税。

国家税务总局 2000 年 6 月 21 日发布的《关于企业股权投资业务若干所

得税问题的通知》【国税发[2000]118 号】规定：“企业的股权投资所得是指企业

通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配

取得股息性质的投资收益。凡投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用

的所得税税率的，除国家税收法规规定的定期减税、免税优惠以外，其取得的投

资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，依法补缴企

业所得税。”

经核查，奥力威有限 1996 年～1997 年享受免征企业所得税的优惠政策，1998

年～2000 年享受减半征收企业所得税的优惠政策，2001 年～2004 年享受外商投

资企业在沿海经济开放区 24%的优惠税率，上述税收优惠政策均为国家税收法规

规定的定期减税、免税优惠，故扬州亚普不需要就其在奥力威有限获得的股息所

得补缴企业所得税。

（2）2005 年 5 月后利润分配涉及的所得税

① 2010 年 6 月，发行人进行利润分配，将公司 2009 年年末未分配利润

28,586,455.83 元中的 15,000,000 元的按照持股比例进行分利润配，各股东分红所

得及应缴个人所得税税款如下：

单位：元

股东姓名应纳税所得额税率应缴税额

李宏庆 8,400,000 20% 1,680,000

汪文巧 2,400,000 20% 480,000

张旻 1,200,000 20% 240,000

合计 15,000,000 20% 3,000,000

7-2-3-16

上述税款已由公司代扣代缴，于 2010 年 8 月 12 日缴纳完毕。

② 2012 年 6 月，发行人进行利润分配，将公司 2011 年年末未分配利润

41,757,157.33 元中的 7,000,000 元的按照持股比例进行利润分配，各股东分红所

得及应缴个人所得税税款如下：

单位：元

股东姓名应纳税所得额税率应缴税额

李宏庆 4,038,720 20% 807,744

汪文巧 1,344,000 20% 268,800

张旻 672,000 20% 134,400

滕飞 591,360 20% 118,272

陈武峰 280,000 20% 56,000

孔有田 73,920 20% 14,784

合计 7,000,000 20% 1,400,000

上述税款已由公司代扣代缴，于 2012 年 7 月 16 日缴纳完毕。

③ 2014 年 6 月，发行人进行利润分配，将公司 2013 年年末未分配利润

117,614,774.10 元中的 6,000,000 元的按照持股比例进行利润分配。

单位：元

股东姓名应纳税所得额税率应缴税额

李宏庆 3,461,760.00 20% 692,352.00

汪文巧 1,152,000.00 20% 230,400.00

张旻 576,000.00 20% 115,200.00

滕飞 506,880.00 20% 101,376.00

陈武峰 240,000.00 20% 48,000.00

孔有田 63,360.00 20% 12,672.00

合计 6,000,000.00 20% 1,200,000.00

上述税款已由公司代扣代缴，于 2014 年 6 月 16 日缴纳完毕。

本所律师认为，公司股东已就 2005 年 5 月后的历次利润分配缴纳了个人所

得税。

7-2-3-17

4、公司整体变更过程中的所得税

2010 年 10 月，奥力威有限整体变更设立股份有限公司，各股东应缴个人所

得税税款如下：

单位：元

股东姓名应纳税所得额税率应缴税额

李宏庆 15,000,960.00 20% 3,000,192.00

汪文巧 4,992,000.00 20% 998,400.00

张旻 2,496,000.00 20% 499,200.00

滕飞 2,196,480.00 20% 439,296.00

陈武峰 1,040,000.00 20% 208,000.00

孔有田 274,560.00 20% 54,912.00

合计 26,000,000.00 20% 5,200,000.00

2012 年 6 月 14 日，发行人已按照扬州市邗江地方税务局的要求代扣代缴李

宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰、孔有田在奥力威有限整体变更设立股份有

限公司过程中产生的所得税人民币 520 万元。

本所律师认为，公司股东已就发行人整体变更缴纳了个人所得税。

二、《反馈意见（财务部分）》重点问题 2（2）的答复

2、2012 年-2014 年，除发行人实际控制人及其配偶为发行人提供担保外，

发行人未发生其他关联交易。发行人实际控制人李宏庆先生持有核达利 80%的

股权、涌友投资 70%的股权。核达利经营范围为：生产经营新型电子元器件，

经营进出口业务，主要产品为 POTS/ISDN/VDSL/ADSL 语音分离器、通讯变压

器和无线 AP 天线等天线产品。涌友投资经营范围为实业投资、自有投资管理、

投资咨询（不含证券、期货）。

（2）请保荐机构、律师结合核达利的历史沿革、资产、人员、业务和技术、

采购渠道、客户、供应商等方面进一步分析与发行人是否存在同业竞争的情形；

结合涌友投资投资业务的具体情况，从其所投资企业的资产、人员、业务和技

术、采购渠道、客户、供应商等方面进一步分析其与发行人是否存在同业竞争、

关联交易的情形；

7-2-3-18

答复：

1、核达利与发行人不存在同业竞争、关联交易的情形

（1）核达利的历史沿革

① 2000 年 2 月，深圳中核集团公司及香港协和港有限公司共同出资设立深

圳核达利电子有限公司，公司经营范围为“生产经营新型电子元器件”，注册资本

100 万港元，其中深圳中核集团公司出资 70%，即 70 万港元；香港协和港有限

公司出资 30%，即 30 万港元。

② 2002 年 6 月，公司注册资本增加至 600 万人民币，其中深圳中核集团公

司出资 10%，即 60 万人民币；香港协和港有限公司出资 37%，即 222 万人民币；

金瑞新材料科股份有限公司出资 53%，即 318 万人民币。

③ 2004 年 8 月，公司原股东金瑞新材料科股份有限公司将其持有的公司股

权转让给深圳中核集团公司，转让后，深圳中核集团公司持有公司 63%的股权，

香港协和港有限公司持有公司 37%的股权。

④ 2011 年 3 月，公司原股东深圳中核集团公司持有公司、香港协和港有限

公司将其持有的公司股权全部转让给了自然人李宏庆，本次股权转让后，公司注

册资本为 600 万元，李宏庆持有公司 100%的股权。

⑤ 2011 年 5 月，公司原股东李宏庆将其持有的公司 20%股权转让给曲平，

本次股权转让后，李宏庆持有公司 80%的股权，曲平持有公司 20%的股权；同

时，公司经营范围变更为生产经营新型电子元器件及经营相关进出口业务。

由上述历史沿革可知，核达利与发行人不存在同业竞争；在 2011 年 3 月李

宏庆收购核达利股权之前，双方无任何关联关系。

（2）核达利的主要资产、人员

核达利的主要资产为生产经营所需的设备，与发行人的资产不存在类同的

情形。

核达利的主要人员如下：

序号姓名部门职位

1 曲平 —— 总经理

2 陈瑞恒工程部、生产部主管

7-2-3-19

3 刘松萍品质部主管

4 刘霖采购部主管

5 陈静华行政部主管

6 罗丹行政部主管

（3）业务和技术

核达利的主营业务为生产经营新型电子元器件，主要产品为

POTS/ISDN/VDSL/ADSL 语音分离器和无线 AP 天线、Notebook 内置天线、手

机天线、笔记本天线、GPS 天线、笔记本 3G、手机 3G 天线等，其生产技术均

为与其主要产品生产有关的技术。

核达利所处行业与奥力威所处行业不同，亦无上下游关系，与奥力威不存

在同业竞争，在业务与技术方面与奥力威相互独立。

（4）客户、供应商

核达利的前五大供应商为：厦门南磁电子有限公司、东莞市石碣新兴电子

厂、深圳市好喜来电子有限公司、东莞市好勤电子有限公司、东莞市华煌电子

有限公司；前五大客户为：普联技术有限公司、深圳市卓翼智造股份有限公

司、北京加维通讯电子技术有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司、通力

电子控股有限公司。以上供应商、客户均与发行人的客户、供应商无重复或关

联关系。

综上所述，本所律师认为，核达利与发行人不存在同业竞争的情形。

2、涌友投资投资业务的具体情况，从其所投资企业的资产、人员、业务和

技术、采购渠道、客户、供应商

涌友投资主要从事实业投资、股权投资，截止目前，涌友投资尚无正在进行

的投资项目。

本所律师认为，涌友投资及其所投资的企业与发行人及其全资、控股子公司

的业务无关，不存在同业竞争，未发生关联交易。

7-2-3-20

第三节结尾

本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方

冰清律师。

本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。

本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222 号金光外滩金融中心 1702

室。

7-2-3-21

（此页为签署页，无正文）

上海市联合律师事务所

单位负责人：朱洪超

经办律师：张晏维

经办律师：方冰清

二○一五年六月五日

7-2-3-22

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