苏奥传感：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之四_股票频道

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补

充

法

律

意

见

书

上海市联合律师事务所

中国上海

Shanghai China

7-1-3-1

第一节律师声明事项 ......................................................................................... 3

第二节关于《反馈意见》的答复 ...................................................................... 5

一、《反馈意见》规范性问题 2 的答复........................................................ 5

（一）《反馈意见》规范性问题 2（1）的答复..................................... 5

（二）《反馈意见》规范性问题 2（2）的答复..................................... 5

（三）《反馈意见》规范性问题 2（3）的答复..................................... 9

二、《反馈意见》规范性问题 3 的答复...................................................... 10

（一）《反馈意见》规范性问题 3（1）的答复................................... 10

（二）《反馈意见》规范性问题 3（2）的答复................................... 12

（三）《反馈意见》规范性问题 3（3）的答复................................... 14

（四）《反馈意见》规范性问题 3（4）的答复................................... 15

（五）《反馈意见》规范性问题 3（5）的答复................................... 17

（六）《反馈意见》规范性问题 3（6）的答复................................... 18

三、《反馈意见》规范性问题 4 的答复...................................................... 18

四、《反馈意见》规范性问题 6 的答复...................................................... 19

五、《反馈意见》规范性问题 8 的答复...................................................... 22

六、《反馈意见》其他问题 25 的答复........................................................ 23

七、《反馈意见》其他问题 27 的答复........................................................ 23

第三节结尾 ...................................................................................................... 24

7-1-3-2

上海市联合律师事务所

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书之四

（2013）沪联律股字第 002-12 号

致：江苏奥力威传感高科股份有限公司

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次

公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规

则第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规

和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师依据中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布的“证监发

[2001]37 号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证

券的法律意见书和律师工作报告》的规定和我国现行法律、法规和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

三、本所及经办律师根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制

7-1-3-3

改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司监管指引第 4 号——

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件

的有关规定，就发行人发行方案的调整、本次发行涉及的相关承诺、发行人招

股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，发表法律意

见。

四、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所

律师书面同意，不得用于其他目的。

五、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人首次公开发行人民币

普通股（A 股）股票发行的招股说明书中自行引用或按证监会审核要求引用本法

律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。

六、本所律师根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130783

号，以下简称《反馈意见》）的要求，出具本补充法律意见书。

【注：本补充法律意见书所用简称的含义与律师工作报告、补充法律意见

书之一、补充法律意见书之二相同】

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第二节关于《反馈意见》的答复

一、《反馈意见》规范性问题 2 的答复

（一）《反馈意见》规范性问题 2（1）的答复

问题 2：招股说明书披露，扬州亚普原名扬州汽车塑料件制造公司， 2011

年 6 月整体变更为亚普汽车部件股份有限公司；扬州亚普于 2005 年 1 月将所持

发行人 50.1%股权转给李宏庆；2012-2014 年系发行人前 5 大客户，销售占比

29.88%、34.39%和 35.45%，采购占比 6.11%、0%、0%。（1）请发行人补充

说明 2012 年 8 月以后其是否持续向扬州亚普采购 POLO 阀，并说明具体原因及

合理性；

答复：

为优化业务模式、简化业务流程，2012 年 8 月起，发行人不再向扬州亚普

采购 POLO 阀。POLO 阀是生产 MODEL-Y 通风阀锁闭接管总成等产品的配件之

一，主要为大众系列车型的燃油系统配套，因德国大众要求扬州亚普向其供应

的配套 MODEL-Y 通风阀锁闭接管总成等的油箱产品中所用的 POLO 阀必须由

扬州亚普从国外指定的厂商进口，因此发行人在生产 MODEL-Y 通风阀锁闭接

管总成等产品时必须从扬州亚普处获取。因此，业务模式调整后，扬州亚普将

POLO 阀免费提供给发行人，发行人将该配件安装在产品上后出售给扬州亚

普，并相应调减产品价格（即在原产品价格的基础上减去 POLO 阀的采购价）。

此次调整后，发行人与扬州亚普间的业务模式及流程更加清晰、简单，具有合

理性。

本所律师认为，2012 年 8 月起发行人不再向扬州亚普采购 POLO 阀有其合

理性，不违反法律法规或其它规范性文件的规定。

（二）《反馈意见》规范性问题 2（2）的答复

（2）请发行人补充说明报告各期其向扬州亚普采购原材料的价格与扬州亚

普采购同类原材料的价格、发行人向第三方采购同类原材料的价格的差异情况

及原因，发行人向扬州亚普销售产品的价格与发行人向第三方销售同类产品的

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价格的差异情况及原因，结合上述情况补充说明报告期内发行人与扬州亚普之

间的采购、销售的公允性，并补充说明扬州亚普 2005 年 1 月股权转让的公允性。

答复：

1、发行人与扬州亚普之间采购、销售的公允性

（1）采购的公允性

2012 年 8 月之前，发行人通过扬州亚普采购聚乙烯及 POLO 阀等原材料，

2012 年 8 月后，发行人直接向原材料供应商巴赛尔采购聚乙烯，POLO 阀由扬

州亚普提供。报告期内发行人向扬州亚普采购的具体情况如下表所示：

单位：吨（万件）、万元、万元/吨（元/件）

2012年度

类别

采购数量采购金额平均价格

聚乙烯 605.35 922.16 1.52

POLO阀 38.52 192.59 5.00

合计 1,114.75

扬州亚普向发行人销售聚乙烯的定价依据是根据其采购成本定价，销售

POLO 阀的定价依据为固定价格，均有公允性。2012 年扬州亚普采购聚乙烯及

POLO 阀的价格与发行人向扬州亚普的采购价格对比情况如下表所示：

单位：万元/吨（元/件）

类别扬州亚普采购均价奥力威采购均价

聚乙烯 1.53 1.52

POLO阀 3.12 5.00

2012 年 1-8 月，扬州亚普采购聚乙烯的均价与发行人向扬州亚普采购聚乙

烯的均价大体相当，较小的价格差异主要因扬州亚普先行采购再行销售的时间

因素所致。

2012 年 9-12 月，公司直接向巴赛尔采购聚乙烯 408 吨，金额 628.07 万元，

采购均价为 1.54 万元/吨，与公司向扬州亚普的采购均价基本相当。

综上分析，就原材料聚乙烯的采购，公司向扬州亚普的采购均价、公司向

第三方巴赛尔的采购均价与扬州亚普的采购均价基本无差异；就原材料 POLO

阀的采购，公司以固定价格与扬州亚普进行结算，均具有公允性。

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（2）销售的公允性

基于以下原因，公司销售给扬州亚普的产品难以进行第三方价格对比：

1、产品的定制化特征

公司所生产及销售的燃油系统附件产品均为个性化、定制化的非标准产

品，公司针对每一款车型均需独创性地设计、开发仅仅适用于该款车型的燃油

系统附件产品。因而，即使处于相似部位、具有相似功能的产品，因车型的差

别，便具有不同的外观、不同的重量、不同的材料构成、不同的模具、不同的

生产周期、不同的单价。

2、产品的专供性特征

从乘用车的安全性、生产管理的便利性、零部件质量的可追溯性角度出

发，整车厂商在新款车型设计阶段即通过招投标方式从合格配套供应商中确定

某种零部件的供应商进行同步开发试制直至批量供货，通常而言，一种零部件

只选择唯一一家供应商供货，不存在可比供应商。

3、产品的差异化特征

公司所生产的燃油系统附件产品的品种有 400 余种，价格最高的为分配

环，单价接近 200 元/套，价格最低的为 C307 注油口防尘塞，平均单价不足 0.10

元/个，产品之间的单价差异较大。即使是同一品种，由于配套车型不同，价格

差异亦较大。比如防尘帽这种产品，VW250 PKO 防尘帽的单价是 B2 防尘帽单

价的近 4 倍。

因此，公司向扬州亚普销售产品的价格无法同其它客户的销售价格对比。

虽然公司销售给扬州亚普的产品没有公开市场价格，且无法同其他客户的

产品价格进行对比，但是公司与扬州亚普之间的销售具有公允性，具体原因如

下：

首先，扬州亚普为国有大型企业，为央企国家开发投资公司下属子公司。

扬州亚普虽曾为公司的股东，但于 2005 年已经通过产权交易所公开挂牌转让股

权给公司现实际控制人李宏庆，距今已十年之久。股权转让后，双方除保持正

常的业务往来关系外，在资金、技术、人员、资产等方面均相互独立，公司与

扬州亚普不存在任何关联关系或其他利益关系。

其次，扬州亚普的主要产品为汽车油箱系统，公司为其主要产品提供配套

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服务，双方业务往来是建立在长期战略合作基础上的市场化的商业行为。公司

向扬州亚普销售产品是在产品成本的基础上根据产品及市场的具体情况考虑合

理利润报价，经扬州亚普核价后双方协商定价。以上定价方式与公司其他客户

的定价方式一致，产品价格确定的程序与方式合理规范。

再次，产品价格虽无法对比，但从毛利率情况看，报告期各期公司销售给

扬州亚普的燃油系统附件的毛利率均低于联合电子燃油系统附件的毛利率。具

体情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

扬州亚普 23.05% 18.34% 22.24%

联合电子 23.37% 21.59% 23.92%

注：扬州亚普为公司燃油系统附件的最大客户（约占燃油系统附件总销售收入的 90%），

第二大客户为联合电子（约占燃油系统附件总销售收入的 6%）。

本所律师认为，发行人与扬州亚普之间的销售具有公允性。

2、扬州亚普 2005 年 1 月股权转让的公允性

2005 年 1 月 21 日，扬州亚普将其持有奥力威有限的 50.10%股权挂牌转让给

自然人李宏庆。

本次股权转让的成交价格为 450 万元。其定价依据具体如下：（1）根据江

苏苏中会计师事务所出具并经确认的《资产评估报告书》【苏中会评报[2004]035

号】，奥力威有限净资产评估值为 15,125,479.12 元，减去搬迁可能产生的净损

失 306.08 万元，确定扬州亚普持有的奥力威有限 50.1%的股权价值为 604.44 万

元。（2）根据国家开发投资公司 2004 年 12 月 29 日下发的《关于同意扬州亚普

汽车塑料件有限公司在调整后评估值 90%基础上下调 20%的价格继续挂牌转让

其所持有扬州奥力威传感器有限公司 50.1%股权的批复》【国投计财[2004]299

号】，以评估价值 90%的基础下调 20%作为挂牌价，在天津产权交易市场挂牌

交易。

本次国有股权转让行为履行了清产核资、法定代表人离任审计、财务审

计、资产评估、职工安置、国有资产管理部门审批备案等法律法规规定的国有

产权转让的必要程序；转让价格以评估价格为基础，国有资产管理部门对挂牌

价格进行了确认，交易价格合理，具有公允性。

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本所律师认为，发行人与扬州亚普之间的销售、采购价格公允；扬州亚普

2005 年转让股权的价格公允。

（三）《反馈意见》规范性问题 2（3）的答复

（3）请发行人补充说明报告期内其与扬州亚普在业务、资产、技术、人员、

场地、资金、合作等方面的具体关系及往来情况，结合上述情况补充说明发行

人与扬州亚普之间的独立性的具体体现。请保荐机构、律师对上述问题补充核

查并发表意见。

答复：

扬州亚普报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、场地、合

作等方面的具体关系如下：

（1）业务方面

报告期内，扬州亚普始终为发行人的主要客户。在采购方面，2012 年 8 月

前，扬州亚普为发行人提供聚乙烯等主要原材料，此后由于业务模式的调整，

发行人不再向扬州亚普采购聚乙烯、POLO 阀等原材料。除上述情况外，发行

人与扬州亚普无其他业务关系。

（2）资产方面

自 2005 年扬州亚普转让其持有的发行人有限股权以来，发行人与扬州亚普

没有资产方面的往来。

（3）技术方面

发行人自成立至今，全部技术人员均由其自行招聘或培养，核心技术及相

关专利均由其自主研发取得，发行人与扬州亚普间无技术方面的往来。

（4）人员方面

报告期内发行人与扬州亚普无人员方面往来，也无人员的相互兼职情形。

（5）资金方面

自 2005 年扬州亚普将其所持发行人的股权转让以来，除因业务往来产生正

常资金往来外，发行人与扬州亚普无其他资金往来。

（6）场地方面

发行人的住所及主要经营地为扬州市祥园路 158 号，扬州亚普的住所及主

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要经营地为扬州市扬子江南路 508 号。报告期内发行人与扬州亚普的生产、办

公场所独立，无共用经营场所等情形。

（7）合作方面

报告期内，除上述销售、采购方面的业务合作外，发行人与扬州亚普之间

无其他合作关系。

本所律师认为，发行人业务、资产、技术、人员、资金、场地等方面均独

立于扬州亚普。

二、《反馈意见》规范性问题 3 的答复

（一）《反馈意见》规范性问题 3（1）的答复

问题 3、招股说明书披露，发行人采用以销定产生产模式，部分产品采用

外协生产模式。（1）请发行人补充说明报告期内其三类主要产品的原材料、配

件的自产、外购、外协的具体情况，包括原材料及配件的内容及类别、数量、

金额及占营业成本的比例，发行人外协产品是属于产品配件还是最终产品，如

为产品配件，说明该等配件外协的具体原因、该等配件在最终产品所发挥的实

际作用、是否为最终产品的核心部件、该等配件的外协成本占最终产品的营业

成本及销售收入的比例，如为最终产品，说明发行人最终产品选择外协生产的

原因对发行人业务和资产完整性的具体影响、外协产品收入占发行人营业收入

的比例；

答复：

1、三类主要产品的原材料、配件不存在外协、外购

发行人的外协产品属于最终产品。报告期内公司主要生产和销售传感器及配

件、燃油系统附件、内饰件等三种主要产品，该等产品的原材料及配件均无外协

情况。三种主营产品的主要原材料及配件采购的内容、数量及金额情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

主要原材料

数量采购金额数量采购金额数量采购金额

聚乙烯（吨） 2,472.24 3,219.81 1,882.82 2,814.72 1,452.86 2,115.49

聚甲醛(吨) 1,134.27 2,130.00 845.41 1,801.25 635.06 1,545.53

尼龙（吨） 448.90 1,229.58 270.04 777.31 218.41 675.04

聚丙烯（吨） 407.91 516.68 433.78 561.67 507.89 603.07

触点（万只） 640.30 1,491.38 747.71 2,433.11 706.50 3,395.23

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2014 年 2013 年 2012 年

主要原材料

数量采购金额数量采购金额数量采购金额

浆料（克） 167,000 1,047.42 187,496 1,096.90 152,504 822.84

簧片支撑（万只） 320.97 1,343.12 377.81 1,766.54 264.46 883.36

电阻片(万片) 268.99 1,802.01 177.38 1,629.75 76.96 740.82

插脚（万片） 2,190.49 875.71 1,951.55 798.46 1,265.14 510.27

合计 13,655.71 13,679.71 11,291.65

2、发行人最终产品选择外协生产的原因

公司的外协产品均为最终产品。公司的传统产品为油位传感器及配件。由

于油位传感器为汽车燃油系统的重要组成部分，因此公司与燃油系统生产企业

保持了长期稳定的业务合作关系。随着我国汽车市场的蓬勃发展，燃油系统生

产企业对燃油系统附件的需求逐步增加，由于公司的产品质量、服务得到客户

充分认可、公司的技术研发能力不断提高，因此公司根据客户的需要开始生产

燃油系统附件。燃油系统附件生产所用的主要设备为注塑机、主要原材料为塑

料粒子，与汽车内饰件生产所用设备、生产工艺、原材料基本类似，因此，公

司在汽车行业较快发展的背景下，充分利用已有的客户资源和销售渠道，拓宽

产品系列，逐步从事汽车内饰件的生产。但是，随着公司产品认可度的提高，

生产订单的不断增加，公司的自有产能已不能满足客户的需要，对于部分产品

只能采用外协方式生产。燃油系统附件中，加油管总成、部分阀件及锁紧螺母

等产品技术含量较高，生产工艺相对复杂，由公司自行生产，其余产品安排外

协生产。除烟台奥力威自 2014 年起自产部分产品外，汽车内饰件基本交由外协

生产。

3、外协模式对发行人业务和资产完整性的具体影响

（1）外协模式不影响发行人资产的完整性

尽管燃油系统附件及汽车内饰件主要采取外协生产的方式，但这两类产品

生产所用的主要原材料由发行人负责采购，产品的销售也由发行人负责，即使

在生产环节，生产上述产品所必须的技术标准制订、产品试制、模具设计以及

产品检验均由发行人完成，发行人仅将生产工序交由外协厂商实施，且安排生

产技术人员现场指导外协厂商的生产，对产品质量进行全过程的控制。因此，

从资产完整性方面看，发行人具有燃油系统附件和汽车内饰件所需的原材料采

购及销售系统，合法拥有生产所需技术的所有权，并拥有产品制造、模具设计

7-1-3-11

以及产品检验等生产环节所需的资产，燃油系统附件及汽车内饰件主要采取外

协生产对发行人的资产完整性不构成影响。

（2）外协模式不影响发行人业务的完整性

公司的外协业务由公司顺应市场和客户需求独立开发、自主运营，且具有

可持续性，公司对该项业务有较强的把控能力。公司负责主要原材料的采购、

产品销售、市场拓展、产品开发、模具设计、质量控制等环节，外协厂商仅接

受委托负责产品的生产，且公司合法拥有生产以上两类产品所需技术的所有

权，因此燃油系统附件及汽车内饰件采取外协生产的模式不影响公司业务的完

整性。

4、外协产品收入占发行人营业收入的比例

报告期内，发行人的主要三类产品中，传感器及配件产品均自行生产，燃

油系统附件及汽车内饰件部分自产，部分外协，具体情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年

产品名称

金额比例金额比例金额比例

主营业务收入 45,398.47 98.36% 38,786.44 98.30% 31,218.83 93.87%

传感器及配件 21,741.18 47.10% 18,426.75 46.70% 15,973.61 48.03%

燃油系统附件 18,212.30 39.46% 15,476.38 39.22% 10,006.32 30.09%

其中：自产 6,897.99 14.95% 4,790.84 12.14% 2,276.16 6.84%

外协 11,314.31 24.51% 10,685.54 27.08% 7,730.16 23.24%

汽车内饰件 5,444.98 11.80% 4,883.31 12.38% 5,238.90 15.75%

其中：自产 133.15 0.29% - -

外协 5,311.83 11.51% 4,883.31 12.38% 5,238.90 15.75%

其他业务收入 756.27 1.64% 668.99 1.70% 2,037.29 6.13%

合计 46,154.74 100.00% 39,455.43 100.00% 33,256.13 100.00%

从上表可以看出，2012-2014 年度，发行人外协产品收入占营业收入的比例

分别为 39.00%、39.46%和 36.02%；外协产品总收入占主营业务收入的比例分别

为 41.54%、40.14%、36.62%，总体呈下降趋势。

（二）《反馈意见》规范性问题 3（2）的答复

（2）请发行人补充说明报告期内其外协配件及外协产品的采购金额占各外

协厂商营业收入的比例，是否存在发行人与外协厂商相互依赖或单方依赖的情

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形；

答复：

1、外协产品的采购金额（委托加工费）占各外协厂商营业收入的比例

报告期内发行人向位列前五位的外协单位支付的委托加工费或采购金额占

外协厂商营业收入的比例情况如下表所示：

（1）2014 年度前五名外协厂商占比情况

单位：万元

占委托加工费占该外协厂商全年

序号公司名称委托加工费

总额的比重营业收入的比重

1 扬州吉星汽车部件有限公司 3,515.09 49.92% 95.18%

扬州鼎越塑胶电子有限公司 645.51 9.17% 34.85%

2 扬州鼎群塑胶有限公司 281.79 4.00% 23.15%

小计 927.30 13.17% 30.21%

3 东台市荣达塑业有限公司 631.65 8.97% 33.46%

4 扬州市恒新模具厂 539.05 7.66% 43.63%

5 扬州金友橡塑制品厂 399.02 5.67% 43.58%

合计 6,012.11 85.38% --

注：扬州鼎越塑胶电子有限公司与扬州鼎群塑胶有限公司由同一实际控制人控制。

（2）2013 年度前五名外协厂商占比情况

单位：万元

占委托加工费占该外协厂商全年

序号公司名称委托加工费

总额的比重营业收入的比重

1 扬州吉星汽车部件有限公司 3,239.11 50.75% 97.96%

扬州鼎越塑胶电子有限公司 858.67 13.45% 39.43%

2 扬州鼎群塑胶有限公司 204.06 3.20% 18.66%

小计 1,062.73 16.65% 32.48%

3 东台市荣达塑业有限公司 639.02 10.01% 36.56%

4 扬州市恒新模具厂 428.26 6.71% 35.71%

5 扬州金友橡塑制品厂 388.56 6.09% 51.21%

合计 5,757.69 90.22% --

注：扬州鼎越塑胶电子有限公司与扬州鼎群塑胶有限公司由同一实际控制人控制。

（3）2012 年度前五名外协厂商占比情况

单位：万元

2012 年 2012 年 2012 年度占采购及占该外协

序号公司名称

1-5 月采购 6-12 月委采购及委委托加工厂商全年

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金额托加工费托加工费总额的比主营收入

金额合计重的比重

扬州吉星汽车部件有

1 2,271.41 1,733.09 4,004.50 49.98% 92.56%

限公司

扬州鼎越塑胶电子有

546.86 343.16 890.02 11.11% 43.47%

限公司

2 扬州鼎群塑胶有限公

312.99 250.13 563.12 7.03% 36.11%

司

小计 859.85 593.29 1,453.14 18.14% 40.29%

东台市荣达塑业有限

3 381.94 362.51 744.45 9.29% 66.39%

公司

4 扬州市恒新模具厂 346.98 254.79 601.77 7.51% 43.57%

5 扬州金友橡塑制品厂 289.82 261.15 550.97 6.88% 82.53%

合计 4,150.00 3,204.84 7,354.84 91.79% --

注：扬州鼎越塑胶电子有限公司与扬州鼎群塑胶有限公司由同一实际控制人控制。

从以上表格可知，除扬州吉星汽车部件有限公司财务报表体现的营业收入基

本来源于公司支付的委托加工费外，其他外协厂商均有较大比重的其他收入来

源。扬州作为我国汽车行业重要生产基地，已形成了较为完整的汽车零部件配套

产业集群，拥有为数众多的中小型汽车塑料制品加工企业和相对充足的产能，公

司对外协厂商有主动的选择权和广阔的选择空间。更重要的，公司掌握了外协产

品的客户资源、营销渠道，拥有较强的产品研发能力，建立了严格的质量控制体

系。因而公司不会对现有外协厂商产生依赖关系。

（三）《反馈意见》规范性问题 3（3）的答复

（3）燃油系统附件和汽车内饰件采用外协加工模式，与发行人采用的销售

模式是否存在矛盾，如有，请补充说明；

答复：

发行人采用的外协加工模式与销售模式不存在矛盾。

发行人的销售模式如下图所示：

7-1-3-14

发行人与外协厂商之间有明确的业务分工，发行人负责主要原材料的采

购、产品销售等环节，外协厂商仅接受委托负责产品的生产。发行人接受客户

的订单后，部分产品自行生产，部分产品委托外协厂商生产。因此，发行人目

前的销售模式与外协加工模式之间不存在矛盾。

（四）《反馈意见》规范性问题 3（4）的答复

（4）燃油系统附件和汽车内饰件外协生产的产量、产销率及其变化情况、

外协和自主生产的成本，募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发

生变化，说明生产相关产品是否存在技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情

况；

答复：

1、外协生产的产量、产销率情况

报告期内，发行人外协生产的燃油系统附件及汽车内饰件的产量及产销率

情况如下表所示：

单位：万件

年份类别燃油系统附件汽车内饰件

2014 年度产量 8,787 494

销量 8,484 479

7-1-3-15

产销率 96.55% 96.96%

产量 7,467 498

2013 年度销量 8,066 501

产销率 108.02% 100.60%

产量 6,391 543

2012 年度销量 5,714 535

产销率 89.41% 98.53%

2、外协和自主生产的成本

报告期内，发行人营业成本构成情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

主营业务成本 32,589.40 98.12% 29,288.95 98.07% 23,790.23 92.47%

其中：传感器及配件 15,094.45 45.45% 13,011.60 43.57% 11,761.80 45.72%

燃油系统附件 13,187.11 39.71% 12,326.62 41.28% 7,791.41 30.28%

其中：自产 4,652.69 14.01% 3,717.04 12.45% 1,710.21 6.65%

外协 8,534.42 25.70% 8,609.58 28.83% 6,081.20 23.64%

汽车内饰件 4,307.84 12.97% 3,950.72 13.23% 4,237.02 16.47%

其中：自产 90.36 0.27%

外协 4,217.48 12.70% 3,950.72 13.23% 4,237.02 16.47%

其他业务成本 623.09 1.88% 574.98 1.93% 1,937.26 7.53%

营业成本合计 33,212.48 100.00% 29,863.92 100.00% 25,727.49 100.00%

其中：自产总成本 19,837.50 59.73% 16,728.64 56.02% 13,472.01 52.36%

外协总成本 12,751.90 38.39% 12,560.30 42.06% 10,318.22 40.11%

从上表可知，2012-2014 年度，发行人的外协成本占营业成本的比例分别为

40.11%、42.06%和 38.39%，外协成本占主营业务成本的比例分别为 43.37%、

42.88%、39.12%，与收入占比的变化趋势一致。

3、募集资金项目实施后生产模式不会发生变化

发行人目前采用“以销定产”的生产模式。由于产能不足，公司除自行生产传

感器及配件外，大部分燃油系统附件及汽车内饰件委托外协厂商生产，自产部分

燃油系统附件及汽车内饰件。

公司拟实施的募集资金投资项目包括传感器、燃油系统附件及环保型塑料空

调风管等项目。募集资金投资项目实施后，公司的自产规模会提高，但是拟新增

的燃油系统附件项目的产能包括 230 万件阀件及 120 万件加油管总成，拟新增的

塑料风管产能为 300 万只，相对目前公司燃油系统附件及汽车内饰件的销售规模

7-1-3-16

较小，再考虑到外协产品销售的自然增长，公司的生产模式在短期内不会发生改

变，传感器及配件仍然会全部自产，燃油系统附件及汽车内饰件仍将主要委托外

协厂商生产。

（五）《反馈意见》规范性问题 3（5）的答复

（5）请发行人补充说明报告期内外协厂商的股权结构、实际控制人及其与

发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在关联

关系及其他利益关系；

答复：

1、外协厂商的股权结构、实际控制人

报告期内，发行人的外协厂商共有 18 家。各外协厂商的股权结构及实际控

制人情况如下表所示，报告期内，各外协厂商的股权结构及实际控制人均无变

化：

序号外协供应商名称股权机构实际控制人

曹惠义 70%；曹志定 20%；曹惠良

1 扬州吉星汽车部件有限公司曹惠义

10%。

扬州鼎和塑胶电子有限公司 51%、杨

2 扬州鼎群塑胶有限公司潘会干

福（台湾）49%

3 扬州鼎越塑胶电子有限公司潘会干持股 90.2%，潘青持股 9.8%。潘会干

4 东台市荣达塑业有限公司方爱珍持股 70%；黄定荣持股 30%。方爱珍

5 扬州市恒新模具厂樊成银 100% 樊成银

6 扬州金友橡塑制品厂罗方友 100% 罗方友

扬州市邗江

扬州市邗江区杨寿农工商总公司

7 扬州宏利汽车配件厂区杨寿镇人

100%

民政府

8 扬州为民塑业有限公司姚亦明 100% 姚亦明

9 扬州辉腾塑料件有限公司金林华 80%、金琳 20% 金林华

10 扬州市维扬区明才塑料制品加工厂赵明才 100% 赵明才

11 江都区索朗汽车配件厂陈德龙 100% 陈德龙

12 扬州市维扬区荣昕塑料厂李玉兰 100% 李玉兰

13 扬州市广林体育工程有限公司孙健 50%、吴春霞 50% 孙健

14 扬州明荣汽车配件加工厂赵春芳 100% 赵春芳

珠海市科利达塑胶制品有限公司

15 香港永业模具厂 100% 黄婉娴

16 扬州扬子江滤清器厂李长俊 100% 李长俊

17 扬州市维扬区宏定汽车配件加工厂吴勇 100% 吴勇

7-1-3-17

上海维盛精密模具成型配套有限公

18 吴逸中 80%、林素青 20% 吴逸中

司

2、以上企业与发行人之间无任何关联关系或其他利益关系

（1）各外协供应商及其控股股东、实际控制人均未直接或间接持有公司的

股份。

（2）公司的控股股东及实际控制人李宏庆未直接或间接持有各外协供应商

的股份。

（3）公司未直接或间接持有各外协供应商的股份。

（4）公司的股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属未直接或间接持有

外协供应商的股份或担任各外协供应商的董事、监事及高级管理人员。

（5）公司的股东、董事、监事、高级管理人员与各外协供应商的股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（六）《反馈意见》规范性问题 3（6）的答复

（6）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；

答复：

本所律师认为：（1）发行人外协产品均为最终产品，说明发行人最终产品

选择外协生产的原因对发行人业务和资产完整性的没有影响；（2）除扬州吉星

汽车部件有限公司的主营收入亦基本来源于发行人的委托加工费外，发行人与

其他外协厂商不存在单方依赖或相互依赖关系；（3）燃油系统附件和汽车内饰

件采用外协加工模式与发行人采用的销售模式不存在矛盾；（4）募集资金项目

实施后，由于新增燃油系统附件项目的产能相对目前发行人燃油系统附件及汽

车内饰件的销售规模而言较小，发行人生产模式将不会发生变化；各外协厂商

及其实际控制人及其与发行人、发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系及其他利益关系。

三、《反馈意见》规范性问题 4 的答复

问题 4、发行人于 2014 年 7 月提出高新技术企业资格复审申请，2014 年 10

月发行人作为江苏省 2014 第三批拟认定高新技术企业予以公示。请发行人补充

7-1-3-18

说明其高新技术企业资质复审的进展情况及对发行人持续经营的具体影响。请

保荐机构、律师补充核查并发表意见。

答复：

发现人高新技术企业资质复审现已全部完成，并已取得新的高新技术企业证

书，证书编号 GR201432002523，有效期 3 年。

本所律师认为，发行人高新技术企业资质复审已经完成，不会对发行人持续

经营产生影响。

四、《反馈意见》规范性问题 6 的答复

问题 6、招股说明书披露，报告期内发行人理赔款为 14.4 万、41.3 万和 54.5

万；因产品质量问题，2012 年发行人对扬州亚普支付赔偿费 50 余万元，2011

年发行人对联合汽车电子赔款 20 万元、扬州嘉和散热器赔款 10 万元。请发行

人补充说明报告期内其产生理赔款的详细原因及具体情况，报告期内发行人因

产品质量产生的纠纷及赔偿情况，发行人为此采取的质量控制措施及有效性，

报告期内是否存在因发行人产品质量问题导致的整车召回及其他赔偿情况，结

合上述情况补充说明对发行人本次发行上市是否构成实质性障碍。请保荐机构、

律师补充核查并发表意见。

答复：

（1）报告期内发行人产生理赔款的具体情况及索赔原因如下：

客户名称理赔金额（元）理赔原因

联合汽车电子有限公司西安厂 580,555.07 法兰孔内飞边

宁波丰茂汽车零部件有限公司 59,956.87 硬管试验不合格

武汉亚普汽车塑料件有限公司 50,781.88 传感器浮子臂、金属支架故障

亚普汽车部件股份有限公司 2,264.33 螺母飞边

2014 上海埃驰汽车零部件有限公司 1,480.05 外观划伤

年度芜湖亚奇汽车部件有限公司 85.47 滤清器支架缺胶

延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限

125.85 外观划伤、破损

公司

上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 33.10 产品变形、损坏

合计 695,282.62

2013 联合汽车电子有限公司西安厂 15,876.76 法兰故障

年度上海星申机械有限公司 4,512.00 通风管破损

江苏嘉和热系统股份有限公司 3,269.23 水室件划伤

7-1-3-19

延锋汽车饰件系统有限公司 1,000.00 暖风机封闭板色差问题

亚普汽车部件股份有限公司 724.18 QBC 加油管裂痕

延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限

227.42 外观划伤、破损

公司

上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 31.72 通风管外观划伤、破损

上海汽车集团股份有限公司 30.35 滤清器变形

延锋汽车饰件系统南京有限公司 27.44 端盖少装

合计 25,699.10

武汉亚普汽车塑料件有限公司 510,229.90 传感器浮子臂、金属支架故障

亚普汽车部件股份有限公司 11,655.38 加油接头划伤

延锋汽车饰件系统（合肥）有限公

8,000.00 前门上护板飞边

司

潍柴动力扬州柴油机有限责任公司 5,000.00 机油压力传感器破损

芜湖亚奇汽车部件有限公司 2,958.00 锁闭接管飞边

2012

延锋伟世通金桥汽车饰件系统有限

年度 2,494.46 外观划伤、破损

公司

比亚迪汽车有限公司 2,347.33 传感器卡滞

联合汽车电子有限公司西安厂 1,605.31 传感器少装

上海汽车集团股份有限公司 213.94 滤清器缺胶

上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司 157.84 通风管外观划伤、破损

合计 544,662.16

（2）发行人采取的质量控制措施及有效性

发行人建立了行之有效的质量控制制度，质量管理体系覆盖了公司所有产品

生产和服务全过程。

针对自产产品，发行人从以下几个方面进行质量控制：①由总经理、质量总

监、质量部经理、车间和班组检验员组成质量管理网络，始终按照质量管理体系

的要求，定期开展质量检查、质量分析和质量跟踪活动，质量部设有前期质量策

划、实验室、过程管控、进料与供应商质量管控、客户质量服务、持续改善等多

功能的质量团队；②公司通过国际质量管理体系标准要求，结合客户对质量管理

体系的要求，针对各具体项目产品进行产品质量策划，过程控制，最终质量控制，

标准化地对产品进行层层管控，道道把关，保证了产品质量与客户要求的一致性；

③根据员工的质量意识、岗位技能的要求，编制培训计划，适时对各车间的员工

进行知识培训，使员工掌握所在岗位要求的内容，以便更好地在实际工作中得到

运用，对于质量员工进行合格上岗，并定期进行内训和外训；④公司使用国际先

进质量方法对产品质量进行预防性的控制，如使用在线 SPC 质量过程能力控制，

7-1-3-20

使用先进的防错工装、在线预警功能，并启动对于设备工装的预防性维护，保证

产品质量稳定性；⑤公司投入先进的实验和生产验证设备，如三维测试仪（瑞士）、

盐雾测试仪、传感器耐久试验仪、二维测试仪、法兰流量测试仪、维卡测试仪、

融熔指数仪等专业的测量设备，保证产品品质的及时测试监控，并对于定期测试

设备进行校验，保证质量测试能力

针对外协产品，发行人的质量控制措施包括事前控制及事后控制两方面：①

事前控制：生产企业在经过公司对其生产条件、质量控制、物流等方面的全面考

评后才能成为公司的合格外协厂商；生产前的产品开发及样品制作工作由公司完

成，外协厂商仅根据公司提供的样品组织生产；为保证生产质量，公司会根据客

户需求及自己的生产经验编写质量控制文件，提供给外协厂商，作为质量控制的

依据；对新加入的外协厂商，公司为保险起见，会安排技术人员现场指导企业的

生产；②事后控制：公司质检人员对外协产品进行严格检验；销售给客户后，如

外协产品出现质量问题，将追究相关外协厂商的责任。

针对少数产品出现的质量问题，发行人采取了改进产品设计结构、改进生产

工艺、增加检验程序、改进包装物流规范等质量控制措施，有效提高了产品合格

率，避免或减少了不合格产品的出现，控制了产品质量和质量理赔问题的。报告

期内，未出现同一质量问题长期存在，反复发生质量理赔的情况，2012-2014 年

度索赔金额占销售收入的比例分别仅为 0.17%、0.01%和 0.15%。

（3）报告期内是否存在因发行人产品质量问题导致的整车召回及其他赔偿

情况

经核查发行人产品清单及国家质量监督检验检疫总局公布的召回公告，报告

期内，不存在因发行人产品质量问题导致的整车召回情况，除上述理赔款外，也

没有其他因质量问题导致的赔偿或纠纷。

本所律师认为，报告期内发行人的理赔款均是由于少数产品的质量瑕疵造成

的，属于生产经营中的正常现象，赔偿金额较小，且发行人已针对该些问题采

取了切实有效的质量控制措施，报告期内不存在因发行人产品质量问题导致的

整车召回及其他赔偿情况，上述质量理赔情况不会对发行人本次发行构成实质

性障碍。

7-1-3-21

五、《反馈意见》规范性问题 8 的答复

问题 8、关于关联方问题。请补充披露发行人实际控制人李宏庆、主要股东

张旻控股或参股公司实际从事的主要业务、主要产品及服务以及与发行人主要

业务的关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

实际控制人李宏庆、主要股东张旻控股或参股公司实际从事的主要业务、

主要产品及服务情况如下：

关联公司实际从事的主与发行人主要

关联关系主要产品或服务

名称要业务业务的关系

发行人实际控制户外运动用品不存在同业竞

金泉旅游人李宏庆持股研发、设计、生帐篷、睡袋、背包、服装争或直接上下

30.77% 产、加工与销售游关系

POTS/ISDN/VDSL/ADSL

语音分离器和无线 AP 天

发行人实际控制不存在同业竞

深圳核达生产经营新型线、Notebook 内直天线、

人李宏庆持股争或直接上下

利电子元器件手机天线、笔记本天线、

80% 游关系

GPS 天线、笔记本 3G、

手机 3G 天线

发行人实际控制为农（商）户提供循环贷不存在同业竞

小额贷款、融资

宝盈小贷人李宏庆持股款、临时周转资金、融资争或直接上下

性担保

28.50% 担保游关系

发行人实际控制

不存在同业竞

人李宏庆持股实业投资、股权无对外销售产品或提供

江苏涌友争或直接上下

70%，其配偶厉投资服务

游关系

立新持股 30%

发行人主要股东软件开发、系统不存在同业竞

江苏南开

张旻持股集成及相关技软件产品争或直接上下

之星

28.50% 术服务游关系

发行人主要股东为江苏南开之不存在同业竞

北京南开

张旻直接及简介星的窗口，无实无实际产品或服务争或直接上下

之星

持股 62.6654% 际业务游关系

本所律师认为，实际控制人李宏庆、主要股东张旻控股或参股公司实际从事

的主要业务均与发行人及其全资、控股子公司的业务无关，不存在同业竞争或上

下游关系。

7-1-3-22

六、《反馈意见》其他问题 25 的答复

问题 25、请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进

行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说

明。

答复：

本所已出具《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行人民币普

通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》【（2013）沪联律股字第 002-12

号】。

七、《反馈意见》其他问题 27 的答复

问题 27、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提

出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

答复：

本所已出具《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行人民币普

通股股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》【（2013）沪联律股字第 002-12

号】，作为对法律意见书及律师工作报告的补充，已补充相应工作底稿。

7-1-3-23

第三节结尾

本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方

冰清律师。

本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。

本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222 号金光外滩金融中心 1702

室。

7-1-3-24

（此页为签署页，无正文）

上海市联合律师事务所

单位负责人：朱洪超

经办律师：张晏维

经办律师：方冰清

二○一五年月日

7-1-3-25

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